华微电子：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-09-13
吉林华微电子股份有限公司
JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.
2018 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二零一八年九月十七日
2018 年第二次临时股东大会资料
目 录
一、吉林华微电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会参会须知
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二、吉林华微电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议程
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三、议案 1：审议《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》…………………………………………………… 5
四、议案 2：审议《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的
议案》……………………………………………………………………………………… 6
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2018 年第二次临时股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2018 年第二次
临时股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人
员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中
断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘
书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进
行，且简明扼要。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东大会设计票、监票人三名，由律师、股东代表和监事组成，对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列
出，由股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计
票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东
放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如
有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
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2018 年第二次临时股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2018 年 9 月 17 日（星期一）9:30 点
网络投票时间：2018 年 9 月 17 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：吉林省吉林市深圳街 99 号本公司 403 会议室
参加会议人员：截止 2018 年 9 月 12 日下午收市时，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。
列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师
一、参加表决股东
● 参加现场表决的股东及股东代表的总股数
二、会议审议议案
1、审议《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》
2、审议《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》
三、参会股东及股东代表发表意见
四、议案表决情况
1、表决规定
2、指定监票人
3、投票
4、休会监票
五、表决结果及会议决议
六、会议结束
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2018 年第二次临时股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议案之一
审议《吉林华微电子股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司实施的 2017 年限制性股票激励计划中，其中激励对象李彦庆因离职原
因不再具备激励对象资格，张树龙因工作变动后不再具备激励对象资格，根据《上
市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《吉林华微电子股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销上
述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 71 万股限制性股票。
具 体 内 容请 详 见公 司于 2018 年 8 月 31 日 在 上 海证 券 交易 所官 方 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：
2018-055）。
现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 17 日
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吉林华微电子股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议案之二
审议《吉林华微电子股份有限公司
关于修订<公司章程>部分条款的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法
规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行
修订及完善，具体修订内容对照如下：
一、原《公司章程》第八十二条：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以安排实行累积投票制。
现修订为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大
会的决议,应当实行累积投票制，董事会可依照章程的规定，制订具体的实施细则。
本条其他款项不变。
二、原《公司章程》第一百五十五条第（三）项：
1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 20%。
现修改为：
第一百五十五条第（三）项
1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、原《公司章程》第一百五十五条第六项：
2、利润分配预案的制定
董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事
可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的
委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。
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2018 年第二次临时股东大会资料
审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东
出席会议并行使表决权。
连续 90 日单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东可以就分红方案向股东大
会提出临时议案。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。
确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实
性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
现修订为：
第一百五十五条第六项
2、利润分配预案的制定
董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事
可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的
委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东
出席会议并行使表决权，且对中小股东表决投票单独计票。
连续 90 日单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东可以就分红方案向股东大
会提出临时议案。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。
确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，并由董事会详细论证形成书面报告后，提交股东大会
审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事要对调整
或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本
章程规定的条件等事项发表明确意见。审议调整或者变更分红政策议案时，公司为
股东提供网络投票平台，且对中小股东表决投票单独计票。
附上述修订外，第一百五十五条其他款项不变。
现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 17 日
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