华微电子：关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁暨上市公告2020-01-14
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2020-001
吉林华微电子股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及
预留授予部分第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：522.70 万股
● 本次解锁股票上市流通时间：2020 年 1 月 17 日
一、 限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017 年 11 月 22 日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉
林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《关于制定<吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立
意见。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会
第二十二次会议决议公告》。
2、2017 年 11 月 22 日，公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉
林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《关于制定<吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核实<吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划
相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 23 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告》。
3、公司于 2017 年 11 月 23 日至 2017 年 12 月 3 日在公司内部公告栏对激励
对象的姓名与职务予以公示。2017 年 12 月 4 日，监事会对本次股权激励计划的
激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于 2017
年 12 月 5 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华
微电子股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单
的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《吉
林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《关于制定<吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司 2017 年第一次
临时股东大会决议公告》。
5、2017 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会
第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司 2017 年限
制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限
公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避
表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予
激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于 2018
年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林
华微电子股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子
股份有限公司第六届监事会第十六次决议公告》。公司于 2017 年 12 月 22 日完成
本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
6、2018 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二
次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会
第三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次决议公
告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的公告》。
7、2018 年 12 月 7 日，根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华
微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象
名单进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于
2018 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉
林华微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股
份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。
8、2018 年 12 月 26 日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五
次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条
件的 28 名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，可解除限售的限制性股
票数量为 384.30 万股。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 27 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》。
9、2019 年 1 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理
李彦庆、张树龙二人已获授但尚未解锁的 71 万股限制性股票的回购过户手续。
之后收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认将李彦庆、
张树龙二人尚未解锁的 71 万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账
户。2019 年 1 月 14 日，公司将此部分限制性股票予以注销。具体内容详见公司
于 2019 年 1 月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《吉林华微电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019 年 1 月 23 日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会
第六次会议，分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整 2017 年限制
性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单及授予数量
进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于 2019
年 1 月 24 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华
微电子股份有限公司关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象及
授予数量的公告》、《吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整
2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的法律意见书》。
11、2019 年 1 月 30 日，公司 2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分
工作已经完成，以每股 3.98 元的价格授予 8 名激励对象共计 44.60 万股。2019
年 1 月 31 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，公司 2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分登记工作已
经实施完成。具体内容详见公司于 2019 年 2 月 1 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于 2017 年限
制性股票激励计划预留部分授予结果暨授予登记完成的公告》。
12、2019 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第
十次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《吉林华微电子股份有限公司关于调整限
制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内
容 详 见 公 司 于 2019 年 8 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会
第十四次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十次决议
公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告》。
13、2019 年 12 月 2 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请办理对激励对象聂嘉宏已获授但尚未解锁的 30 万股限制性股票的回购过户
手续，将上述尚未解锁的 30 万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账
户，并于 2019 年 12 月 4 日予以注销。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 2 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有
限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2019 年 12 月 26 日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会
第十三次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》，同意公司为符合解除限售条件的 32 名激励对象办理相关限制性股票解除限
售事宜，可解除限售的限制性股票数量为 522.70 万股。
二、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一
期解除限售条件成就的情况
（一）首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件成就说明
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，该解除
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
限售条件成就。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，该
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件成就。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求 公司业绩成就情况：2018 年度
1、首次授予部分第二期解除限售期：2018 年度归属母 公司归属于母公司股东净利润为
公司股东净利润相比 2016 年的增长率不低于 150%； 106,006,552.17 元，较 2016 年增
2、预留授予部分第一期解除限售期：2018 年度归属母 长 160.98%。公司层面业绩考核条
公司股东净利润相比 2016 年的增长率不低于 150% 件已达到。
（四）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
个人层面绩效考核情况 2018
关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公
年度 32 名激励对象考核结果为优
司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。激
秀，满足解除限售条件中个人绩效
励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条
考核条件。
件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售
额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。
综上所述，董事会认为公司设定的 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解
除限售安排，2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分
第一期可解除限售的 32 名激励对象的股份数共计 522.70 万股，占目前公司股本
总额的 0.54%，公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期及预留授
予部分第一期解除限售相关事宜。
（二）不符合解锁条件的情况说明
本次限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职已不符
合激励条件，其对应的已授予但尚未解锁的全部限制性股票均已回购注销。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件的激
励对象为 32 人，可解除限售的限制性股票数量为 522.70 万股，占公司目前股本
总额 963,971,304 股的 0.54%。
本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期实际可解除限售的
激励对象及股票数量如下：
首次授予及预留授予 本次可解除限 首次授予及预留授予
序
姓名 职位 部分获授的限制性股 售限制性股票 部分剩余未解除限售
号
票数量（万股） 数量（万股） 的股份数量（万股）
1 夏增文 董事长 100.00 40.00 30.00
2 赵东军 董事 70.00 28.00 21.00
3 于胜东 CEO（首席执行官） 72.00 29.25 22.25
4 王晓林 财务总监 72.50 29.00 22.00
核心员工（28 人） 960.10 396.45 272.35
合计 1,274.60 522.70 367.60
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售的限制
性股票上市流通日：2020 年 1 月 17 日。
2、本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售的限制
性股票数量：522.70 万股。
3、董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。
限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益将归本公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 8,903,000 -5,227,000 3,676,000
无限售条件股份 955,068,304 5,227,000 960,295,304
总计 963,971,304 0 963,971,304
五、法律意见书的结论性意见
吉林功承律师事务所认为：华微电子本次解除限售条件成就事项己经取得现
阶段必要的批准和授权、履行了必要的程序，解除限售条件已经成就，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定，合法，有
效。本次解除限售条件成就事项尚需履行信息披露义务及办理相关手续。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 14 日
