中信建投证券股份有限公司

关于北京华联综合超市股份有限公司将节余募集资金永久补充流动

                            资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”、“公司”）2011 年
度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对公司使用节余募集资金
永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]385 号）核准，公司向特定对象非公开发行
方式发行人民币普通股（A 股）181,000,000 股，每股发行价格为 7.18 元。截至
2011 年 4 月 7 日，公司共募集资金 129,958.00 万元，扣除发行费用 1,918.10 万
元后，募集资金净额为 128,039.90 万元。经京都天华会计师事务所有限公司（目
前更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”）于 2011 年 4 月 7 日出具的
京都天华验字（2011）第 0033 号《验资报告》验证，募集资金已足额到位。

    二、募集资金实际使用及节余情况

    根据公司第四届董事会第十次会议决议和 2010 年第四次临时股东大会决议，
本次非公开发行所募集的资金 128,039.90 万元计划全部用于新开门店、改造旧店
以及补充流动资金。其中 70,730.00 万元用于 39 家门店发展项目、15,563.35 万
元用于 31 家门店改造项目、其余资金用于补充流动资金。

    2012 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目部分新开门店实施地点的议案》，将拟开设的四家门店香江世
纪名城、铜仁共青路、金源第一城、北京中海广场变更为阳光花园、民惠朝阳城、
保利城和万方汇店。变更实施地点后，4 家新开门店合计投资总金额为 8,910 万
元，使用募集资金金额为 8,580 万元，其余资金缺口由公司以其他自有资金投入。

       2013 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目的议案》，同意利用 39 家门店发展项目节余资金 13,540.09 万
元投资 9 家新开门店。同时，原计划 31 家改造门店中有 5 家门店停止实施改造，
节余募集资金 3,472.07 万元，该笔资金用于需要扩大改造规模的 4 家门店。该议
案已经 2013 年 12 月 25 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

       截至 2016 年 11 月末，门店改造项目 15,563.35 万元、补充流动资金项目
41,746.55 万元已经使用完毕。门店发展项目中，44 家门店已经结项，其余 4 家
门店（合肥西环、盘锦昆仑店、保定天威店、呼市金厦广场店）由于物业所在项
目整体经营不佳等原因不再继续投入建设。全部门店发展项目节余 3,164.50 万元，
加上专户存储累计利息收入扣除手续费净额 853.93 万元，募集资金合计节余
4,018.43 万元。

       募集资金项目资金使用及节余情况如下：
                                                                   单位：万元

                                        募集资金      募集资金        项目节余
序号                   项目名称
                                        拟投入额      实际投入额        资金

第一类项目           门店发展项目         70,730.00       67,565.50    3,164.50

第二类项目           门店改造项目         15,563.35       15,563.35

第三类项目         补充流动资金项目       41,746.55       41,746.55

                         合计            128,039.90      124,875.40    3,164.50

       三、募集资金产生节余的原因

       募集资金节余主要是由于在门店发展项目中，44 家门店已经建设完成，剩
余 4 家门店由于物业所在项目整体经营不佳等原因不再继续投入。

       四、节余募集资金使用计划

       结合公司自身实际经营情况，为了充分发挥募集资金使用效率，公司将募集
资金项目节余资金 4,018.43 万元（含利息收入扣除手续费）以及后续结息用于永

久补充公司日常经营所需的流动资金。该节余募集资金用于永久补充流动资金，

符合相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、节余募集资金永久补充流动资金履行的法律程序

    公司将本次节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会第

十二次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确

意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第六届董事会第十二次

会议审议通过、公司第六届监事会第五次会议审议通过。公司独立董事、监事会

发表了同意意见。审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013 年修订）》等相关规定。

    2、华联综超本次拟将节余募集资金永久补充流动资金的使用计划未违反公

司有关募集资金投资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募

集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。

    综上，保荐机构对华联综超本次将节余募集资金永久补充流动资金无异议。