证券代码：600361               股票简称：华联综超           公告编号：2017-012


                   北京华联综合超市股份有限公司
             关于预计与北京华联商厦股份有限公司
                          日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     本交易需要提交公司2016年年度股东大会审议

     本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益

及资产状况不构成重要影响。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2017年4月26日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或

“公司”）第六届董事会第十四次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计

与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避

了对该项议案的表决。表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。表决

结果：通过。

    本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京

华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限

公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根

据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三

分之二以上同意方可通过。

    本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意

见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合


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公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会

损害中小股东利益。

    公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，

符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

    本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股

份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公

物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同 2016 年度租金、运营管理费及/

或设备使用费的总额不超过 13,000 万元人民币。2016 年度，公司向华联股份实

际支付的租金为 6849.80 万元。

    （三）本次日常关联交易预计金额和类别

    公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份

及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物

业作为办公场所。协议有效期至双方2017年股东大会结束之日止。预计双方全部

关联租赁合同2017年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过10,000

万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。



    二、关联方介绍和关联关系

    关联方：北京华联商厦股份有限公司

    1、基本情况

    设立时间：1998年5月29日

    组织形式：其他股份有限公司（上市）

    公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

    注册资本： 222608.6429万元

    法定代表人：阳烽

    主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

    主营业务：购物中心的建设与经营管理等。



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    主要财务数据：截至2015年12月31日，华联股份总资产为136.07亿元，净资

产为66.61亿元。2015年度实现营业收入11.92亿元，净利润1.94亿元。截至 2016

年9月30日，华联股份总资产为108.53亿元，净资产为63.69亿元，2015年1-9月

实现营业收入7.69亿元，净利润1.16亿元。

    2、关联关系

    本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制。

    公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联

股份担任董事职务。

    该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第二款和第三款规定的关联关系

情形。

    3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交

易均严格按照合同履行。



    三、关联交易的主要内容和定价政策

    2017年4月26日，本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，

公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联

股份向公司承租办公物业，作为办公场所。协议有效期至双方2017年股东大会结

束之日止。预计双方全部关联租赁合同2017年度租金、运营管理费及/或设备使

用费的总额不超过10,000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市

场价、协议价顺序执行。



    四、该关联交易的目的以及对公司的影响

    公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。

同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利

于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，

不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。




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特此公告。




             北京华联综合超市股份有限公司董事会
                        2017年4月28日




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