华联综超：2016年年度股东大会资料2017-05-11
北京华联综合超市股份有限公司
2016 年年度股东大会资料
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北京华联综合超市股份有限公司
2016 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2017 年 5 月 18 日（星期四）14:00
现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街 1 号四川经贸大厦东塔楼 6
层会议室
网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统
通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 5 月 18 日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017
年 5 月 18 日 9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2016 年年度报告》及其摘要 √
2 《公司 2016 年度董事会工作报告》 √
3 《公司 2016 年度监事会工作报告》 √
4 《公司 2016 年度财务决算报告》 √
5 《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增
√
股本预案》
6 《关于续聘公司年度审计机构的议案》 √
7 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签
√
署<相互融资担保协议>的议案》
8 《关于向金融机构申请融资额度的议案》 √
9 《关于在华联财务有限责任公司结算账户存
√
款的议案》
10 《关于向华联财务有限责任公司申请授信额 √
度的议案》
11 《关于预计与北京泰和通金典建筑装饰工程 √
有限公司日常关联交易的议案》
12 《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日 √
常关联交易的议案》
1、特别决议议案：7、9、10、11、12
2、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、11、12
3、涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10、11、12
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应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商
厦股份有限公司。
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情
况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
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北京华联综合超市股份有限公司 2016 年年度股东大会议案之一
北京华联综合超市股份有限公司
2016 年年度报告及摘要
内容详见 2017 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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北京华联综合超市股份有限公司 2016 年年度股东大会议案之二
北京华联综合超市股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
2016 年，公司董事会勤勉尽责，积极进取，认真履行股东大会赋予的职责，
执行股东会决议，提升公司业务能力，持续完善和加强公司治理水平，全年共召
开董事会会议 8 次，召开股东大会 4 次，在推进公司治理、维护中小股东合法
权益、提升公司业务能力等方面发挥了重要作用。
一、 2016 年度公司经营情况
报告期内，公司在发展新店、门店管理、公司经营、成本管控和信息系统建
设方面制定了更为严格的制度和发展计划。门店发展方面，公司坚持“积极选址、
规范评估、谨慎签约、有序发展”的原则，加强商圈调查，稳步拓展新店；门店
管理方面，改善卖场管理、提高服务水平；成本管控方面，进行机构调整，优化
机构设置，精简岗位设置，提高管理效率；经营方面，进一步强化生鲜管理、积
极推进商品基地的建设、推进自由品牌开发和经营；加强食品安全工作,加强供
应商管理,确保销售商品的安全性；管理系统方面，继续推进信息系统建设，完
善内部控制，为公司经营发展提供积极有效的支持。
报告期，公司新开 18 家门店，实现营业收入 12,358,210,319.80 元，比去年
同期减少 7.98%，归属于母公司股东的净利润为-260,437,426.89 元，比去年同期
减少 590.19%；营业收入下滑主要由于零售行业竞争激烈以及其他渠道的分流等
原因导致门店来客下降。归属于母公司股东的净利润下滑是由于毛利额下降、营
业外收入下降以及营业外支出增加所致。
二、 董事会主要工作
（一） 董事会召开情况
报告期内，公司董事会以现场会议形式共召开了 8 次董事会， 审议议案 35
项，涵盖了公司董事和董事长候选人提名、定期报告、利润分配、关联交易、设
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立分公司、设立子公司、募集资金使用、发行非金融企业债务融资工具等重大事
项。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关
规定，公司董事会决议公告均及时刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
上，供投资者查阅。
（二） 各专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会专门委员成员会充分发挥了各自的职能，为公司规范
发展发挥了重要作用。
1、审计委员会
报告期内，审计委员会对公司的财务报告、关联交易等相关事项进行了审阅，
认真组织公司审计工作，在年度审计中，积极与年审会计师沟通，确保审计工作
顺利完成。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会审查了公司高级管理人员的薪酬政策与
方案，对公司生产经营进度与目标考核进行了检查，结合公司经营目标年度完成
情况，审核了高级管理人员的薪酬发放情况。
（三） 股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会认真股东大会决议。报告期内，根据股东大会决议，
完成董事变更、利润分配、关联交易、设立子公司、发行非金融企业债务融资工
具等事项的实施。
三、 重大事项说明
（一）对外投资
2016 年，公司对外投资达到 42,200 万元，较 2015 年上涨 28.27%。包括 1、
投资设立银川海融兴达商业有限公司：主营业务为商业贸易，公司占其权益比例
为 100%；2、投资设立呼和浩特市联信达商业有限公司：主营业务为商业贸易，
公司占其权益比例为 100%；3、对华联财务有限责任公司增资：主营业务为金融
服务，公司占其权益比例为 33%。
（二）出售资产
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报告期内，公司已将持有的黄山华绿园生物科技有限公司 65%股权转让给北
京华联集团投资控股有限公司。
（三）非募集资金项目情况
2016 年度，公司新开非募集资金项目门店 17 家，包括内蒙古 4 家、北京 3
家、江苏 2 家、广西 2 家、贵州 2 家、甘肃 1 家、湖北 1 家、辽宁 1 家、河南 1
家，并已全部在年内开业，项目共需资金 27,280.22 万元，年内已投入资金 9,148.16
万元，累计投入资金 9,370.05 万元。
（四）融资情况
本年度，公司共发行 1 期中期票据、1 期短期融资券和 3 期超短期融资券，
融资金额共计 29 亿元，主要用于补充流动资金和偿还到期借款。
四、 2016 年经营计划
2017 年，公司将从组织结构、门店管理、商品结构、物流建设、信息系统
建设等几个方面持续优化并加强管理，努力提升公司的整体盈利水平。具体措施
如下：
1、调整商品结构。对坪效较低的商品进行淘汰，补充市场认可度高、品质
好的商品。同时，注重引入差异化商品。
2、加强营运管理，特别是畅销品管理和 KVI（价格敏感商品）的管理。进
一步完善畅销品和 KVI 商品目录，及时跟踪销售情况，定期修订目录。通过畅
销品和 KVI 商品提升来客，提高畅销品销售占比。加强订单管理，防止缺断货，
并保持合理的库存。
3、进一步加强会员管理工作。做好会员服务工作，分析会员消费情况，针
对会员进行适当的营销，提高会员忠诚度，提升会员销售占比。
4、加强物流系统的建设工作。在完善生鲜配送工作的同时，加大非食品的
物流系统建设，降低物流成本，减少缺断货现象。
5、进一步完善信息系统功能。在上年完成信息系统升级后，积极解决新系
统所存在的问题，提升系统运行效率，并为公司经营管理决策提供支持。
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6、进一步推进机构改革，提高运营管理效率，降低管理成本。推进公司区
域分部的机构改革，减少层级，实行扁平化管理，提升营运、采购等业务的管理
效率，降低成本。
7、在保证质量的前提下拓展新店，并完善新店激励约束机制。在开设新店
方面，将严格控制开店质量，认真做好商圈市调工作，同时建立激励和约束机制，
并实施负激励机制，确保新店成功率。
为维持公司当前业务并完成在建项目投资，所需的资金需求来源包括自有资
金、银行借款、债务融资等。
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北京华联综合超市股份有限公司 2016 年年度股东大会议案之三
北京华联综合超市股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
2016 年度公司监事会召开了如下几次会议：
2016 年 4 月 27 日召开六届监事会第三次会议，会议审议通过了如下几项议
案：1、《公司 2015 年度监事会工作报告》；2、《关于公司 2015 年年度报告的书
面审核意见》；3、《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的审核意见》；4、《关
于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；5、《关于公司 2016 年
第一季度报告的书面审核意见》。
2016 年 8 月 24 日召开六届监事会第四次会议，会议审议通过了如下几项议
案：1、《关于公司 2016 年半年度报告的书面审核意见》；2、《关于 2016 年上半
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2016 年 10 月 26 日召开六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公
司 2016 年第三季度报告的书面审核意见》。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司经营管理决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、
高级管理人员执行公司职务时有法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
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四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于 2011 年 4 月 11 日完成非公开发行，募集资金总额 129,958 万元。监
事会对公司募集资金使用和管理情况进行了监督检查，并审核了公司董事会出具
的《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 2016 年上
半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》。监事会认为：公司募集资金存放符合募集资金管理的相关
规定，实际使用情况与募集资金承诺相符，董事会关于该项议案的表决程序符合
有关法律法规规定。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
关联交易决策程序合法有效，关联交易定价公平，无损害公司利益的情况。
六、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司 2015 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观
地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2016 年年度股东大会议案之四
北京华联综合超市股份有限公司
2016 年度财务决算报告
内容详见《公司 2016 年年度报告》。
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北京华联综合超市股份有限公司 2016 年年度股东大会议案之五
北京华联综合超市股份有限公司
2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经致同会计师事务所审计，2016 年度公司归属于母公司股东的净利润为
-260,437,426.89 元，2016 年末未分配利润为 132,060,288.80 元。
2016 年度公司利润分配预案为：由于 2016 年度公司经营业绩出现亏损，并
综合考虑公司未来发展及经营资金需求情况，公司 2016 年度拟不进行利润分配,
也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2016 年年度股东大会议案之六
关于续聘公司年度审计机构的议案
2016 年度公司聘用的会计师事务所为致同会计师事务所。根据实际工作量，
经双方协商，2016 年度审计报酬为 235 万元（包括 35 万元内部控制审计费用）。
公司拟继续聘用致同会计师事务所为本公司 2017 年度审计机构（包括内部
控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2016 年年度股东大会议案之七
关于与北京华联集团投资控股有限公司
签署<相互融资担保协议>的议案
本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相
互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公
司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前
述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本公
司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借
款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民
币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华
联集团的控股子公司）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司
章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之
二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2016 年年度股东大会议案之八
关于向金融机构申请融资额度的议案
公司拟向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公
司授信额度），期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2016 年年度股东大会议案之九
关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案
公司拟在华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）结算账户的存款余额上
限为不超过公司上年度营业收入的 25%。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公
司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司 33%的股
权，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次
股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2016 年年度股东大会议案之十
关于在华联财务有限责任公司申请授信额度的议案
公司拟向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请 30000 万元人民币
授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公
司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司 33%的股
权，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次
股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2016 年年度股东大会议案之十一
关于预计与与北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司
日常关联交易的议案
公司与北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司（以下简称“泰和通金典”）签
署《关于装修设计与施工的框架协议》，泰和通金典为公司经营的超市门店提供
装修设计方案、进行装修施工和制作装饰道具。协议有效期三年。预计双方年度
设计与施工服务费金额不超过 1000 万元人民币。
由于本公司与泰和通金典同受华联集团控制，华联集团控制泰和通金典的控
股股东北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“华联（SKP）百货”）。本公司
董事长罗志伟同时在泰和通金典担任董事长职务，在华联（SKP）百货担任董事
职务；本公司董事郭丽荣同时在华联（SKP）百货担任董事职务。本次交易构成
关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次
股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2016 年年度股东大会议案之十二
关于预计与北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易的议案
公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于物业
租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店
及日常经营，同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。预计双方全
部关联租赁合同 2017 年度租金及管理费的总额不超过 10000 万元人民币。
由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华
联集团”）控制，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次
股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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