股票代码：600361           股票简称：华联综超         公告编号：2019-010


                   北京华联综合超市股份有限公司
    关于转让参股公司北京华联事农国际贸易有限公司股权
                             的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
     过去十二个月中，2018 年 7 月 20 日，本公司将持有的陕西事农果品有
限公司 70%股权转让给了华联集团, 转让价为 123.18 万元。
    一、关联交易概述
    北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“华联综超”）与
北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）于 2019 年 3 月 19 日
签订了《北京华联事农国际贸易有限公司之股权转让协议》，拟将本公司持有的
北京华联事农国际贸易有限公司 37.5%股权（以下简称“目标股权”）转让给华
联集团（以下简称“本次交易”）。本次交易参照 2018 年 12 月 31 日经审计的目
标公司净资产值，目标股权的转让价格为 1,272.12 万元。
    本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    由于华联集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本
公告之“二、关联方介绍”。
    本公司第七届董事会第三次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中
回避了对该项议案的表决。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。


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       二、关联方介绍
       （一）关联方关系介绍
    华联集团为公司的控股股东。
    公司董事长阳烽同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联
集团担任董事、副总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，华联集团为本公司的关联方，
因此本次交易构成本公司的关联交易。
       （二）关联方基本情况
       1、基本信息
    （1）企业名称：北京华联集团投资控股有限公司
    （2）企业性质：其他有限责任公司
    （3）住所：北京市西城区阜外大街 1 号（四川经贸大厦负 2 层 203 室）
    （4）法定代表人：吉小安
    （5）注册资本：215,000 万元人民币
    （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
    （7）主要股东：海南鸿炬实业有限公司
    （8）华联集团主要业务最近三年发展状况良好。
    （9）华联集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。
    （10）主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，华联集团总资产 370.78 亿
元，净资产 120.71 亿元。2017 年度实现营业收入 237.94 亿元，净利润 3.49 亿元。
       三、关联交易标的基本情况
       （一）交易标的
       1、交易的名称和类别
    本次交易属于本公司出售资产，即本公司将所持有的目标股权出售给华联集
团。
       2、权属状况说明
    目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
       3、目标公司介绍
   （1）设立时间：2010 年 12 月 02 日

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   （2）企业性质：其他有限责任公司
   （3）住所：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦六层 607 室
   （4）注册资本：8,000 万元
   （5）法定代表人：李瑶
   （6）主营业务：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售日用杂品、针
纺织品、工艺品、珠宝首饰、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危
险品）、计算机、软件及辅助设备、机械设备、厨房用具、塑料制品、橡胶制品、
文化用品、通讯设备、花卉、鲜肉、水产品等。
   （7）股权结构：华联集团出资 5,000 万，占注册资本的 62.5%；华联综超出
资 3,000 万元，占注册资本的 37.5%。
   （8）主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日事农国际资产总额为 15,773.71 万
元，净资产为 3,392.33 万元，2018 年实现营业收入 10,287.62 万元，净利润
-1740.91 万元。
   （二）本次交易定价依据及交易价格
    经双方同意，参考基准日 2018 年 12 月 31 日经审计的目标公司净资产值，
本次目标股权的转让价款为 1,272.12 万元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）关联交易协议的主要条款
    （1）转让方：华联综超
    （2）受让方：华联集团
    （3）协议签署日期：2019 年 3 月 19 日
    （4）交易标的：事农国际 37.5%股权
    （5）交易价格：1,272.12 万元
    （6）交易支付方式：华联集团应当在本协议生效之日起一个月内，将转让
价款一次性全额支付至转让方指定的银行账户内。
    （7）协议生效时间：本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖
各自公司公章后，并于转让方董事会批准之日生效。
    （8）目标股权的交割：在受让方支付完毕全部转让价款后，转让方应促使
目标公司，在受让方的配合下，尽快办理目标股权的过户变更登记手续。

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    华联集团最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，华
联集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。
    五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
    本公司将持有的事农国际 37.5%股权转让给华联集团，有利于公司集中资源
发展社区零售业务。本公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，
符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利
益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    本公司第七届董事会第三次会议审议通过了本次股权转让的议案，关联董事
在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。
    本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易
表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次股权转让议案
的表决程序符合有关法律法规规定，本次股权转让符合公开、公平、公正的原则，
定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
    董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易合理，符
合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    七、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    （四）相关的财务报表和审计报告


    特此公告。
                                         北京华联综合超市股份有限公司董事会
                                                           2019 年 3 月 20 日




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