华联综超：2018年年度股东大会资料2019-05-10
北京华联综合超市股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
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北京华联综合超市股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2019 年 5 月 15 日（星期三）14:00
现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街 1 号四川经贸大厦东塔楼 6
层会议室
网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统
通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 15 日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2019 年 5 月 15 日 9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2018 年年度报告》及其摘要 √
2 《公司 2018 年度董事会工作报告》 √
3 《公司 2018 年度监事会工作报告》 √
4 《公司 2018 年度财务决算报告》 √
5 《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股
√
本预案》
6 《关于续聘公司年度审计机构的议案》 √
7 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签
√
署<相互融资担保协议>的议案》
8 《关于向金融机构申请融资额度的议案》 √
9 《关于向华联财务有限责任公司申请授信额
√
度的议案》
10 《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日
√
常关联交易的议案》
11 《关于预计与北京华联集团投资控股有限公
√
司日常关联交易的议案》
12.00 《关于选举董事的议案》 √
12.01 张力争 √
12.02 陈琳 √
2
13 《关于修订<公司章程>的议案》 √
1、 特别决议议案：7、9、10、11、13
2、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、11、12、13
3、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10、11
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联
商厦股份有限公司。
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情
况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之一
北京华联综合超市股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
内容详见 2019 年 4 月 25 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之二
北京华联综合超市股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的规定，认真履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极
推动公司各项事业的发展，全年共召开董事会会议 11 次，召开股东大会 3 次，
在推进公司治理、维护中小股东合法权益、提升公司业务能力等方面发挥了重要
作用。
一、2018 年度公司经营情况
2018 年，公司继续按照年初制定的经营计划积极推进各个领域发展。门店
发展方面，在确保盈利可能性的基础上稳步拓展新店，提高新店成功率；门店营
运方面，加强畅销品和 KVI（价格敏感商品），提升订单管理效率，有效防止缺
断货；同时，持续优化卖场管理，提升顾客体验和服务水平管理；商品管理方面，
强化基础管理，充分了解顾客需求，以指标为导向，优化商品结构，提高毛利水
平；市场推广方面，增加商品推广力度，安排丰富多样的促销活动，拓展各类推
广渠道，提升推广的精准度。创新服务方面，继续微信、支付宝和京东支付等线
上支付服务，推进电子会员自助结账功能。
2018 年，公司新开 6 家门店，实现营业收入 11,595,335,895.56 元， 比去
年同期减少 1.47%，归属于母公司股东的净利润为 83,398,691.90 元，比去年同
期增加 6.18%元。营业收入减少主要是由于公司 2017 年出售全资子公司华联精
品后门店数量减少所致。归属于母公司股东的净利润增加主要由于出售华联精品
后营业成本及销售费用等支出下降导致毛利提升，同时今年在处置亏损门店资产
所形成的营业外支出较 2017 年大幅降低。
二、董事会主要工作
（一） 董事会召开情况
2018 年，公司董事会以现场会议形式共召开了 11 次董事会， 审议议案 40
5
项，涵盖了定期报告、对外投资、股权转让、利润分配、关联交易、设立分公司、
设立子公司等重大事项。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及
《公司章程》等有关规定，公司董事会决议公告均及时刊登在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上，供投资者查阅。
（二） 各专门委员会工作情况
2018 年，公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能，为公司规范发展
发挥了重要作用。
1、审计委员会
2018 年，审计委员会对公司的财务报告、关联交易等相关事项进行了审阅，
认真组织公司审计工作，在年度审计中，积极与年审会计师沟通，确保审计工作
顺利完成。
2、董事会薪酬与考核委员会
2018 年，董事会薪酬与考核委员会审查了公司高级管理人员的薪酬政策与
方案，对公司生产经营进度与目标考核进行了检查，结合公司经营目标年度完成
情况，审核了高级管理人员的薪酬发放情况。
（三） 股东大会决议执行情况
2018 年，公司董事会认真执行股东大会决议，根据决议完成对外投资、关
联交易等事项的实施。
三、重大事项说明
（一） 对外投资
2018 年，公司对外投资达到 59,767.33 万元，较 2016 年上涨 278.27%。包
括 1、按原持股比例向控股子公司陕西事农果品有限公司以现金方式增资 1,400
万元，该公司主营业务包括预包装食品的批发、零售，公司占其权益比例为 70%；
2、对贵州华联综合超市有限公司增资 14,000 万元，该公司主营业务为超市、零
售，公司占其权益比例为 100%；3、收购江苏紫金华联商用设施运营有限公司，
该公司主营业务为商业物业租赁，公司占其权益比例为 100%；4、收购北京百好
吉社区百货有限公司，该公司主营业务为百货、零售，公司占其权益比例为 100%；
5、设立全资子公司吉林北华联综合超市有限公司、黑龙江北华联综合超市有限
公司、青海华联综合超市有限公司、陕西华联连锁超市有限公司，主营业务均为
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超市经营、零售，截至 2018 年末，公司尚未对上述四家子公司出资。
（二） 出售资产
2018 年，公司将持有的陕西事农果品有限公司 70%股权转让给北京华联集团
投资控股有限公司。
（三） 非募集资金项目情况
2018 年度，公司新开非募集资金项目门店 6 家，包括山西 1 家，黑龙江 1
家、江苏 1 家、四川 2 家、贵州 1 家，并已全部在年内开业，项目共需资金 2,656.75
万元，年内已投入资金 294.14 万元，累计投入资金 301.64 万元。
（四） 融资情况
本年度，公司共发行 2 期超短期融资券，融资金额共计 12 亿元，主要用于
补充流动资金和偿还到期借款。
四、2019 年经营计划
2019 年，公司将认真执行生鲜策略、自有品牌策略和区域领先策略，调整
人力资源结构，提升公司综合运营能力。
1、坚持生鲜自营策略，提高自营能力，保证生鲜品类的品质、鲜度和价格
形象，解决好群众的“菜篮子”问题。
2、优化商品结构。强化基础管理，充分了解顾客需求，以指标为导向，优
化商品结构，特别是要注重引入差异化商品。
3、加强营运管理。加强畅销品、KVI（价格敏感商品）、滞销品和非活动商
品的管理，提升订单管理效率，提升来客，提高畅销品销售占比。
4、做好市场营销工作。通过优化营销服务、丰富推广活动、加强多种推广
渠道合作等方式来提高营销的精准性和有效性。
5、继续推动物流建设工作。逐步建立起区域和城市两级物流配送网络，并
通过与第三方物流合作降低物流成本，提升配送能力。
6、坚持区域领先策略，在优势地区加大店铺密度。同时建立激励和约束机
制，确保新店成功率。
7、调整人力资源结构，重视培养有能力、纪律观念强、具有奋斗精神的年
轻干部，提高各级干部的执行力。
7
为维持公司当前业务并完成在建项目投资，所需的资金需求来源包括自有资
金、银行借款、债务融资等。
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之三
北京华联综合超市股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2018 年度公司监事会召开了如下几次会议：
2018 年 4 月 13 日召开六届监事会第九次会议，会议审议通过了如下几项议
案：1、《公司 2017 年度监事会工作报告》；2、《关于公司 2017 年年度报告的书
面审核意见》；3、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的审核意见》；4、《关
于公司会计政策变更的议案》。
2018 年 4 月 26 日召开六届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司
2018 年第一季度报告的书面审核意见》。
2018 年 8 月 27 日召开六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公
司 2018 年半年度报告的书面审核意见》。
2018 年 10 月 25 日召开六届监事会第十二次会议，会议审议通过了如下几
项议案：1、《关于公司 2018 年第三季度报告的书面审核意见》；2、《关于会计政
策变更的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司经营管理决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、
高级管理人员执行公司职务时有法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
关联交易决策程序合法有效，关联交易定价公平，无损害公司利益的情况。
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五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观
地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之四
北京华联综合超市股份有限公司
2018 年度财务决算报告
内容详见《公司 2018 年年度报告》。
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之五
北京华联综合超市股份有限公司
2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案
经致同会计师事务所审计，公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润
为 83,398,691.90 元，2018 年末未分配利润为 217,309,605.97 元。
2018 年度公司利润分配预案为：以 2018 年末总股本 665,807,918 股为基数，
每 10 股派送现金红利 0.7 元（含税），共计派送现金 46,606,554.26 元，剩
余未分配利润结转下年度。
公司 2018 年度不进行资本公积转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之六
关于续聘公司年度审计机构的议案
2018 年度公司聘用的会计师事务所为致同会计师事务所。根据实际工作量，
经双方协商，2018 年度审计报酬为 235 万元（包括 35 万元内部控制审计费用）。
公司拟继续聘用致同会计师事务所为本公司 2019 年度审计机构（包括内部
控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之七
关于与北京华联集团投资控股有限公司
签署《相互融资担保协议》的议案
本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相
互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子
公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；作
为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如
本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是
中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九
亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华
联集团的控股子公司）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司
章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之
二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之八
关于向金融机构申请融资额度的议案
公司（包括公司控股子公司）拟向金融机构申请二十二亿元人民币融资额度
（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之九
关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案
公司拟向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请 90,000 万元人
民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公
司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司 33%的股
权，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次
股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之十
关于预计与北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易的议案
一、关于房屋租赁
公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于物
业租赁事项的框架协议》，公司及子公司向华联股份及其子公司承租商业物业用
于开设新店及日常经营。同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。
预计双方全部关联租赁合同 2019 年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总
额不超过 6,000 万元人民币。
二、关于设备采购
公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司与华联股份签署《关于设备采
购的框架协议》，为华联股份及下属企业采购材料、设备及安装服务。预计双方
2019 年度采购费用发生金额不超过 5,000 万元人民币。
由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华
联集团”）控制，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联
股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之十一
关于预计与北京华联集团投资控股有限公司
日常关联交易的议案
一、关于房屋租赁
公司与华联集团签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集团及
其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商
业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金、
运营管理费及/或设备使用费的总额不超过 6,500 万元人民币。
二、关于商品采购
公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，公司及其下属子公司向华联集
团采购商品用于日常经营。同时华联集团及其下属子公司需要向公司采购商品用
于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过 4,500 万元人
民币。
三、关于商业预付卡结算
公司与华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创
益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在
本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结
算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结
算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效
期三年。该项交易金额无法预计。
由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次
股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之十二
关于选举董事的议案
根据工作需要，郭丽荣女士、彭舸先生不再担任公司第七届董事会董事职务。
公司董事会提名张力争先生、陈琳女士为公司第七届董事会董事候选人，任期与
本届董事会相同。（董事候选人简历见附件）
公司独立董事郑晓武、陈胜昔、郭燕萍认为，董事候选人符合有关政策法规
的要求，具备上市公司董事任职资格。
以上议案，请各位股东审议。
19
附件：
董事候选人简历
张力争，男，1959 年 12 月出生，工商管理硕士。曾任北京华联集团投资控
股有限公司总裁办主任，北京华联商业贸易发展有限公司董事长，本公司监事会
主席，北京华联商厦股份有限公司董事。现任北京华联集团投资控股有限公司董
事、副总裁，北京华联（SKP）百货有限公司董事。未持有本公司股份。没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈琳，女，1979 年 9 月出生，中共党员，大专学历。曾任本公司重庆地区
食品采购经理、保定地区采购总监，本公司采购部副总监、总监、总经理助理、
副总经理。现任本公司总经理、人力资源部总监。与本公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之十三
关于修订《公司章程》的议案
根据公司经营需要，对公司章程进行修订。
将第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：销售医疗器材、包装食品、
包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的
国内版书刊；零售烟；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材
料（不含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺
美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设
备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、
陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服
务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代理、发布
广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经
营：销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器
材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技
术开发、技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油
食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接
入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：
主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿
司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉
制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；零售处方药；中药
饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制
品除外）；非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品
（预防性生物制品除外）；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开
展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便
菜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
修改为：
“经依法登记，公司的经营范围是：销售医疗器材、包装食品、包装饮料、
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酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；
零售烟；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险
化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰
（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事
机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、
仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品
修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代理、发布广告；组织
文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通
信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收
购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技
术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食
品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、
熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸
食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕
点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工
农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；零售处方药；中药饮片、中成
药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；
非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生
物制品除外）；包装服务；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开
展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便
菜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
具体增加项目名称以工商部门核定为准。
修订后的《公司章程》详见 2019 年 4 月 25 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
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