证券代码：江西铜业           证券简称：600362         公告编号：2017-023




                     江西铜业股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报
                  措施、相关主体承诺的公告
                         （第二次修订稿）

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”）非公开发行股
票相关议案已分别于 2016 年 2 月 25 日、2016 年 6 月 1 日和 2016 年 7 月 18 日
经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议和 2016 年第一次临
时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东
大会审议通过。2017 年 5 月 26 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议
通过了延长股东大会决议有效期以及股东大会对董事会及/或董事会授权的董事
小组的授权有效期的相关事项。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，现将公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺公告如下：

     一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

    （一）主要假设条件

    以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对
2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资


                                     1
 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如
 下：

      1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
 境未发生重大不利变化；

      2、假设公司本次非公开发行 A 股股票数量为 131,040,412 股，非公开发行 H
 股股票数量为 509,828,009 股（A 股和 H 股最终发行数量以经中国证监会核准发
 行的股份数量为准），本次发行完成后公司总股本为 4,103,597,826 股；

      3、假设本次非公开发行 A 股及非公开发行 H 股于 2017 年 12 月底完成，此
 假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际
 完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

      4、公司 2016 年实现归属于母公司股东净利润 78,754 万元，假设公司 2017
 年实现归属于母公司股东净利润与 2016 年相同；

      5、公司 2016 年实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后）138,818
 万元。2017 年 1-3 月，公司非经常性损益为-4,178 万元，占公司 2017 年 1-3 月
 归属于母公司股东净利润的-7.72%。假设公司 2017 年度非经常性损益占归属于
 母公司股东净利润的比例与 2017 年 1-3 月一致；

      6、假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
 响的事项。

        （二）本次发行对公司每股收益的影响测算

      基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

                                                             2017 年度
               项目                 2016 年度
                                                    发行前               发行后
普通股股数（万股）                    346,272.94     346,272.94           410,359.78
稀释性潜在普通股股数（万股）                    -               -                    -
当年实现的归属于母公司股东的净利
                                           78,754        78,754              78,754
润（万元）
当年实现的归属于母公司股东的净利
                                          138,818        84,833              84,833
润（扣除非经常性损益后）（万元）
                      注1
基本每股收益（元/股）                        0.23            0.23                 0.19


                                      2
                                                                      2017 年度
               项目                      2016 年度
                                                             发行前               发行后
                      注2
稀释每股收益（元/股）                             0.23                0.23                 0.19

基本每股收益（扣除非经常性损益后）                0.40                0.24                 0.21

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）                0.40                0.24                 0.21

      注 1：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0 为归属于公
 司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的
 普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份
 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
 Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
      注 2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
 换债券等增加的普通股加权平均数）。


       二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

      本次非公开发行 A 股募集资金不超过人民币 15.24 亿元，在扣除相关发行费
 用后，拟投入银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）
 尾矿库项目建设，剩余金额补充流动资金。非公开发行 H 股募集资金不超过 41.50
 亿港币或等值人民币，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

      由于本次非公开发行 A 股及非公开发行 H 股募集资金到位后，公司的总股
 本将增加，而拟建项目的利润释放及补充流动资金对公司业务发展的提升效益均
 需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行
 募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期
 回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，
 也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资
 者理性投资，并注意投资风险。

      同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017
 年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普
 通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而
 制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
 大投资者注意。

                                            3
     三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

    （一）稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本

    受全球及国内宏观经济下滑、有色金属行业下行压力较大的影响，近年来铜
价持续下跌。过去几年中，尽管公司身处不利的外部环境，境内外有色金属行业
的企业均面临经营压力，大多数国内有色金属行业企业 2015 年以来已面临亏损，
但经过公司管理层及全体员工的共同努力，公司至今仍能持续保持盈利，主要的
业绩指标始终保持中国铜行业领先水平，综合实力不断提升，企业影响力不断扩
大。公司在国内有色行业中的主导作用日益凸显，在原料和加工费谈判、协调运
作等方面均发挥了重要作用。本次非公开发行募集资金投资银山矿业公司深部挖
潜扩产技术改造项目，可帮助公司稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给
率，降低成本，并巩固市场地位，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

    （二）增加现金储备，应对行业下行风险，提升抗风险能力

    作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩均保持行业领先。但受
宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。
2014 至 2016 年，江西铜业经营活动现金净流量分别为 17.35 亿元、19.02 亿元、
43.26 亿元，现金净增加额分别为-2.72 亿元、-26.89 亿元、-84.45 亿元。现金净
增加额的下降，削弱了公司应对行业下行风险的能力，也制约了公司在行业周期
性低点时，通过收购兼并增加矿山资源的能力。通过本次非公开发行，公司将获
得外部资金用于支持日常生产经营及后续业务发展，有利于公司降低经营风险，
提升抗风险能力，以应对行业下行的风险，也有利于公司增强反周期投资能力，
为未来行业周期反转时更好发展打下基础。

    （三）优化资本结构，进一步改善财务状况

    有色行业是强周期性行业，财务风险的管控对于企业安全和长期发展至关重
要。公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均保持较低水平。但 2012
起，受行业环境的影响，公司的资产负债率逐年攀升，2014 年底高达 50.67%，
高于同行业可比企业，也超过了公司以往设定的资产负债率 50%管控目标，2015
年和 2016 年公司为降低资产负债率加强了管控措施，资产负债率有一定幅度的


                                    4
下降。通过本次非公开发行实现的股权融资，公司的资本金将得到有效补充，资
产负债率将进一步降低，有利于公司改善资本结构，优化财务状况，减少财务费
用。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       本次非公开发行 A 股的募集资金总额不超过人民币 15.24 亿元，在扣除相关
发行费用后，拟用于以下项目：

                                              项目预计投资总额   拟投入募集资金总额
序号                 项目名称
                                                  （亿元）             （亿元）
 1     银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目         14.78                4.35
 2     德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目             31.23                6.32
 3     补充流动资金                                   -              不超过 4.57
                               合计                                  不超过 15.24

       本次非公开发行 H 股募集资金不超过 41.50 亿港币或等值人民币，在扣除相
关发行费用后，全部用于补充流动资金。

       本次非公开发行募投项目，均为铜矿相关建设及技改项目，与公司的主营业
务发展方向一致。这些项目的实施有利于公司进一步提高资源储备及原料自给率，
提升技术水平和生产效率，降低生产成本。本次非公开发行募集资金用于补充流
动资金相关安排，可满足公司进一步发展带来的流动资金需求，在合适的条件下，
也可用于公司抓住当前行业周期性低点时机，通过收购兼并增加矿山资源，为未
来行业周期反转时更好发展奠定基础。因此，本次非公开发行募集资金投向符合
公司的发展战略。

       （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       1、人员储备情况

       公司为国内最大的铜企业，经过几十年的磨练，培养和积累了一批素质优秀、
经验丰富、敬业奉献的生产经营队伍。截至 2016 年 12 月 31 日，公司共有员工
21,489 人，其中本科以上学历的人员 3,430 人，拥有高级以上职称的人员 831 人，


                                         5
在国内同行业中居于领先水平。较强的人员队伍和国有企业较有组织体系的人才
梯队建设，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

     2、技术储备情况

     公司坚持创新驱动发展，多年来在科研创新领域不断积极探索，在铜的采选
冶加领域积累了多项专有技术，在国内处于领先地位。―十二五‖期间，公司共获
得授权专利 480 项，其中发明专利 25 项；共获得省部级以上科学技术奖励 31
项，其中国家技术发明二等奖 1 项、国家科技进步二等奖 3 项、省部级科技进步
一等奖 3 项。此外，公司积极推进科研体制改革，成立了江铜技术研究院，设立
了―博士后科研工作站‖，不断整合内部科研资源，搭建统一的科研创新平台。强
大的科研实力为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
本次非公开发行募投项目涉及技术挖潜，其顺利实施能够进一步提高公司技术水
平，提升生产效率。

     3、市场储备情况

     作为国内铜行业的领军企业，公司国内铜金属储量最多、原料自给率最高，
拥有包括全国最大的露天铜矿——德兴铜矿在内的六座矿山。公司以上海、北京、
深圳、成都等中心城市为依托，构建了遍布全国、辐射海外的营销网络。公司的
产品在国内外享有很高声誉并长期畅销，公司拥有的―贵冶牌‖和―江铜牌‖阴极铜
均为伦敦金属交易所注册产品，黄金、白银为伦敦金银市场协会注册产品。公司
已被伦敦金属交易所选定为铜测试工厂，并成为国内唯一一家阴极铜、黄金、白
银三大产品全部在伦敦金属交易所和伦敦金银市场协会注册的企业。

     五、公司采取的填补回报的具体措施

     （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措
施

     1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

     公司主营业务为有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术；有色
金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加


                                    6
工；境外期货套期保值业务；相关的咨询服务和业务；代理进出口业务等业务。
“十二五”期间，通过技改挖潜、投资新建、并购重组等手段，公司采选冶加能
力稳步提升。自有矿山形成年采剥（掘）总量 1.75 亿吨、选矿处理量 5,600 万吨
能力，年产铜精矿含铜 21 万吨；阴极铜年产量从 95.67 万吨提升至 120 万吨，
跻身世界前三强；铜加工产品年产量由 52 万吨提升至 100 万吨，跃居全国前列。

    “十三五”期间，公司将围绕“引领中国铜工业发展，成为全球最具竞争力
的矿业公司，跻身世界矿业前五强”的战略目标，对标国际一流矿业企业，对标
公司历史最好业绩，通过内部扩产、外部并购，增加资源储备作为公司的核心战
略，以不断提高公司的原料自给率，提升公司的综合实力。同时，公司紧密跟踪
国外先进冶炼技术，实现铜冶炼技术经济指标与世界先进水平对标，进一步巩固
公司铜冶炼技术领先优势。另外，公司还将大力发展铜等产品的精深加工，提高
产品的附加值。

    2、公司面临的主要风险及应对措施

    （1）经济周期性波动的风险

    公司所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电
机、机械、家电等相关行业，并直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周
期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经
营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。由于当前全球及国内经济
低迷、行业下行压力较大，公司的业务发展也受到了较大的挑战。

    针对上述风险，公司将抓住有色金属行业产能结构过剩、市场竞争激烈的行
业低谷期，利用自身的市场优势，通过本次融资投资银山矿业公司深部挖潜扩产
技术改造项目，扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，抵御行业的周期性
波动，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

    （2）主要原材料供应的风险

    公司最主要的产品是阴极铜，其主要原料为铜精矿、粗杂铜等。尽管公司拥
有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产
企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得公司对外购原料


                                    7
供应的依赖性有所加大。近年来，公司虽然通过海内外收购获得了更多的铜金属
资源，但由于各项目尚处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。若国
内、国际市场原料供应不足或价格大幅上涨，则公司的生产经营将受到不利影响。

    针对上述风险，公司一方面将加大对矿山资源的开发，对资源条件较好的自
有矿山进行改扩建，合理地扩大采选生产规模，保证并提升铜精矿自给率；另一
方面，公司将不断采取措施，提升原料利用率，使得生产经营效率不断提升。此
外，公司还在行业低谷和铜价较低时期积极收购海外铜资源，为未来的发展做好
充足的准备。

    （3）建设期项目资本支出压力较大的风险

    公司目前有多个项目尚在投入期，未来几年的资本性支出较高，而目前因宏
观经济和行业不景气导致公司的盈利能力下降，资金压力增大。未来，如公司现
有项目的盈利能力未能得到改善或目前尚在建设期的项目不能按时产生收益，则
公司将可能面临较大的资金压力。

    针对上述风险，公司将采取谨慎的投资策略，对投资项目进行严格的可行性
研究，并在实施前向国家相关部委报批核准，使项目的实施进度、产能达产情况
和实际收益等尽量控制在合理的预期范围。

    （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降
低本次发行摊薄股东即期回报的影响：

    1、加强募集资金管理，加快募投项目实施进度

    本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并严格依据公司
相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效
使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募
投项目早日投产，提升产量，提高自给率，降低成本，切实保证募投项目的实施
效果，增强公司运营能力。

                                     8
    2、扩大业务规模，加大研发投入

    公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的
市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，拓展收入增长空间，进一
步巩固和提升公司的市场地位，实现公司营业收入的增长。

    同时，公司将在现有技术研发的基础上，继续加强研发的人力和资金投入，
提高公司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进
等方面的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。

    3、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本

    公司将进一步优化生产经营管理信息平台，并在各个子公司和矿山复制推广，
打破业务条线和部门之间的数据壁垒，实现信息资源共享机制，有效提高企业的
经营管理水平和治理水平，加强内部控制。

    公司将以全面预算为手段，推动形成一整套贯穿战略规划和各层级业务的全
面预算管理体系；将公司成本管控与对标管理有效融合，抓住生产经营过程中的
关键指标，紧扣指标与成本、效益、效率的对应关系，督促各项指标的优化，做
实新增效益，巩固对标成果；积极探索运用大数据、情景模拟等技术工具对数据
进行深度加工、挖掘、提炼与分析，为公司成本管控提供有效的数据支持与决策
服务，降低公司的运营成本。

    4、完善利润分配政策，强化投资者回报

    公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润
分配政策，修订了《江西铜业股份有限公司章程》，并制定了《江西铜业股份有
限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016 年-2018 年）》，公司利润分配政
策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照《江
西铜业股份有限公司章程》及其修正案和《江西铜业股份有限公司分红政策及三
年期股东回报规划（2016 年-2018 年）》的要求进行利润分配。本次发行完成后，
公司将广泛听取独立董事、监事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建
议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。


                                    9
     六、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺

     为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

     5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

     6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

     同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：

     “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

     七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序

     公司控股股东、全体董事、全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并提交公司股东大会
表决。

     公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。


                                   10
特此公告。




                  江西铜业股份有限公司

                             董事会

                         2017年5月26日




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