股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临 2019-031
债券代码：143304 债券简称：17 江铜 01
江西铜业股份有限公司
关于子公司诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：法院受理尚未开庭
上市公司所处的当事人地位：原告
涉案的金额：本次涉案金额为人民币 1,374,321,942.85 元，截至公告披
露日，连续十二个月累计发生诉讼金额合计为人民币 2,962,762,856.53 元（含
本次涉案金额但不含已披露诉讼金额）。
本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：为维护广大股东利益，
公司于近期采取法律诉讼手段对历史产生的应收账款进行集中追索。因上述诉讼
事项尚未开庭审理，诉讼结果尚存在不确定性，目前暂无法判断对公司本期利润
或期后利润的影响。
2019 年 6 月 3 日，江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）持有 59.05%
股份的子公司江铜国际贸易有限公司（以下简称“江铜国贸”或“原告”）向上
海市第一中级人民法院递交了《民事起诉状》。 2019 年 6 月 18 日，江铜国贸
收到上海市第一中级人民法院送达的《上海市第一中级人民法院传票》《上海市
第一中级人民法院案件受理通知书》《上海市第一中级人民法院举证通知书》等
法律文书。具体情况如下：
一、本次诉讼的基本情况
（一）、本次诉讼受理时间：2019 年 6 月 3 日
（二）、受理法院名称：上海市第一中级人民法院
（三）、诉讼双方当事人
1
1、原 告：江铜国际贸易有限公司；
住所地：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 1009 室
法定代表人：苏友明
2、被告一：上海鹰悦投资集团有限公司
住所地：上海市徐汇区华发路 399 号 505 室
法定代表人：司融然
3、被告二：燕卫民，男，1967 年 8 月 2 日生，汉族
住所地：上海市长宁区黄金城道 717 弄 13 号 801 室
4、被告三：郑建龙，男，1978 年 4 月 8 日生，汉族
住所地：福建省福安市城阳镇溪东村商贸街 9 号
5、被告四：范燕燕，男，1964 年 11 月 26 日生，汉族
住所地：上海市闵行区金都路 2758 弄 37 号
6、被告五：艾乐瑞国际贸易（上海）有限公司
住所地：所地上海市黄浦区打浦路 15 号 3803-2 室
法定代表人：孙春英
二、诉讼事实、理由及诉讼请求
（一）、诉讼事实与理由：
自 2013 年 6 月 5 日至 2015 年 6 月 3 日，原告与被告一（曾用名：上海鹰悦
实业有限公司）签署了系列买卖合同，其中包括编号为“201-010-20130605P5653”
的《产品购销合同》（根据原告与被告一于 2013 年 8 月 29 日签署的《补充协议》，
编号为“201-010-20130619P5872”的《产品购销合同》为该合同的组成部分，
以下统称为“5653 购销合同”），以及编号为“PA211506027”的《工矿产品采购
合同》（以下简称“6027 采购合同”）以及相关补充协议（5653 购销合同与 6027
采购合同统称为“买卖合同”），约定原告向被告一购买电解铜，被告一按照合同
约定交付货物。上述买卖合同签订后，原告根据自身计划购买货物，依约支付货
款，但被告一未能按时交货。2018 年 2 月 7 日，原告、被告一对被告一在买卖
合同项下债务本金金额、违约金等进行确认，并签署了《江铜国贸与上海鹰悦账
务 数 据 及 欠 款 利 息 的 确 认 函 》， 被 告 一 未 能 交 货 部 分 对 应 的 货 款 合 计 为
1,060,040,148.40 元。
2
根据买卖合同约定，如被告一逾期交货，原告有权要求返还货款并要求被告
一自逾期之日起承担逾期违约金，以中国人民银行一年期银行贷款基准利率上浮
15%计算，违约金税费由被告一承担，故违约金年化利率为 16.95%；另原告还有
权要求被告一承担因此支出的诉讼费、财产保全担保费、律师费、差旅费等相关
费用。
2016 年 2 月 28 日，原告、被告二签订了编号为“GPZY-GM-20160228”的《股
票质押合同》，约定由被告二将其持有的江苏沙钢股份有限公司股票（股票名称
为“沙钢股份”）12,536,000 股质押给原告，为买卖合同项下被告一的交货义务
/返还货款义务提供质押担保（最高额：1,500,000,000 元）。2016 年 3 月 21 日，
原告与被告二办理了上述股票的质押登记手续。
原告与被告一签订了编号为“ZYHL-JTGJ-GQZYHT-201306”的《股权质押合
同》，约定由被告一将其持有的北京博达房地产开发有限公司的 100%股权质押给
原告，为 5653 购销合同项下被告一的交货义务/返还货款义务提供质押担保（最
高额：600,000,000 元）。2013 年 6 月 7 日，原告与被告一办理了质押登记手续。
2013 年 6 月 28 日 ， 原 告 与 被 告 一 、 被 告 二 签 订 了 编 号 为
“YYSY-JTGJ-GQZYHT-20130624”的《股权质押合同》，约定由被告一、被告二分
别将其持有的被告五艾乐瑞国际贸易（上海）有限公司的 51%股权、49%股权质
押给原告，为 5653 购销合同项下被告一的交货义务/返还货款义务提供质押担保
（最高额：363,530,000 元）。同日，原告与被告一、被告二办理了质押登记手
续。
2012 年 1 月 1 日，被告二出具《担保函》，为 5653 购销合同项下被告一对
原告的付款义务提供连带责任保证（最高额：1,500,000,000 元），被告二另于
2015 年 4 月出具了《确认函》，确认对截至 2015 年 4 月 13 日被告一应向原告返
还的货款、资金占用费、违约金（违约金自被告一逾期发货之日起计算至货款实
际返还之日）等一切费用提供连带责任保证。
2013 年 9 月 6 日，被告三、被告四出具《担保函》，为 5653 购销合同项下
被告一对原告的交货义务/返回货款义务提供连带责任保证（最高额：
600,000,000 元）。被告五出具《担保函》，为 6027 采购合同项下被告一对原告
的交货义务/返回货款义务提供连带责任保证（最高额：1,500,000,000 元）。
基于以上事实，原告特向法院提起诉讼，恳请法院维护原告合法权益，支持
3
原告的诉讼请求。
（二）、诉讼请求
1、 判令被告一向原告返还货款人民币 1,060,040,148.40 元（包括编号为
“201-010-20130605P5653”的《产品购销合同》项下货款 1,040,040,148.40
元、编号为“PA211506027”的《工矿产品采购合同》项下货款 20,000,000 元）；
2、判令被告一向原告支付截至 2019 年 4 月 25 日的违约金 314,281,794.45
元（包括编号为“201-010-20130605P5653”的《产品购销合同》项下违约金
310,500,682.62 元、编号为“PA211506027”的《工矿产品采购合同》项下违约
金 3,781,111.83 元）以及自 2019 年 4 月 26 日起至实际清偿止的违约金（编号
为“201-010-20130605P5653”的《产品购销合同》项下以货款 1,040,040,148.40
元为基数，编号为“PA211506027”的《工矿产品采购合同》项下以货款 20,000,000
元为基数，均按同期中国人民银行一年期贷款基准利率上浮 16.95%的年利率，
以实际逾期天数计算）；
3、 判令被告一支付原告为实现权益所支出的费用，包括律师费、保全担保
费（以实际发生为准）；
4、 判令原告有权与被告二协议，以被告二质押的 12,536,000 股江苏沙钢
股份有限公司股票（证券代码：002075，股票名称“沙钢股份”，质押登记编号：
160321BPMOLD0011）折价，或者以拍卖、变卖该质押股票所得价款在上述第一项、
第二项、第三项项下被告一应付款项范围内且以 1,500,000,000 元为限优先受
偿；
5、 判令原告有权与被告一协议，以被告一质押的北京博达房地产开发有限
公司的 100%股权【质押登记编号：（京昌）股质登记设字〔2013〕第 00001858】
折价，或者以拍卖、变卖该股权所得价款对被告一在编号为
“ 201-010-20130605P5653 ” 的 《 产 品 购 销 合 同 》 项 下 债 务 范 围 内 且 以
600,000,000 元为限优先受偿；
6、 判令原告有权与被告一协议，以被告一质押的艾乐瑞国际贸易（上海）
有限公司的 51%股权【质押登记编号：股质登记设字〔152013〕第 0199 号】折
价，或 者 以 拍 卖 、 变 卖该 股 权 所 得 价 款 对 被 告 一 在 编 号 为
“ 201-010-20130605P5653 ” 的 《 产 品 购 销 合 同 》 项 下 债 务 范 围 内 且 以
363,530,000 元为限优先受偿；
4
7、 判令原告有权与被告二协议，以被告二质押的艾乐瑞国际贸易（上海）
有限公司的 49%股权【质押登记编号：股质登记设字〔152013〕第 0198 号】折
价，或 者 以 拍 卖 、 变 卖该 股 权 所 得 价 款 对 被 告 一 在 编 号 为
“ 201-010-20130605P5653 ” 的 《 产 品 购 销 合 同 》 项 下 债 务 范 围 内 且 以
363,530,000 元为限优先受偿；
8、 判令被告二就被告一在编号为“201-010-20130605P5653”《产品购销合
同》项下债务范围内且以 1,500,000,000 元为限向原告承担连带清偿责任；
9、 判令被告三、被告四就被告一在编号为“201-010-20130605P5653”的
《产品购销合同》项下债务范围内且以 600,000,000 元为限向原告承担连带清偿
责任；
10、 判令被告五就被告一在编号为“PA211506027”的《工矿产品采购合同》
项下债务范围内且以 1,500,000,000 元为限向原告承担连带清偿责任；
11、 判令本案案件受理费、保全申请费等全部诉讼费用由五被告共同承担。
以上金额合计为人民币 1,374,321,942.85 元。
三、其他尚未披露的诉讼事项
截至本公告披露日，公司其他尚未披露的诉讼事项说明如下：
公司 标的
序 案发 诉讼 案 诉讼进
持有 被告 额 案情简介
号 单位 地位 由 展情况
股份 (元)
2016 年 9 月 5 日，原告作为卖方与被告一签署了系
列《铜杆线销售合同》；2016 年 9 月 13 日，原告与被告
2019 年 5
1、上海 二签署了《股票质押合同》，约定由被告二将其持有的
月 9 日，
上海 鼎潮国 江苏沙钢股份有限公司股票 13,000,000 股质押给原告，
合 此案经
江铜 际贸易 298, 为自 2016 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止期间内
同 上海市
1 营销 原告 100% 有限公 811, 原告与被告一所签署的所有购销合同项下被告一的付款
纠 第一中
有限 司； 805. 义务提供质押担保。并办理了质押登记手续；被告二另
纷 级人民
公司 2、燕卫 28 向原告出具了《担保函》，承诺上述期间内为被告一的
法院立
民 付款义务承担连带保证责任。上述合同签订后，被告欠
案受理
付原告货款共计 241,031,119.48 元，违约金及其他费用
共计 57,780,685.8。
5
2016 年 8 月 8 日，原告与被告一签订了《保理协议》，
约定被告一向原告转让被告一与被告二之间的全部应收
账款，总计 272,790,332.58 元。原告与被告一就债权转
1：上海
让事项向被告二发出《应收账款转让通知书》。同日原
顿展实
告与被告一签订了《保证金协议》，约定被告一向原告
业有限
支付 2,790,332.58 元的保证金，保证金可以在保理款项
公司；
中提前扣除。
2：上海
江铜 同时原告与被告三签订了《最高额抵押协议》，以 2019 年 4
长展国
国际 被告三拥有的位于上海市浦东新区两处房地产为被告二 月 26 日，
间接 际贸易 合
商业 386, 在《购销协议》及补充协议项下对原告的付款义务承担 此案经
持有 有限公 同
2 保理 原告 991, 抵押担保责任，最高债权限额为 500,000,000 元。2016 上海金
59.0 司； 纠
有限 000. 年 8 月 16 日被告四向原告出具了《担保函》，自愿为被 融法院
5% 3：上海 纷
责任 00 告二在《购销协议》项下对原告的付款义务承担连带保 立案受
济川房
公司 证担保责任，承担担保责任的最高债权限额为 理
地产开
500,000,000 元。
发有限
上述合同签订之后，原告向被告一支付了保理款
公司；
252,790,332.58 元（根据约定直接扣除保证金
4：燕卫
2,790,332.58 元，实际支付 250,000,000 元）。但被告
民
二并没有支付到期应付款。欠付保理款 270,000,000 元，
违约金 116,991,000 元。
2016 年 8 月 4 日，上海西拓贸易有限公司（“上海
西拓”）作为买方与被告一签订《铜杆线采购合同》，
1、江西
总价为 65,673,940 元。
省机械
2016 年 8 月 12 日，原告与被告一签订《保理协议》，
设备进
约定双方开展有追索权的保理业务，保理业务所对应的
出口公
基础债权为被告一向上海西拓基于上述《铜杆线采购合
司；
同》和《铜杆线采购合同的补充协议》而产生的应收账
2、上饶
款。此外，抵押人被告二、被告三、被告四均明确系争
市金领
江铜 《保理协议》属于其签署的《最高额抵押协议》中被担 2019 年 5
国际酒
国际 保的主合同。同日，原告与被告一签订《保证金协议》， 月 16 日，
间接 店有限 合 93,1
商业 约定被告一向原告缴纳履约保证金 262,176.92 元，可在 此案经
持有 公司； 同 85,4
3 保理 原告 保理款中直接扣除。前述协议签订后，2016 年 8 月 15 日， 上海金
59.0 3、上饶 纠 77.0
有限 原告向被告一发放保理款 60,262,176.92 元。 融法院
5% 县中德 纷 9
责任 针对上述《保理协议》项下被告一所承担的相关义 立案受
实业发
公司 务，被告二以上饶县旭日街道办 6 套房产提供抵押担保， 理
展有限
被担保的最高债权限额为 1 亿元。被告三以上饶县旭日
公司；
街道办 11 套房产提供抵押担保，被担保的最高债权限额
4、李航；
为 1 亿元，债权确定期间均为 2015 年 1 月 1 日至 2018
5、魏辽
年 12 月 31 日。被告四以北京市海淀区房产提供抵押担
豫；
保，被担保的最高债权限额为 60,268,980.15 元。被告
6、何凡
五、被告六出具《担保函》，承担连带保证责任。
超
现被告一未履行合同项下的付款义务，构成严重违约，
被告二、三、四、五、六承担连带保证责任。
6
被告一欠付原告应收账款 65,662,176.92 元，违约金及
其他费用 27,523,300.17 元。
2016 年 10 月 1 日，原告先后与被告一签署《铜杆线
销售合同》《铜杆线销售补充协议》《铜材产品销售合
同》。
1、上海 为担保上述销售合同项下义务的履行，2016 年 10 月 2019 年 5
1 日，原告与被告一签署《最高额抵押合同》，后者以位 月 28 日，
上海 昶 迈 贸 合 86,8 于江西省南昌市青云谱区井冈山大道 228 号世纪麦迪逊 此案经
江铜
易 有 限 同 50,6 广场商业办公楼 101 室、C 栋 2301 室-2306 室、C 栋 2201 上海市
4 营销 原告 100%
纠 25.4 室-2206 室提供最高额为 99,689,100 元的抵押并办理了 第一中
有限 公司； 纷 5 抵押登记。同日，被告二向原告出具《担保函》，针对 级人民
公司
2、魏辽 上述销售合同货款支付义务向原告提供最高额为 50000 法院立
豫 万元的连带责任保证。 案受理
截至 2018 年 6 月 30 日，被告一欠付原告的货款金
额为人民币 75,965,815.34 元，违约金为 10,694,810.11
元。
1、江苏
汇 雅 金
属 贸 易 2016 年 10 月 1 日及 11 月 9 日，原告与被告一先后
有 限 公 签署《铜杆线销售合同》《2017 年度铜材产品销售合同》。
为担保上述销售合同项下义务的履行，2016 年 10 月
司； 1 日，原告与被告二签署《最高额抵押合同》，后者以位 2019 年 5
2、上海 于江西省南昌市青云谱区井冈山大道 228 号世纪麦迪逊 月 28 日，
上海
合 212, 广场商业办公楼 106/108/110 室提供最高额为 17,710 万 此案经
江铜 昶 迈 贸 同 853, 元的抵押担保。 上海市
5 营销 原告 100%
易 有 限 纠 563. 2017 年 3 月 8 日，原告与被告三签署《最高额抵押 第一中
有限
纷 61 合同》，后者以宝塔大道西侧（富阳春天住宅小区）6 幢 级人民
公司 公司； 附属门面商 3 号等 35 户房屋所有权及土地使用权提供最 法院立
3、：江 高额为 7,000 万元的抵押担保。上述房产均已办理了抵 案受理
押登记。
西 省 康 截至 2018 年 6 月 30 日，被告欠付原告的金额为人
盛 投 资 民币 184,717,917.82 元，款违约金为 27,885,645.79 元。
有 限 公
司；
7
2017 年 5 月 24 日，原告（卖方）先后与被告（买方）
签署《铜杆线销售合同》《2017 年度铜材产品销售合同》 2019 年 5
上 海 巍 为担保上述合同的履行，被告与原告分别于 2017 年 月 28 日，
上海
合 345, 5 月 24 日、2017 年 6 月 14 日、2017 年 8 月 1 日签署三 此案经
江铜 熙 贸 易 同 908, 份《最高额抵押协议》，以被告拥有的位于浏阳市大瑶 上海市
6 营销 原告 100%
有 限 公 纠 151. 镇房屋所有权及相应的土地使用权、江西省南昌市红谷 第一中
有限
纷 00 滩新区碟子湖大道 555 号世奥大厦三层房屋所有权及相 级人民
公司 司 应的土地使用权抵押给原告。 法院立
截至 2018 年 6 月 30 日，被告欠付原告的金额为人 案受理
民币 314,039,236.86 元，违约金为 25,235,372.47 元。
2016 年 1 月 28 日，原告作为卖方与被告一签署了系
列《铜杆线销售合同》，2016 年 1 月 27 日，被告二向原
告出具了《担保函》，承诺为自 2016 年 1 月 27 日起至 2019 年 5
1、上海
2017 年 12 月 31 日止期间内原告与被告一所签署的所有 月 24 日，
上海 硕禾贸
合 购销合同项下为被告一的付款义务承担连带保证责任。 此案经
江铜 易有限 87,1
同 2016 年 1 月 28 日，被告三与原告签署了《股票质押合同》， 上海市
7 营销 原告 100% 公司； 57,4
纠 约定由被告三将其所持有的江苏沙钢股份有限公司股票 第一中
有限 2、燕卫 67.8
纷 17,734,425 股股票质押给原告，为自 2016 年 1 月 27 日 级人民
公司 民； 9
起至 2016 年 12 月 31 日止期间内原告和被告一签署的所 法院立
3、袁燕
有购销合同项下被告一的付款义务提供质押担保。并办 案受理
理了质押登记手续。上述合同签订后，被告一欠付原告
货款累计 62,406,732.01 元，违约金 24,750,735.88 元。
2016 年 2 月 29 日起，原告与被告一签署了系列《铜杆线
销售合同》，2016 年 2 月 29 日，被告二向原告出具了《担
保函》，承诺为自 2016 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 2019 年 5
1、上海
日止期间内原告与被告一所签署的所有购销合同项下被 月 24 日，
上海 悦匀贸
合 告一的付款义务承担连带保证责任。2016 年 2 月 28 日， 此案经
江铜 易有限 76,6
同 被告三与原告签署了《股票质押合同》，约定由被告三 上海市
8 营销 原告 100% 公司； 82,8
纠 将其所持有的江苏沙钢股份有限公司 8,331,130 股股票 第一中
有限 2、燕卫 23.3
纷 质押给原告，为自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 级人民
公司 民； 6
日止期间内原告和被告一签署的所有购销合同项下被告 法院立
3、袁燕
一的付款义务提供质押担保。并办理了质押登记手续。 案受理
上述合同签订后，被告一欠付原告货款 53,135,652.51
元，违约金 23,547,170.85 元。
截至公告披露日，公司连续十二个月累计发生诉讼金额合计为人民币
2,962,762,856.53 元（含本次涉案金额但不含已披露诉讼金额）。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
为维护广大股东利益，公司于近期采取法律诉讼手段对历史产生的应收账款
进行集中追索，因上述诉讼事项尚未开庭审理，诉讼结果尚存在不确定性，目前
8
暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
五、备查文件目录
（一）民事起诉状
（二）《上海市第一中级人民法院传票》
（三）《上海市第一中级人民法院案件受理通知书》
（四）《上海市第一中级人民法院举证通知书》
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 21 日
9