股票代码:600362 股票简称:江西铜业 编号:临 2019-032 债券代码:143304 债券简称:17 江铜 01 江西铜业股份有限公司 关于补充披露子公司诉讼的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江西铜业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 21 日披露了《江 西铜业股份有限公司关于子公司诉讼的公告》(公告编号:临 2019-31),现将 公告中子公司诉讼情况补充披露如下: 公司 诉讼 有无 已计提 序 案发 持股 案 立案 被告 金额 案情简介 关联 坏账金 号 单位 比例 由 时间 (元) 关系 额(元) (%) 自 2013 年 6 月 5 日至 2015 年 6 月 3 日,原 告作为买方与被告一签署了系列电解铜买卖合 同,原告依约支付货款,但被告一未能按时交货。 对应的货款合计为 1,060,040,148.40 元。根据 买卖合同约定,如被告一逾期交货,原告有权要 1、上海鹰 求返还货款并要求被告一自逾期之日起承担逾 悦投资集 期违约金,以中国人民银行一年期银行贷款基准 团有限公 利率上浮 15%计算,违约金税费由被告一承担, 司; 故违约金年化利率为 16.95%;另原告还有权要求 2、燕卫 江铜 被告一承担其他诉讼费用。 民; 合 国际 1,374,3 2016 年 2 月 28 日,原告、被告二签订了《股 2019 3、郑建 同 1 贸易 59.05 21,942. 票质押合同》,约定由被告二将其持有的江苏沙 年6 无 140,053, 龙; 纠 有限 85 钢股份有限公司股票(股票名称为“沙钢股份”) 月 3 940.36 4、范燕 纷 公司 12,536,000 股质押给原告,为被告一的交货义务 日 燕; /返还货款义务提供质押担保(最高额: 5、艾乐瑞 1,500,000,000 元)。原告与被告一签订《股权 国际贸易 质押合同》,约定由被告一将其持有的北京博达 (上海) 房地产开发有限公司的 100%股权质押给原告,为 有限公司 被告一的交货义务/返还货款义务提供质押担保 (最高额:600,000,000 元)。2013 年 6 月 7 日, 原告与被告一办理了质押登记手续。 2013 年 6 月 28 日,原告与被告一、被告二 签订了《股权质押合同》,约定由被告一、被告 1 二分别将其持有的被告五艾乐瑞国际贸易(上 海)有限公司的 51%股权、49%股权质押给原告, 为被告一的交货义务/返还货款义务提供质押担 保(最高额:363,530,000 元)。同日,原告与 被告一、被告二办理了质押登记手续。 2012 年 1 月 1 日,被告二出具《担保函》, 为被告一对原告的付款义务提供连带责任保证 (最高额:1,500,000,000 元),被告二另于 2015 年 4 月出具了《确认函》,确认对截至 2015 年 4 月 13 日被告一应向原告返还的货款、资金占用 费、违约金(违约金自被告一逾期发货之日起计 算至货款实际返还之日)等一切费用提供连带责 任保证。 2013 年 9 月 6 日,被告三、被告四出具《担 保函》,为被告一对原告的交货义务/返回货款 义务提供连带责任保证(最高额:600,000,000 元)。被告五出具《担保函》,为被告一对原告 的交货义务/返回货款义务提供连带责任保证 (最高额:1,500,000,000 元)。 2016 年 9 月 5 日,原告作为卖方与被告一签 署了系列《铜杆线销售合同》;2016 年 9 月 13 日,原告与被告二签署了《股票质押合同》,约 定由被告二将其持有的江苏沙钢股份有限公司 上海 1、上海鼎 股票 13,000,000 股质押给原告,为自 2016 年 1 合 江铜 潮国际贸 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止期间内原告与 2019 同 298,811 2 营销 100% 易有限公 被告一所签署的所有购销合同项下被告一的付 年5 无 150,583, 纠 ,805.28 有限 司;2、燕 款义务提供质押担保。并办理了质押登记手续; 月9 597.97 纷 公司 卫民 被告二另向原告出具了《担保函》,承诺上述期 日 间内为被告一的付款义务承担连带保证责任。上 述合同签订后,被告欠付原告货款共计 241,031,119.48 元,违约金及其他费用共计 57,780,685.8。 1:上海顿 2016 年 8 月 8 日,原告与被告一签订了《保 展实业有 理协议》,约定被告一向原告转让被告一与被告 限公司; 二之间的全部应收账款,总计 272,790,332.58 江铜 2:上海长 元。原告与被告一就债权转让事项向被告二发出 国际 间接 展国际贸 合 《应收账款转让通知书》。同日原告与被告一签 商业 2019 持股 易有限公 同 386,991 订了《保证金协议》,约定被告一向原告支付 3 保理 年4 无 56,631,0 59.05 司;3:上 纠 ,000.00 2,790,332.58 元的保证金,保证金可以在保理款 有限 月 26 00.00 % 海济川房 纷 项中提前扣除。 责任 日 地产开发 同时原告与被告三签订了《最高额抵押协 公司 有限公 议》,以被告三拥有的位于上海市浦东新区两处 司;4:燕 房地产为被告二在《购销协议》及补充协议项下 卫民 对原告的付款义务承担抵押担保责任,最高债权 2 限额为 500,000,000 元。2016 年 8 月 16 日被告 四向原告出具了《担保函》,自愿为被告二在《购 销协议》项下对原告的付款义务承担连带保证担 保责任,承担担保责任的最高债权限额为 500,000,000 元。 上述合同签订之后,原告向被告一支付了保 理款 252,790,332.58 元(根据约定直接扣除保 证金 2,790,332.58 元,实际支付 250,000,000 元)。但被告二并没有支付到期应付款。欠付保 理款 270,000,000 元,违约金 116,991,000 元。 2016 年 8 月 4 日,上海西拓贸易有限公司 (“上海西拓”)作为买方与被告一签订《铜杆 线采购合同》,总价为 65,673,940 元。 2016 年 8 月 12 日,原告与被告一签订《保 理协议》,约定双方开展有追索权的保理业务, 保理业务所对应的基础债权为被告一向上海西 拓基于上述《铜杆线采购合同》和《铜杆线采购 1、江西省 合同的补充协议》而产生的应收账款。此外,抵 机械设备 押人被告二、被告三、被告四均明确系争《保理 进出口公 协议》属于其签署的《最高额抵押协议》中被担 司;2、上 保的主合同。同日,原告与被告一签订《保证金 江铜 饶市金领 协议》,约定被告一向原告缴纳履约保证金 国际 国际酒店 262,176.92 元,可在保理款中直接扣除。前述协 间接 合 商业 有限公 议签订后,2016 年 8 月 15 日,原告向被告一发 2019 持股 同 93,185, 4 保理 司;3、上 放保理款 60,262,176.92 元。 年5 无 5,335,50 59.06 纠 477.09 有限 饶县中德 针对上述《保理协议》项下被告一所承担的 月 16 0.00 % 纷 责任 实业发展 相关义务,被告二以上饶县旭日街道办 6 套房产 日 公司 有限公 提供抵押担保,被担保的最高债权限额为 1 亿元。 司;4、李 被告三以上饶县旭日街道办 11 套房产提供抵押 航;5、魏 担保,被担保的最高债权限额为 1 亿元,债权确 辽豫;6、 定期间均为 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 何凡超 日。被告四以北京市海淀区房产提供抵押担保, 被担保的最高债权限额为 60,268,980.15 元。被 告五、被告六出具《担保函》,承担连带保证责 任。现被告一未履行合同项下的付款义务,构成 严重违约,被告二、三、四、五、六承担连带保 证责任。被告一欠付原告应收账款 65,662,176.92 元,违约金及其他费用 27,523,300.17 元。 上海 2016 年 10 月 1 日,原告先后与被告一签署 1、上海昶 合 江铜 《铜杆线销售合同》《铜杆线销售补充协议》《铜 2019 迈贸易有 同 86,850, 5 营销 100 材产品销售合同》。 年5 无 44,651,8 限公司; 纠 625.45 有限 为担保上述销售合同项下义务的履行,2016 月 28 15.34 2、魏辽豫 纷 公司 年 10 月 1 日,原告与被告一签署《最高额抵押 日 3 合同》,后者以位于江西省南昌市青云谱区井冈 山大道 228 号世纪麦迪逊广场商业办公楼 101 室、C 栋 2301 室-2306 室、C 栋 2201 室-2206 室 提供最高额为 99,689,100 元的抵押并办理了抵 押登记。同日,被告二向原告出具《担保函》, 针对上述销售合同货款支付义务向原告提供最 高额为 50000 万元的连带责任保证。 截至 2018 年 6 月 30 日,被告一欠付原告的 货款金额为人民币 75,965,815.34 元,违约金为 10,694,810.11 元。 2016 年 10 月 1 日及 11 月 9 日,原告与被告 一先后签署《铜杆线销售合同》《2017 年度铜材 产品销售合同》。 为担保上述销售合同项下义务的履行,2016 1、江苏汇 年 10 月 1 日,原告与被告二签署《最高额抵押 雅金属贸 合同》,后者以位于江西省南昌市青云谱区井冈 易有限公 上海 山大道 228 号世纪麦迪逊广场商业办公楼 司;2、上 合 江铜 106/108/110 室提供最高额为 17,710 万元的抵 2019 海昶迈贸 同 212,853 6 营销 100 押担保。 年5 无 71,889,7 易有限公 纠 ,563.61 有限 2017 年 3 月 8 日,原告与被告三签署《最高 月 28 17.82 司;3、: 纷 公司 额抵押合同》,后者以宝塔大道西侧(富阳春天 日 江西省康 住宅小区)6 幢附属门面商 3 号等 35 户房屋所有 盛投资有 权及土地使用权提供最高额为 7,000 万元的抵押 限公司; 担保。上述房产均已办理了抵押登记。 截至 2018 年 6 月 30 日,被告欠付原告的金 额为人民币 184,717,917.82 元,款违约金为 27,885,645.79 元。 2017 年 5 月 24 日,原告(卖方)先后与被 告(买方)签署《铜杆线销售合同》《2017 年度 铜材产品销售合同》 为担保上述合同的履行,被告与原告分别于 上海 2017 年 5 月 24 日、2017 年 6 月 14 日、2017 年 合 2019 江铜 上海巍熙 8 月 1 日签署三份《最高额抵押协议》,以被告 同 345,908 年5 7 营销 100 贸易有限 拥有的位于浏阳市大瑶镇房屋所有权及相应的 无 227,819, 纠 ,151.00 月 28 有限 公司 土地使用权、江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大 236.86 纷 日 公司 道 555 号世奥大厦三层房屋所有权及相应的土地 使用权抵押给原告。 截至 2018 年 6 月 30 日,被告欠付原告的金 额为人民币 314,039,236.86 元,违约金为 25,235,372.47 元。 上海 1、上海硕 合 2016 年 1 月 28 日,原告作为卖方与被告一 江铜 禾贸易有 同 87,157, 签署了系列《铜杆线销售合同》,2016 年 1 月 2019 8 100 无 27,277,7 营销 限公司; 纠 467.89 27 日,被告二向原告出具了《担保函》,承诺为 年5 20.07 有限 2、燕卫 纷 自 2016 年 1 月 27 日起至 2017 年 12 月 31 日止 月 24 4 公司 民;3、袁 期间内原告与被告一所签署的所有购销合同项 日 燕 下为被告一的付款义务承担连带保证责任。 2016 年 1 月 28 日,被告三与原告签署了《股票 质押合同》,约定由被告三将其所持有的江苏沙 钢股份有限公司股票 17,734,425 股股票质押给 原告,为自 2016 年 1 月 27 日起至 2016 年 12 月 31 日止期间内原告和被告一签署的所有购销合 同项下被告一的付款义务提供质押担保。并办理 了质押登记手续。上述合同签订后,被告一欠付 原告货款累计 62,406,732.01 元,违约金 24,750,735.88 元。 2016 年 2 月 29 日起,原告与被告一签署了 系列《铜杆线销售合同》,2016 年 2 月 29 日, 被告二向原告出具了《担保函》,承诺为自 2016 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止期间内原 1、上海悦 告与被告一所签署的所有购销合同项下被告一 上海 匀贸易有 合 的付款义务承担连带保证责任。2016 年 2 月 28 江铜 2019 限公司; 同 76,682, 日,被告三与原告签署了《股票质押合同》,约 9 营销 100 年5 无 40,219,6 2、燕卫 纠 823.36 定由被告三将其所持有的江苏沙钢股份有限公 有限 月 24 25.34 民;3、袁 纷 司 8,331,130 股股票质押给原告,为自 2016 年 1 公司 日 燕 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止期间内原告和 被告一签署的所有购销合同项下被告一的付款 义务提供质押担保。并办理了质押登记手续。上 述合同签订后,被告一欠付原告货款 53,135,652.51 元,违约金 23,547,170.85 元。 上述诉讼案件所涉抵押、质押资产,均经上海立信资产评估有限公司评估并 出具评估报告,报告评估基准日为 2018 年 12 月 31 日,报告评估总价值为 3,075,870,000 元。为维护广大股东利益,进一步加紧对应收账款的催收力度, 公司于近期采取法律诉讼手段对历史产生的应收账款进行集中追索,同时公司将 根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 江西铜业股份有限公司 董事会 2019 年 6 月 22 日 5