股票代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临 2019-048
债券代码：143304 债券简称：17 江铜 01
江西铜业股份有限公司
关于全资子公司收购 PIM Cupric
Holdings Limited 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江西铜业股份有限公司（以下简称本公司或江西铜业）全资
子公司江西铜业（香港）投资有限公司（以下简称 JCCI）拟以 11.159 亿美
元的对价向本公司间接参股公司 Pangaea Investment Management Ltd.（以
下简称 PIM）收购 PIM 全资持有的 PIM Cupric Holdings Limited（以下简
称 PCH 或交易标的）100%股权（以下简称标的股权），收购完成后 PCH 将成
为本公司的间接全资控股公司。（以下简称本次交易）。
PCH 目前持有加拿大多伦多证券交易所上市公司 First Quantum Minerals
Ltd.（以下简称 FQM）124,198,371 股股份（占 FQM 已发行股份的 18.015%）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易无需提交股东大会审议，未构成重大资产重组。
特别风险提示：本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但
交易仍有不确定性风险。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
1. 北京时间 2019 年 12 月 9 日，JCCI 与 PIM 签署了《股份买卖协议》（以
下简称《买卖协议》），约定 JCCI 受让 PIM 持有的 PCH100%股权，标的股权的转
让对价为 11.159 亿美元，本次交易完成后 PCH 将成为本公司的间接全资控股公
司。
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2. PCH 目前持有加拿大多伦多证券交易所上市公司 FQM124,198,371 股股份
（占 FQM 已发行股份的 18.015%）。
（二） 审批程序
1. 本公司已于 2019 年 12 月 9 日召开第八届董事会第十五次会议审议通过
了本次交易相关议案，本次交易无需提交股东大会审议。
2. 本次交易已取得中国政府有关主管部门的批准、登记或备案。
3. 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
1. 基本情况
公司名称 Pangaea Investment Management Ltd.
企业性质 有限公司
注册地 开曼群岛
主要办公地点 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9007, Cayman Islands
主营业务 投资、投资管理和投资顾问
主要股东或实际控制人 JCCI 持股 45%；
Long March Capital Management Ltd.持股
45%；
Dragon GP Partner Co 持股 10%。
2. PIM 主要业务最近三年的发展状况：PIM 成立于 2018 年 2 月，其主要的
业务范围包括自然资源和矿业行业公司的股权、夹层、债券、贸易融资、金属流
等的投资。
3. 与本公司的关系：本公司全资子公司 JCCI 持有 PIM 45%股权，PIM 为本
公司间接参股公司，本公司董事、监事、高级管理人员不存在担任 PIM 董事、高
级管理人员的情形。
三、 交易标的及 FQM 基本情况
1. PIM Cupric Holdings Limited
(1) PCH 基本情况
公司名称 PIM Cupric Holdings Limited
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企业性质 有限公司
注册地 英属维京群岛
注册地址 Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola VG1110, British Virgin Islands
已发行股本 2股
成立时间 2019 年 1 月 25 日
(2) 股权结构
本次交易前，PCH 的唯一股东 PIM 持有 PCH 100%股权；本次交易完成后，JCCI
将持有 PCH 100%股权，成为 PCH 的唯一股东。
(3) 标的股权的权属状态
截至本公告日，标的股权权属清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况。
(4) 主营业务
PCH 是 PIM 于 2019 年 1 月设立的用于收购 FQM 股份和权益的特殊目的公司，
除持有 FQM 股份和权益外，无其他实际经营业务。FQM 的基本情况参见下述第(2)
小节。
(5) 财务情况
PCH 于 2019 年 1 月成立，PCH 最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：美元
2019 年 11 月 30 日
总资产 1,136,258,812.33
总负债 0
归属母公司所有者权益 1,136,258,812.33
2019 年 1-11 月
营业收入 0
净利润 -1,868.47
归属于母公司所有者的净利润 -1,868.47
注：以上数据未经审计。
(6) 定价情况及公平合理性分析
本次交易以 2019 年 11 月 30 日为定价基准日，对应的 FQM 股份每股价格不超
过基准日收盘价。
2. First Quantum Minerals Ltd.
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(1) FQM 基本情况
公司名称 First Quantum Minerals Ltd.
企业性质 加拿大多伦多证券交易所上市公司
注册地 加拿大
地址 14th Floor – 543 Granville Street,
Vancouver, BC, Canada, V6C 1X8
董事会主席兼首席执行官 Philip Pascall
已发行股本 689,401,007
成立时间 1983 年 12 月 21 日
(2) 股权结构
根据加拿大证券监管机构官方指定的上市公司信息披露网站 sedar.com 披
露信息，截至 2019 年 10 月 31 日（多伦多时间），FQM 的股权结构如下：
股东名称 股数（股） 股份比例
1 PCH 74,638,998 10.83%
2 其他持股 10%以下的股东 614,762,009 89.17%
此外，PCH 于 2019 年 11 月增持 49,559,373 股 FQM 股份，目前 PCH 共持有
124,198,371 股（占 FQM 已发行股份的 18.015%）。
注：根据加拿大证券监管规则，持股 10%以上的股东需披露其持股信息。
(3) 主营业务
FQM 在赞比亚、巴拿马、秘鲁等 8 个国家拥有 9 个铜矿开发项目，其中，FQM
在赞比亚和巴拿马拥有三座已投产的世界级矿山，在阿根廷和秘鲁拥有两个待开
发矿山。FQM 合计控制了约 4,925 万吨铜矿资源（加拿大 NI 43-101 标准），其
中归属 FQM 权益铜资源量为 4,590 万吨。此外，FQM 在澳大利亚、赞比亚还拥有
2 个大型镍矿资源，总资源量为 238 万吨（加拿大 NI 43-101 标准）。2018 年 FQM
实际铜产量约为 60.6 万吨。根据 2019 年 6 月 30 日 FQM 披露的产量指引，FQM 预
计 2019-2021 年铜产量分别为：70-73.5 万吨、84-87 万吨、82 万吨。
(4) 财务情况
FQM 最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位： 百万美元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
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2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 24,453 23,537
总负债 13,695 12,815
归属母公司所有者权益 9,538 9,507
2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 2,783 3,966
净利润 72 508
归属于母公司所有者的净 58 441
利润
注：2018 年度/期末财务数据经 PricewaterhouseCoopers LLP 审计，2019 年前三季度/期末财务数据未经
审计。
四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
2019 年 12 月 9 日，JCCI 与 PIM 签署了《买卖协议》，协议的主要内容如下：
1. 合同主体
JCCI 作为买方、PIM 作为卖方。
2. 股权买卖
JCCI 同意收购以及 PIM 同意转让其持有的全部 PCH 股权，PCH 股权收购在
2019 年 12 月 31 日（最后期限日）前完成（如果先决条件未能在最后期限日前
满足或者被 JCCI 豁免，JCCI 有权单方延长最后期限日）。
3. 交易标的资产负债
PIM 承诺，截至《买卖协议》签署日，PCH 的资产负债情况如下：
(1) 124,198,371 股 FQM 股份，约占 FQM 全部已发行股份的 18.015%；
(2) 不存在任何担保或者负债。
4. 交易对价和付款安排
本次交易中出售股份的交易对价为 11.159 亿美元（对价）。对价分两次支付，
首期支付 40%对价款，在交割日后 30 日内支付，第二期支付 60%对价款，在交割
日后 60 日内支付，买方应当以美元将对价支付到卖方银行账户。
交割日指在满足或豁免先决条件后的第三个工作日或双方可以书面确定的
其他日期。
5. 先决条件
PCH 股权收购以下列先决条件满足为前提：
(1) 买方对 PCH 及 PCH 资产负债情况的尽职调查结果满意；
(2) 江西铜业有权内部决策机构审议批准本次交易及为本次交易达成的融资
5
安排（如需）；
(3) 买方有权内部决策机构审议批准本次交易及为本次交易达成的融资安排
（如需）；
(4) 各方已经履行本次交易所需的全部政府机关批准、通知、备案或登记等
义务，并取得相关证明文件，以及第三方已经从政府机关或其他人处取得前述文
件，且该等批准和同意没有实质性地改变本协议项下的商业条件；
(5) 任何政府机关均未制定、颁布、实施或通过会导致本协议所拟定的交易
不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何适用法律或政府命令；
(6) 不存在由任何政府机关提起的，或任何人向任何政府机关/司法机关/仲
裁机构提起的，针对 PCH、卖方或买方的，会限制本次交易，或根据买方的合理
和善意的判断可能致使本次交易的完成无法实现或不合法，或造成重大不利影响
的已发生或潜在的诉讼请求；
(7) 自协议签署日起，PCH 的财务状况、经营成果、资产、监管状态或业务、
PCH 持有的 FQM 股份没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利
影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影
响的该等事件；
(8) 每一项卖方保证均保持真实和准确，并且没有误导；
(9) 卖方在本协议下无任何违约行为，或者该等违约行为已经按令买方满意
的方式得到及时纠正并获得买方认可；以及
(10) 卖方向买方出具证明以上除由买方完成的先决条件以外的其他先决
条件已满足的证明文件或书面确认。
6. 违约责任
任何一方违反本协议约定应足额赔偿对方损失。
7. 适用法律和争议解决
本协议适用香港法律，与本协议有关的任何争议提交香港国际仲裁中心以仲
裁方式解决。
五、 收购资产的目的和对公司的影响
1. 助力本公司资源国际化。通过本次交易，本公司将成为 FQM 单一最大同
行业投资人股东。FQM 控制的铜矿储量丰富，预计未来将产生较强的现金流，本
公司通过持股享有相应 FQM 铜矿资源权益及预计未来现金分红，符合本公司资源
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国际化战略；
2. 今后有望助力两家公司优势互补、协同发展与价值提升。FQM 拥有优秀
的管理团队，在矿山项目建设及运营上具有丰富经验，本公司及 FQM 均持有可以
扩大生产规模以及待开发的铜矿项目，存在未来在项目开发层面的合作预期；融
合两家公司在管理、资金等方面的优势，通过发挥协同作用，提升项目盈利水平。
六、 本次交易的风险提示
1. 本次交易存在先决条件未能满足或被豁免，交易各方未能依约履行义务
的风险；
2. 如国内外宏观经济走势以及有色金属冶炼行业的产业政策发生重大不利
变化，金属铜价格未来大幅下跌，可能会对 FQM 未来的经营业绩产生不利影响的
风险；
3. 本次交易涉及中国境内、中国香港和加拿大的政策法规，本次交易需要
同时遵守中国境内、中国香港和加拿大有关投资、收购、证券监管等相关政策法
规，存在相关的监管机构出台不利于本次交易的相关政策法规或展开调查行动的
风险；
4. 本次交易以美元为结算货币，汇率波动可能造成汇兑损失的风险。
本次交易存在上述风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件目录
1. 江西铜业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议
2. 《股份买卖协议》
3. 江 西 铜 业 股 份 有 限 公司 独 立 董 事 关 于 全 资子 公 司 收 购 PIM Cupric
Holdings Limited 100%股权的独立意见
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 10 日
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