股票代码：600362        股票简称：江西铜业        公告编号：临2019-053
 债券代码：143304        债券简称：17 江铜 01



                     江西铜业股份有限公司
              关于与深圳江铜融资租赁有限公司
    签署《融资租赁合作框架协议》的关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示：
       本公司第八届董事会第十六次会议审议通过上述关联交易协
 议，遵照有关法律法规及证券上市规则，参会的非关联董事都投了赞
 成票，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
       本公司非关联董事认为，订立上述关联交易，深圳江铜融资租
 赁有限公司为公司提供融资租赁服务，有利于各方现有资产的合理配
 置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于提高本公司
 综合效益。
       至本次关联交易为止，过去12个月内公司与深圳租赁发生融资
 租赁关联交易合计人民币46,617.4万元。
       其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程
 中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。
      一、关联交易概述
      为拓宽公司融资渠道，公司拟与深圳江铜融资租赁有限公司及其
 子公司（以下简称深圳租赁）建立长期性的融资租赁业务合作关系。
 在满足深圳租赁融资租赁业务基本条件和公司业务需求下，深圳租赁
 拟为公司及公司子公司提供融资租赁服务。本协议期限内，融资租赁


                                                                      1
项 下 每 个 会计 年度 公 司 及 公司 子公 司 支 付 的租 金总 额 为 不 超过
190,000万元。协议期限自2020年1月1日起，至2022年12月31日。
    深圳租赁为本公司的控股股东江西铜业集团有限公司（以下简称
江铜集团）之控股子公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构
成关联交易。
    本公司第八届董事会第十六次会议审议通过《江西铜业股份有限
公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署<融资租赁合作框架协
议>的议案》，关联董事龙子平先生、郑高清先生、汪波先生、余彤先
生、董家辉先生回避表决。本公司独立董事对该议案事前认可，并发
表了独立意见。
    本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之
情形，因此，《融资租赁合作框架协议》经本次董事会审批通过后即
生效。
    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与深圳租赁发生融资租
赁关联交易合计人民币46,617.4万元。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    深圳租赁为江铜集团控股子公司，江铜集团为公司控股股东，合
计持有公司41.90%股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳租赁为本
公司的关联方。
    （二）关联人基本情况：


                                                                        2
    1、企业名称：深圳江铜融资租赁有限公司
    2、控股股东：江西铜业集团有限公司
    3、住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
    4、法定代表人：余彤
    5、注册资本：80,000万元
    6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营
业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。
    7、财务指标：2018年末，深圳江铜融资租赁有限公司经审计的
总资产为561,924 万元、净资产为75,425万元、营业收入14,570万元、
净利润为3,317万元。
    截至2019年11月30日，深圳江铜融资租赁有限公司未经审计的总
资产为680，286万元、净资产为79,852万元、营业收入22,018万元、
净利润为4,427万元。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    甲方：本公司；乙方：深圳租赁
    协议主要内容：
    1、本协议旨在明确乙方或其附属公司向甲方或其附属公司提供
融资租赁过程中必须遵守的基本原则，明确乙方或其附属公司向甲方
或其附属公司提供融资租赁过程中的权利和义务。甲乙双方的合作为
非独家合作，甲方有权自主选择其他租赁公司提供的服务。
    2、甲方和乙方相互保证，将按本协议的原则规定，履行本协议
项下其各自的义务和责任。
    3、融资租赁合作主要内容：乙方或其附属公司根据甲方或其附
属公司的要求，向甲方或其附属公司提供融资租赁服务：
    （1）直接租赁服务，即乙方或其附属公司根据甲方或其附属公


                                                            3
司的要求，向设备供应商购买租赁标的物，再将该等租赁标的物租赁
给甲方或其附属公司使用，甲方或其附属公司同意租入租赁标的物并
向乙方或其附属公司支付租金，甲方或其附属公司根据与乙方或其附
属公司签订的对应实施合同约定的租赁期限届满后，有权以象征性价
格购买或无偿受让融资租赁项下的租赁标的物所有权。
    （2）售后回租服务，即乙方或其附属公司根据甲方或其附属公
司的要求，向甲方或甲方附属公司购买租赁标的物，再将该等租赁标
的物回租予甲方或其附属公司使用，甲方或其附属公司同意租入租赁
标的物并向乙方或其附属公司支付租金。甲方或其附属公司根据与乙
方或其附属公司签订的对应实施合同约定的租赁期限届满后，有权以
象征性价格购买或无偿受赠融资租赁项下的租赁标的物所有权。
    （3）委托租赁服务，即乙方或其附属公司接受甲方或其附属公
司的资金或租赁标的物，根据甲方或其附属公司的书面委托，向甲方
或其附属公司指定的承租人办理融资租赁业务（包括直接租赁和售后
回租）。
    4、租赁标的物：根据甲方或其附属公司与乙方或其附属公司在
本协议基础上订立或分别订立相应的实施合同进行具体的约定。为免
疑义，该等实施合同的租赁期限不得超过本协议的期限。
    5、合作规模：本协议期限内，融资租赁项下每个会计年度甲方
及其附属公司支付的租金总额为不超过 190,000 万元。
    6、融资租赁成本：甲乙双方约定，厘定乙方及其附属公司提供
融资租赁服务的融资租赁成本的比率不高于中国人民银行公布的同
期贷款基准利率，且融资租赁成本不高于中国其他融资租赁公司所提
供可比较融资租赁服务的融资成本，亦不高于乙方及其附属公司向江
铜集团及其附属公司（不包括本公司及其下属子公司）提供的类似融
资租赁服务的融资租赁成本。


                                                           4
    7、支付方式：甲乙双方约定，本协议中的支付方式是指甲方或
其附属公司与乙方或其附属公司在本协议基础上订立或分别订立相
应的实施合同约定的支付方式，包括但不限于等额租金先付、等额租
金后付、等额本金先付、等额本金后付、按月/季/半年还息、到期还
本付息等。
    8、担保约定：甲方及其附属公司无需就乙方及其附属公司提供
的融资租赁服务提供担保。
    9、甲乙双方有义务在融资租赁合作过程中，相互予以必要而合
理的协助。
    10、本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并在本协议
及其项下的交易按照《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》进行相关批准通过后（如适用），在
2020 年 1 月 1 日生效。本协议有效期至 2022 年 12 月 31 日。
    四、关联交易目的及对公司的影响
    公司与深圳租赁签订《融资租赁合作框架协议》，有利于拓宽公
司融资渠道，降低投资风险，缓解资金压力，通过其为公司及下属子
公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动
性，优化资产结构。《融资租赁合作框架协议》的条款公平合理, 符
合公司及其股东整体利益。
    五、关联交易履行的审批程序
    2019 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第十六次会议对《江西
铜业股份有限公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署<融资租赁
合作框架协议>的议案》进行了审议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过，关联董事龙子平先生、郑高清先生、汪波先生、余彤先
生、董家辉先生回避表决。
    本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。


                                                              5
    本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之
情形 ，无需提交公司股东大会审议。
    六、独立董事意见
    本公司独立非执行董事涂书田先生、朱星文先生、柳习科先生及
刘二飞先生均一致认为，本次交易可以解决公司对资金的需求，满足
公司生产设备等的需要，又能充分利用关联方拥有的资源和业务优
势，促进公司生产经营和业务发展，该关联交易合同是在公司及其子
公司的日常业务中按一般商务条款签订及进行的，价格及条款公允合
理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属
公平合理的,并符合公司及其股东的整体利益。同意公司签订《融资
租赁合作框架协议》。
    七、备查文件目录
    （一）江西铜业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议
    （二）江西铜业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前
认可意见
    （三）江西铜业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立
意见
    （四）《融资租赁合作框架协议》


    特此公告。
                                     江西铜业股份有限公司
                                            董事会
                                       2019 年 12 月 31 日




                                                             6