股票代码：600362       股票简称：江西铜业        公告编号：临2019-052
债券代码：143304       债券简称：17 江铜 01



                   江西铜业股份有限公司
           关于全资子公司江西铜业集团财务
       有限公司与公司控股股东江西铜业集团有
    限公司签署《财务资助协议》的关联交易公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：

     江西铜业集团财务有限公司（本公司全资子公司，以下简称财
务公司）与江西铜业集团有限公司，就江西铜业集团有限公司及其所
属单位（不含本公司及本公司合并报表范围内的下属企业，以下称江
铜集团）将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公
司存款和贷款的持续性关联交易，签订了有效期自 2020 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日的《财务资助协议》。
     本公司第八届董事会第十六次会议审议通过上述关联交易协
议，遵照有关法律法规及证券上市规则，参会的非关联董事都投了赞
成票，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
     本公司非关联董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资
产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于
提高本公司综合效益。
     其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程
中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。


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    一、关联交易概述
    （一）为充分利用本公司全资子公司财务公司的专业优势，2019
年12月30日，财务公司与本公司第一大股东江铜集团签署了《财务资
助协议》，协议期限自2020年1月1日起至2022年12月31日。根据该协
议，2020年度、2021年度及2022年度江铜集团将在金融机构的部分存
款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款
（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立
保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每
日余额不超过人民币200,000万元；且每日贷款余额不超过转入存款
之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保之业
务。同时，财务公司将向江铜集团提供结算服务。
    （二）鉴于财务公司是本公司的全资子公司，根据《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，江铜集团为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
    （三）本公司第八届董事会第十六次会议审议通过《财务资助协
议》，关联董事龙子平先生、郑高清先生、汪波先生、余彤先生、董
家辉先生回避表决。本公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独
立意见。
    （四）本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会
审批之情形。
    （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍


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    （一）关联方关系介绍
    江铜集团为公司控股股东，合计持有公司41.90%股份。根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方。
    （二）关联人基本情况：
    1、企业名称：江西铜业集团有限公司
    2、实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会
    3、住所地：江西省贵溪市冶金大道15号
    4、法定代表人：龙子平
    5、注册资本：人民币672,964.61万元
    6、主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工
产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工
程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。
    7、截至 2018 年末，江铜集团经审计的总资产为 12,300,383 万
元；净资产为 5,338,180 万元，营业收入为 21,603,291 万元；净利
润为 189,833 万元。
    （三）财务公司基本情况
    1、企业名称：江西铜业集团财务有限公司
    2、控股股东：江西铜业股份有限公司
    3、住所地：江西省南昌市二七北路527号
    4、法定代表人：余彤
    5、注册资本：人民币100,000万元
    6、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款


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及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证
券投资。(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可
开展经营活动)
    7、财务指标：截至2018年末，财务公司经审计的总资产为
1,779,398万元；净资产为308,793万元，营业收入为52,924万元；净
利润为32,486万元。
    三、关联交易标的基本情况
    根据《财务资助协议》，江铜集团将在金融机构的部分存款和部
分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款。由此，财务公司将在协
议有效期内，有偿向江铜集团提供净存款服务，净存款服务涉及：存
款、结算及信贷。
    上述协议的履行责任和义务，将由财务公司与江铜集团成员单位
承担。协议期限在本次董事会审批通过后，自2020年1月1日至2022
年12月31日生效。
    四、关联交易的主要内容和风险监控措施
    （一）关联交易的主要内容
    1、江铜集团（甲方）依据本协议向江西铜业集团财务有限公司
（乙方）提供的财务资助为企业间经济交往中的有偿资助，资助提供
方有权遵循公平市场原则对其所提供之资助收取合理的费用，资助接
受方亦承担相应的支付义务。具体分担原则：
    （1）对江铜集团存放在乙方款项之存款，按中国人民银行统一
颁布的存款利率政策执行，或按不高于国内其它金融机构给予江铜集


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团的同类业务利率水平, 同时亦不可高于乙方提供予其它独立第三
方存款者之存款利率。
    （2）对于乙方在江铜集团存款余额以内给江铜集团之贷款（包
括但不限于为江铜集团提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保
函、提供透支额度、应收账款保理及融资租赁)，应按中国人民银行
颁布的贷款市场利率政策（LPR）或不低于国内其它金融机构给予江
铜集团的同类信贷服务条款执行，并按一般商业条款（或对乙方而言
属于较佳之条款）提供，并且每日贷款余额不超过人民币 200,000
万元。
    （3）对于乙方提供给江铜集团向第三方支付货款或资金之结算
服务及国家规定收费之结算服务，应按国家有关规定收取费用，并且
相关费用在协议有效期间每个会计年度不高于人民币 1,000 万元。
    2、甲乙双方同意，在协议有效期间，江铜集团在乙方之每日存
款余额大于乙方向江铜集团提供之每日贷款余额。江铜集团向乙方为
江铜集团及其成员单位之贷款提供连带担保。倘若江铜集团或其成员
单位违反本协议或实施合同规定使用乙方提供的信贷导致乙方无法
收回贷款或其任何部份，乙方有权按照本协议和实施合同约定，以江
铜集团在乙方的存款抵销乙方向江铜集团或其成员单位提供的贷款
(包括但不限于所提供贷款所产生的利息、罚息、违约金以及其他实
现债权的费用)。
    3、乙方无需就江铜集团向乙方提供的财务资助提供任何抵押或
担保。
    （二）风险监控措施
    为降低及监控财务公司根据关联交易协议向江铜集团提供《财务
资助协议》项下服务的风险，将有以下主要监控措施：


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    1、财务公司为中国银监会批准成立的非银行类金融机构，中国
银监会对财务公司的业务进行持续的严格监管。财务公司须每月向中
国银监会提供监管报告。
    2、在中国银监会的指引及监管下，财务公司已建立具规模的风
险管理系统及内部监控政策，有效控制风险，保障财务公司的资产安
全；
    3、本公司的独立审核委员会已经将财务公司的风险管理措施纳
入其整体风险管理架构之中，将会监管财务公司的风险管理委员会对
该等政策和操作的遵守情况，包括详尽年度评估；
    4、财务公司将会采取作为其标准审批程序的一部分，以确保向
江铜集团提供借贷及融资服务的总结余不超于来自江铜集团的存款
总余额，并且与江铜集团有关贷款之每日货款余额为不超过各年度上
限；
    5、风险管理委员会将就所有《财务资助协议》项下交易在交易
的不同阶段（交易之前、交易过程中及交易之后）进行风险评估并须
接受独立审核委员会的定期审核；
    6、江铜集团向财务公司为江铜集团及其成员单位之贷款提供担
保；
    7、本公司将确保严格遵守有关控制财务风险的完善内部指引及
程序；并将确保严格遵守应遵循的所有可适用的监管法律及法规；
    8、财务公司的业务审批程序将不会受江铜集团影响：
    （1）法律法规监管─财务公司业务审批程序及内部监控须由中
国银监会审查及监管。中国银监会规定财务公司在审批业务时须保持
独立。未有遵守有关规定乃违反中国规则及法规，将受严重处罚。参
与贷款审批程序的个别人士须就未能严格遵守相关规则及法规承担


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个人责任；
    （2）财务公司将严格遵守获独立审核委员会批准及定期检查有
关向江铜集团贷款的指引及程序；
    （3）风险管理委员会的运作须由独立审核委员会审核。
    五、关联交易目的及对公司的影响
    江铜集团将净存款转入财务公司，有利于补充财务公司可运用财
务资源，提高财务公司获利能力，进而提高本公司获利能力。财务公
司及本公司采取的风险控制措施足以保证财务公司及本公司资产不
因该项关联交易而受损失，《财务资助协议》的条款公平合理, 符合
对本公司及其股东整体利益。
    六、关联交易履行的审批程序
    2019 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第十六次会议对《江西
铜业股份有限公司关于全资子公司江西铜业集团财务有限公司与公
司控股股东江西铜业集团有限公司签署<财务资助协议>的议案》进行
了审议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，关联董事龙子
平先生、郑高清先生、汪波先生、余彤先生、董家辉先生回避表决。
    本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。
    本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之
情形 ，无需提交公司股东大会审议。
    七、独立董事意见
    本公司独立非执行董事涂书田先生、刘二飞先生、柳习科先生、
朱星文先生均一致认为，上述关联交易合同是在公司及其子公司的日
常业务中按一般商业条款签订及进行的，价格及条款公允合理，程序
合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理


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的,并符合公司及其股东的整体利益。
    本次关联交易不需要股东大会批准。
       八、备查文件目录
   （一）江西铜业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议
   （二）江西铜业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前
认可意见
   （三）江西铜业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立
意见
   （四）《财务资助协议》


   特此公告。


                                       江西铜业股份有限公司
                                              董事会
                                        2019 年 12 月 31 日




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