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公司公告

联创光电:2017年年度股东大会会议资料2018-06-22  

						江西联创光电科技股份有限公司                        2017 年年度股东大会会议资料




           江西联创光电科技股份有限公司

             2017 年年度股东大会会议资料




                               股票简称:联创光电
                               股票代码:600363




                                     南 昌
                           二○一八年六月二十九日




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                     江西联创光电科技股份有限公司
                          2017 年年度股东大会议程
                    (2018 年 6 月 29 日联创光电科技园)

       会议时间:
      1、现场会议召开时间:2018 年 6 月 29 日(星期五)下午 14:30
      现场会议地点:江西省南昌市高新技术开发区京东大道 168 号联
创光电科技楼九楼第一会议室
      2、网络投票
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票平台:互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)
      网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
2018 年 6 月 29 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
      召 集 人:公司董事会
      参加人员:符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及
高级管理人员、见证律师
      一、主持人宣布会议开始
      二、主持人宣布会议有关事项:
      1、介绍参加股东大会人员:股东、董事、监事、高管、见证律
师;
      2、由见证律师宣布现场参加股东大会股东代表授权委托书是否
有效;
      3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股
本的比例(详细数据参见《2017 年年度股东大会股份登记名细表》),
是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定;

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      三、会议主持人宣读本次股东大会须知;
      四、主持人提请股东大会审议 2018 年 6 月 7 日在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》公告的《关于召开 2017 年年度股东大
会的通知》中所列的以下议案:
      1、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》
      2、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》
      3、审议《公司 2017 年度报告及摘要》
      4、审议《公司 2017 年度财务决算报告》
      5、审议《公司 2017 度利润分配预案》
      6、审议《关于继续为全资子公司江西联创致光科技有限公司银
行综合授信提供担保的议案》
      7、审议《关于继续为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司
银行综合授信提供担保的议案》
      8、审议《关于聘请公司 2018 度财务及内控审计机构的议案》
      9、审议《关于公司预计 2018 度在关联银行开展存贷款业务额度
的议案》
      10、审议《关于公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的
议案》
      五、听取独立董事 2017 年度述职报告;
      六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表
决,等待网络投票结果;
      七、主持人邀请两名股东代表和一名监事参加计票和监票;
      八、主持人宣布表决结果;
      九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书;
      十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件;
      十一、主持人宣布会议结束。



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                     江西联创光电科技股份有限公司
                   二〇一七年年度股东大会会议须知


      为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在本公司股东大会上
依法行使职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、
《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定,制定以
下会议须知。
      一、会议的组织方式
      1、会议由公司董事会依法召集。
      2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
      3、本次会议的出席人员为 2018 年 6 月 25 日下午收市后,在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或
其委托代理人;本公司董事、监事和高级管理人员;见证律师。
      为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除上述人员和董事会邀请
参会的人员外,公司有权拒绝其他人士入场。
      4、本次会议设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
      二、会议的表决方式
      1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时,须
持有效授权委托书。
      2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式,
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复
投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统
行使表决权,可选择登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公
司交易终端)或是互联网投票平台进行投票。同一股份通过现场方式

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和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。
      3、本次现场会议采用记名方式投票表决,股东及其代理人在大
会主持人安排下对决议事项进行表决。
      4、出席本次现场会议的股东及其代理人,若已进行会议登记并
领取表决票,但未进行投票表决,则视为该股东或股东代理人自动放
弃表决权利,其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
      5、本次会议设监票、计票员共三位,分别由两名股东代表和一
名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实,并在《表决票
汇总表》上签名。
      三、要求和注意事项
      1、为保证股东大会秩序,股东或股东代理人要求发言,请于开
会前 15 分钟向大会秘书处登记,并填写“股东大会发言申请表”,写
明发言主题及主要内容,由大会秘书处按持股数顺序安排发言。
      2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建
议。超出议案范围,欲向公司了解某方面的具体情况,应在会后向会
议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
      3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事
会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
      4、进行股东大会表决时,股东不得进行大会发言。
      5、大会召开期间,对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法
权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止。




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议案一

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                               2017 年度董事会工作报告



各位股东、股东代表:

      公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第六届董事会第三十八次会议审

议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》,现根据《公司章程》有

关规定提请本次股东大会的股东、股东代表对本议案进行审议。



附件:《2017 年度董事会工作报告》




                                      江西联创光电科技股份有限公司董事会
                                                            2018 年 6 月 29 日




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附件:

                         2017 年度董事会工作报告
                         第一部分 2017 年工作回顾

      一、公司 2017 年度经营情况回顾
      2017 年,在国内经济稳中向好,平稳发展的总体形势下,公司
按照“三位一体”的主体发展战略,坚持“以利润为中心”的经营思
想,采取增利降本、对标管理等管理举措,鼓励创新驱动,提升市场
竞争力,努力缔造健康企业,公司总体经营呈现出较好的态势。2017
年,公司实现营业收入 30.09 亿元,较上年同期增长 20.16%;实现
归属于上市公司股东的净利润 1.99 亿元,较上年同期增长 26.56%。,
报告期内,公司总体经营如下:
      (一)主营业务
      报告期内,公司主营业务收入稳定增长,产业集中度持续提升,
规模经济效应凸显,各产业板块情况如下:
      1、光电器件及应用产品 2017 年共计实现营业收入 24.87 亿元,
同比增长 17.95%。其中,背光源产业通过持续技术升级、产品结构
调整,进一步强化了背光业务整体竞争能力,手机、平板背光产品成
功进入三星、华为、亚马逊、OPPO、VIVO 等厂家的二级供应商资源
池,已为上述厂家多款手机、平板配套供货,收入、净利润同比均稳
步增长;智能控制模块产业坚定贯彻“国内领军并最具国际竞争力”
战略定位,打造“金牌供应商”影响力,克服了行业原材料上涨,关
键物料供需矛盾加剧的困难,收入、净利润同比均稳步增长。背光源
及模组、智能控制模块两大产品 2017 年度实现营业收入 18.51 亿元,
占光电器件产业收入比重达 74.46%,规模经济效应凸显。LED 芯片、

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器件、照明工程板块维持稳定发展水平。
      2、线缆产品 2017 年共计实现营业收入 3.85 亿元,同比增长
12.79%,但在通信电缆市场竞争日趋惨烈,中标条件和难度日益加大、
销售价格大幅下降、原材料光纤供应紧张导致价格大幅上涨等因素的
影响下,公司线缆产品的毛利率同比大幅度下降,盈利能力有待提升。
      (二)技术研发
      报告期内,公司根据行业发展趋势及公司转型升级方向,制定了
公司 2018 年-2020 年技术创新中期发展规划,确定了技术创新重点
任务、方向和目标。围绕公司技术创新中期发展规划,统筹规划公司
技术创新项目研发,引导各子公司加快开展新技术、新产品研发,为
公司产业转型升级服务。
      2017 年,完成了 2016 年立项的公司技术创新项目终期验收 5 项、
中期验收 3 项;新立项公司技术创新项目 6 项,分别开展高温超导感
应加热设备、智能健康 LED 半导体照明光源、新型导光板设计和成型
技术、异形 LED 背光源、微型化贴片式小功率半导体器件等新产品、
新技术研发,其中异形 LED 背光源实现量产,并为国内第一款异形全
屏手机供货。公司充电桩电缆获得中国质量认证中心(CQC)颁发的
产品认证证书和 DEKRA 的产品认证证书,获得江西省优秀新产品二等
奖;“基于单片机技术的智能 LED 日光灯”、“具有触控功能的一体化
LED 显示模块”、“IC 集成电源驱动的 LED 路灯”分别获得江西省优秀
新产品一、二、三等奖。
      2017 年度,公司获得专利授权 38 项,其中发明专利 2 项、实用
新型 35 项、外观设计 1 项。
      (三)内部管理
      1、公司在 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、

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OHSAS18001 环境管理体系的基础上开展了以《卓越绩效评价准则》
为框架和方法,整合企业文化、战略管理、内控管理、对标管理、品
牌建设等多种管理系统的全面一体化企业管理体系建设工作。
      2、在对标管理方面,各子公司分别选择同行业或上下游先进企
业(优秀职能模块)进行对标学习,每季度检查对标成效。公司选取
7 个主要指标,以 LED 上市公司行业先进水平为标杆,设定赶超目标
值,通过达标创标活动促进管理成熟度提升。
      3、2017 年,在公司降本增利经营方针的引领下,模拟开展利润
中心和费用中心的核算体系建设工作,以提升公司运行效能,激发员
工的创造性。在财务中心的主导下,目前已有效的开展了核算报告体
系建设、资金预算体系建设工作。后期将重点开展内部交易市场定价
体系、利润分成体系、绩效考核体系的建设工作。
       (四)子公司新三板挂牌
      报告期内,控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司、厦门华
联电子股份有限公司先后成功在全国中小企业股份转让系统挂牌,从
而拓宽了子公司融资渠道,为子公司借力资本市场做大做强奠定了基
础。
      二、董事会日常运作情况
      (一)规范运作董事会,科学决策,为公司生产经营提供保障
      2017 年,公司共召开了 7 次董事会(其中,现场会议 1 次,通
讯方式会议 6 次),就 33 项议案形成了决议,为公司的合规生产经营
提供了保障。会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规
及监管部门的要求。
      公司董事勤勉尽责,认真履职,仔细审阅各类议案材料,亲自或
委托出席董事会会议和各专门委员会会议,积极发表专业意见,明确

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提出自己的观点和建议,体现了高度的责任心和良好的专业素养,维
护了公司及利益相关者的权益;董事会各专门委员会充分发挥其专项
职能,在对外投资、薪酬考核、内外部审计、董事提名等方面,按照
各自的工作程序开展工作,为董事会的科学决策提供保障。
      (二)依法召集股东大会,全面落实会议决议
      2017 年度,董事会认真履行股东大会召集人职责,共召集召开
股东大会 2 次(其中:年度股东大会 1 次,临时股东大会 1 次),向
股东大会提交 10 项议案,就 2016 年度利润分配方案、终止部分募投
项目永久补充流动资金等重要事项进行审议并形成了决议。董事会严
格执行了股东大会决议,各项工作均得到落实。
      (三)切实履行信息披露义务,加强与投资者的互动交流
      1、信息披露真实、准确、完整、及时、公平是上市公司应尽的
义务,公司董事会严格执行《信息披露管理制度》及《重大信息内部
报告制度》等相关规定,履行信息披露义务。全年完成临时公告 38
次,定期报告 4 次。及时公平地披露了公司的重大事项,使广大投资
者能够及时、准确地获得公司信息。
      2、多维度加强与投资者的互动沟通,通过电话、E 互动平台、
现场、电话调研、股东大会等多种方式保持与股东特别是中小股东的
充分沟通与交流,及时更新、维护、完善公司投资者关系网页,确保
公司网页信息发布的及时性、准确性和有效性,促进投资者对公司的
了解,向市场传递公司良好的形象。
      3、公司重视对投资者的回报,公司近三年累计现金分红金额占
近三年实现的归属于上市公司股东的净利润平均额的 30.12%,保持
了分红政策的稳定性和连续性。



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                         第二部分   2018 年工作展望

      一、公司未来发展战略

      树立“务实、高效、创新、卓越”的核心价值观,建立学习型组织。

从产业清理整顿,升级转型,投资并购入手,不断提高产业集中度,

实现营业收入、利润双指标不低于 15%年增长率的速度稳定发展,

十年缔造百亿企业。

      二、2018 年度经营计划和主要经营举措

      2018 年,公司计划实现营业收入 32.5 亿元,主要经营举措如下:

      1、继续深化推进“三位一体”主体战略,清理不良产业,一方面

对长期经营亏损,缺乏行业前景的红海产业进行清理、清算。另一方

面对尚有生存和发展空间,但经营不善的产业整顿、重组。同时也将

严控风险,重视经营三要素“风险、指标、资源”,将经营风险放在首

要位置重点管控,强力推进公司实现高质量发展。

      2、通过结构调整、精益管理、技术改造,持续做大智能控制、

背光源及其模组、电线电缆等产品板块,逐步开发新型 LED 封装技

术及封装器件、新型应用智能控制模块、全屏、异形、高色域 LED

背光源及显示技术等新品,促进现有产品业务的升级转型,加快现有

落后产业产品的淘汰和退出。

      3、优化产业布局,构建“两个中心、四大基地”。建立投融与资本


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运营中心,完善总部战略管控中心;在南昌形成 LED、照明、背光

源的生产基地;在吉安形成通讯、电力、特种电缆的生产基地;在厦

门形成 IT 智能模块、红外、LED 的生产基地;在深圳形成背光、模

组、显示屏产业的生产基地,并逐步打造成公司的研发中心和供应链

中心。

      4、进一步推进公司新品研发工作。重点推进包括以下新品开发

方向:大功率红外芯片、封装及应用技术及产品;新型 LED 封装技

术及封装器件;新型应用智能控制模块全屏、异形、高色域 LED 背

光源及显示技术;新型半导体照明光源技术;军用半导体分立器件;

新型电线、电缆技术;军民融合应用技术;高温超导应用技术;MEMS

传感器技术。

      5、产业资本结合,积极寻求战略性新兴产业、军工产业的投资

并购机会,促进公司外延式良性发展。

      6、按资本属性强化对各子公司的战略管控,持续推进管理创新,

深入开展对标管理,做好完成卓越绩效体系的贯标工作。

      7、在阿米巴核算体系建设的同时,继续推进“利润与费用中心”

核算体系的建设。

      注:上述发展战略、经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺,

提示投资者对此保持足够风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承

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诺之间的差异。




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议案二

                        江西联创光电科技股份有限公司
                               2017 年度监事会工作报告



各位股东、股东代表:

      公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第六届监事会第二十三次会议审

议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》,现根据《公司章程》有

关规定提请本次股东大会的股东、股东代表对本议案进行审议。



附件:《2017 年度监事会工作报告》




                                      江西联创光电科技股份有限公司董事会
                                                            2018 年 6 月 29 日




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附件:

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                          2017 年度监事会工作报告

      2017 年度,江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》
等有关法律、法规的要求,认真履行监督职责。报告期内,监事会对
公司经营计划、募集资金使用情况、关联交易、财务规范运作等情况
进行了监督,公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责,较好地发挥了监事
会的监督职能,保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合
法运作,维护了公司及股东的合法权益。现将 2017 年度监事会工作
情况报告如下:
      一、会议召开情况
      报告期内,公司监事会共召开五次会议,具体情况如下:
      1、2017 年 3 月 2 日,公司以通讯方式召开了六届十八次监事会。
会议审议通过了《关于继续使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
      2、2017 年 4 月 8 日,公司以现场方式召开了六届十九次监事会。
会议审议通过了以下议案:《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司
2016 年度报告及其摘要》、公司 2016 年度财务决算报告》、公司 2016
年度利润分配预案》、《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》、《2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2017 年度日
常关联交易预计的议案》、《关于公司预计 2017 年度在关联银行开展
存贷款业务额度的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关
于公司资产核销的议案》。

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江西联创光电科技股份有限公司                 2017 年年度股东大会会议资料


      3、2017 年 4 月 27 日,公司以通讯方式召开了六届二十次监事
会。会议审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》。
      4、2017 年 8 月 18 日,公司以通讯方式召开六届二十一次监事
会。会议审议通过了以下议案:《关于公司会计政策变更的议案》、《公
司 2017 年半年度报告及摘要》、《公司 2017 年半年度度募集资金存放
与使用情况专项报告》、《关于终止部分募集资金投资项目并将相关剩
余及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
      5、2017 年 10 月 30 日,公司以通讯方式召开了六届二十二次监
事会。会议审议通过了《公司 2017 年第三季度报告》。
      二、监事会对公司依法运作的意见
      报告期内,监事会成员通过列席股东大会和董事会会议、参与公
司重大经营决策讨论,对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司依法规范运作、内部规章制
度具体执行情况以及公司董事、高级管理人员履职履责的情况进行了
监督,监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》
及国家有关法规制度进行规范运作,认真执行股东大会通过的各项决
议,公司生产经营决策程序合法合规,公司董事、总裁和其他高管人
员履行了诚信勤勉的义务,没有发现违反法律法规、滥用职权的行为
及损害公司和股东利益的情形。
      三、监事会对公司募集资金使用情况的意见
      报告期内,公司在管理和使用募集资金的过程中,认真按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办
法(2013 年修订)》及《公司募集资金使用管理办法》的要求,履行
相关决策审批程序,及时、准确地披露公司募集资金存储、实际使用
和管理的情况。报告期内,未发现违法、违规使用募集资金的情形。

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江西联创光电科技股份有限公司                2017 年年度股东大会会议资料



      四、监事会对公司收购出售资产情况的意见
      报告期内,公司无重大收购、出售资产情况,也不存在内幕交易
和损害部分股东的权益的情形。
      五、监事会对公司关联交易情况的意见
      报告期内,监事会对公司关联交易情形进行了监督,公司所有关
联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,交易条件
公平、合理,交易定价符合市场原则,未发现内幕交易、损害部分股
东权益及造成公司资产流失的情况。
      六、监事会对检查公司财务情况的意见
      报告期内,公司财务状况良好,财务管理规范。监事会认真审阅
了公司 2017 年度财务报告和审计报告。监事会认为:公司 2017 年度
财务报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,未
发现违反国家财经法规和制度的情况。
      七、监事会对公司内部控制评价报告的意见
      监事会对公司 2017 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核,认为公司已根据《企业内部控制基本
规范》等相关规定建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执
行。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
      八、监事会对定期报告审核意见
      公司监事会认真审议了公司编制的定期报告,认为公司定期报告
的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的
各项规定;定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定;所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的
经营管理和财务状况等事项;未发现参与定期报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。

                               17
江西联创光电科技股份有限公司                         2017 年年度股东大会会议资料


议案三

                        江西联创光电科技股份有限公司
                               2017 年度报告及摘要



各位股东、股东代表:

      公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第六届董事会第三十八次会议,

审议通过了《公司 2017 年年度报告及摘要》,公司 2017 年年度报告

具体内容已于 2018 年 4 月 17 日刊登于上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn),详细内容请登录查阅。现根据《公司章程》有

关规定提请本次股东大会的股东、股东代表对本议案进行审议。




                                    江西联创光电科技股份有限公司董事会
                                                        2018 年 6 月 29 日




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议案四

                        江西联创光电科技股份有限公司
                               2017 年度财务决算报告



各位股东、股东代表:

      公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第六届董事会第三十八次会议,

审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》,现根据《公司章程》有

关规定提请本次股东大会的股东、股东代表对本议案进行审议。



 附件:《公司 2017 年度财务决算报告》




                                      江西联创光电科技股份有限公司董事会

                                                          2018 年 6 月 29 日




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 附件:
                      江西联创光电科技股份有限公司
                         二〇一七年度财务决算报告

       一、2017 年度公司财务报表的审计情况

      公司 2017 年财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)

 审计,出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为:联

 创光电公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,

 公允反映了联创光电公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司的财务

 状况以及 2017 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。

       二、主要财务数据和指标

                                                                        单位:元

           项 目                   2017 年            2016 年          本年比上年增减


         营业总收入             3,009,262,847.19   2,504,328,065.43             20.16%


          利润总额               237,641,617.09     182,203,578.59              30.43%


  归属于母公司股东的净利润       199,241,521.04     157,425,232.78              26.56%


归属于母公司股东的扣除非经常
                                 187,467,526.35     147,161,132.21              27.39%
       性损益的净利润


 经营活动产生的现金流量净额       33,997,263.66      61,875,527.97              -45.06%


           总资产               4,268,727,408.65   3,861,388,384.22             10.55%


归属于母公司股东的所有者权益    2,238,516,442.29   2,057,226,344.55               8.81%


         股本(股)              443,476,750.00     443,476,750.00                      -


       三、财务状况、经营成本和现金流量情况分析:
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   江西联创光电科技股份有限公司                                    2017 年年度股东大会会议资料


           (一)报告期内资产变动情况
                                                                              单位:万元

                            2017 年12 月31 日            2016 年12 月31 日
       项目                                                                            同比变动
                          金额            占比         金额               占比


货币资金                  53,822.05        12.61%      51,886.31            13.44%         3.73%


应收票据                  24,175.74         5.66%      13,754.55             3.56%        75.77%


应收账款                  81,998.84        19.21%      76,744.81            19.87%         6.85%


预付款项                   4,260.25         1.00%       4,678.10             1.21%         -8.93%


其他应收款                 3,382.21         0.79%       3,626.49             0.94%         -6.74%


应收股利                   7,052.80         1.65%       5,567.55             1.44%        26.68%


存货                      59,118.66        13.85%      53,923.06            13.96%         9.64%


其他流动资产               1,559.77         0.37%       1,601.42             0.41%         -2.60%


  流动资产合计           235,370.30        55.14%     211,782.29            54.85%        11.14%


可供出售金融资产           2,994.05         0.70%       3,029.00             0.78%         -1.15%


长期应收款                    93.54         0.02%        220.87              0.06%       -57.65%


长期股权投资             115,075.93        26.96%     101,840.97            26.37%        13.00%


投资性房地产                 491.23         0.12%        513.25              0.13%         -4.29%


固定资产                  51,756.85        12.12%      50,307.26            13.03%         2.88%


在建工程                   4,591.99         1.08%       3,338.60             0.86%        37.54%


无形资产                   3,655.54         0.86%       3,780.11             0.98%         -3.30%


长期待摊费用               4,914.30         1.15%       4,678.70             1.21%         5.04%




                                                 21
  江西联创光电科技股份有限公司                                     2017 年年度股东大会会议资料



递延所得税资产            6,184.29            1.45%     5,847.40             1.51%         5.76%


其他非流动资产            1,744.74            0.41%       800.39             0.21%       117.99%


 非流动资产合计         191,502.44        44.86%      174,356.55            45.15%         9.83%


    资产总计            426,872.74       100.00%      386,138.84           100.00%        10.55%


        报告期内变动比例超过 30%的项目说明:

        (1)应收票据:2017 年期末金额较 2016 年期末金额增加 75.77%,

  主要原因是收入增长导致收到的票据回款增加。

        (2)长期应收款:2017 年期末金额较 2016 年期末减少 57.65%,

  主要原因是本年收回部分 EMC 项目回款所致。

        (3)在建工程:2017 年期末金额较 2014 年期末增加 37.54%,主

  要原因是子公司募投项目投入增加所致。

        (4)其他非流动资产:2017 年期末金额较 2016 年期末增加

  117.99%,主要原因是预付工程设备款增加所致。

        (二)报告期内负债变动情况

                                                                                单位:万元

                          2017 年12 月31 日             2016 年12 月31 日
      项目                                                                            同比变动
                         金额           占比          金额               占比


 短期借款               65,143.26        37.26%       60,638.40           39.17%          7.43%


 应付票据               23,334.70        13.35%       12,105.65             7.82%        92.76%


 应付账款               62,675.34        35.85%       61,350.07           39.63%          2.16%

                                                22
 江西联创光电科技股份有限公司                              2017 年年度股东大会会议资料



预收款项                 2,126.76    1.22%      2,157.35           1.39%         -1.42%


应付职工薪酬             2,281.80    1.31%      2,059.21           1.33%         10.81%


应交税费                 1,450.46    0.83%      1,297.59           0.84%         11.78%


应付股利                   218.91    0.13%       423.14            0.27%        -48.27%


其他应付款               9,487.18    5.43%      9,659.83           6.24%         -1.79%


一年内到期的非
                         1,500.00    0.86%      1,500.00           0.97%                 -
流动负债


流动负债合计          168,218.41    96.22%    151,191.24          97.67%         11.26%


长期借款                 3,500.00    2.00%      1,500.00           0.97%       133..33%


专项应付款               1,440.00    0.82%      1,440.00           0.93%          0.00%


递延收益                 1,668.95    0.95%       666.99            0.43%        150.22%


递延所得税负债                  -    0.00%          6.29           0.00%                 -


非流动负债合计           6,608.95    3.78%      3,613.28           2.33%         82.91%


负债合计              174,827.35    100.00%   154,804.52         100.00%         12.93%


       报告期内变动比例超过 30%的项目说明:

       (1)应付票据:2017 年期末金额较 2016 年期末增加 92.76%,主

 要原因是为有效利用资金,支付货款的结算方式大多采用票据所致。

       (2)应付股利:2017 年期末金额较 2016 年期末减少 48.27%,主

 要原因是本期部分子公司支付少数股东的分红所致。

       (3)长期借款:2017 年期末金额较 2016 年期末增加 133.33%,


                                         23
江西联创光电科技股份有限公司                                2017 年年度股东大会会议资料



主要原因是本期子公司银行借款增加所致。

       (4)递延收益:2017 年期末金额较 2016 年期末增加 150.22%,

主要原因是取得与资产相关的政府补助增加所致。

       (三)股东权益情况

                                                                        单位:万元

         项目              2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日       变动幅度


股本                                 44,347.68              44,347.68                 -


资本公积                             63,732.79              63,732.79           -0.03%


其他综合收益                            166.84                 347.72          -52.05%


盈余公积                             14,676.96              12,767.88          14.95%


未分配利润                          100,943.76              84,526.57          19.42%


归属于母公司所有者权
                                    223,851.64             205,722.63           8.81%
        益合计


       (四)利润表情况

                                                                        单位:万元

                 项目                   2017 年度       2016 年度         变动幅度

一、营业收入                              300,926.28     250,432.81          20.16%

二、营业成本                              257,954.32     211,238.45          22.12%

税金及附加                                   1,668.91       1,499.52         11.30%

销售费用                                     7,921.28       7,247.68           9.29%

管理费用                                   24,352.65       24,643.66          -1.18%
                                           24
江西联创光电科技股份有限公司                  2017 年年度股东大会会议资料



财务费用                         4,955.82      2,675.69        85.22%

资产减值损失                     3,758.30      5,581.58       -32.67%

投资收益                        21,547.95     19,087.00        12.89%

资产处置收益                           3.61

其他收益                         1,779.42

三、营业利润                    23,646.00     16,633.21        42.16%

加:营业外收入                       628.01    2,300.39       -72.70%

减:营业外支出                       509.85     713.24        -28.52%

四、利润总额                    23,764.16     18,220.36        30.43%

减:所得税                       1,116.20       201.87        452.94%

五、净利润                      22,647.97     18,018.49        25.69%

归属于母公司所有者的净利润      19,924.15     15,742.52        26.56%


      报告期内变动比例超过 30%的项目说明:

      (1)财务费用:2017 年期末金额较 2016 年期末增加 85.22%,主

要原因是本年度借款规模增加所致。

      (2)资产减值损失:2017 年期末金额较 2016 年期末减少 32.67%,

主要原因是本年度计提各项减值减少所致。

      (3)资产处置收益、其他收益和营业外收入变动的主要原因是本

年度会计政策的变更,对取得的与日常经营活动有关的政府补助由原

来的“营业外收入”调至“其他收益”,相应的资产处置收益由“营业外收

                                25
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入/营业外支出”调至“资产处置收益”所致。

      (4)所得税:2017 年期末金额较 2016 年期末增加 452.94%,主

要原因是本期利润总额增加所致。

      (五)报告期内现金流量情况

                                                                      单位:万元

                  项目                  2017 年度      2016 年度       本年比上年增长

经营活动产生的现金流量净额               3,399.73       6,187.55              -45.06%

投资活动产生的现金流量净额               -5,223.13      2,189.44                       -

筹资活动产生的现金流量净额               1,062.44       -6,210.46                      -

现金及现金等价物净增加额                 -1,172.38      2,274.95                       -

      (1)报告期内,经营性现金流净额较上年同期减少,主要由于本

期为职工支付的现金增加所致。

      (2)报告期内,投资性现金流净额较上年同期减少,主要由于本

期取得的参股公司投资收益减少以及分红部分收到票据所致。

      (3)报告期内,筹资性现金流净额较上年同期增加,主要由于本

期归还借款同比减少所致。

      (六)公司偿债能力分析

           项目                2017 年              2016 年         本年比上年增长

 资产负债率(母公司)          22.50%               22.52%               -0.09%

        流动比率                1.40                 1.40                -0.11%


                                         26
江西联创光电科技股份有限公司                            2017 年年度股东大会会议资料



        速动比率                  1.05          1.04               0.35%

      利息保障倍数                7.45          6.18               20.49%

      (七)公司营运能力分析

          项目                 2017 年        2016 年         本年比上年增长

   应收账款周转率              3.43 次        3.03 次              13.33%

      存货周转率               4.19 次        3.91 次               6.98%




                                         27
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议案五
                   江西联创光电科技股份有限公司董事会
                         关于 2017 年度利润分配的议案

各位股东、股东代表:
      经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年度母
公司净利润为人民币 190,908,314.78 元,根据《公司章程》的有关
规定,提取 10%的法定盈余公积金 19,090,831.48 元,本年度实现的
可 供 分 配 利 润 为 171,817,483.30 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润
810,237,738.35 元,减去 2016 年度利润分配已向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.36 元(含税)共计 15,965,163.00 元,累计可供股
东分配利润为 966,090,058.65 元。
      根据《公司章程》中“在满足现金分红条件下,公司三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的 30%”的
相关规定,拟定 2017 年度利润分配方案为:以 2017 年末总股本
443,476,750 股为基数,向全体股东每 10 股派现金人民币 0.44 元(含
税),共计派发现金红利 19,512,977.00 元。分配后尚余未分配利润
结转以后年度分配。
      本年度不进行资本公积金转增股本。
      2017 年度公司现金分红金额占 2017 年度归属上市公司股东的净
利润的 9.79%,低于 30%,鉴于公司日常生产经营资金需求较大,公
司未分配利润将用于公司业务经营发展需求,以保证公司持续健康发
展,更好地为股东带来长远回报,更有利于公司和股东的利益。
      以上分配方案提请与会股东、股东代表审议。


                                  江西联创光电科技股份有限公司董事会
                                                        2018 年 6 月 29 日

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议案六
                   江西联创光电科技股份有限公司
           关于继续为全资子公司江西联创致光科技有限公司
                       银行综合授信提供担保的议案


各位股东、股东代表:
      公司 2018 年 4 月 13 召开的第六届董事会第三十八次会议审议通
过了为控股子公司江西联创致光科技有限公司继续提供银行综合授
信担保,担保金额为 13,900 万元,期限自 2018 年 4 月 13 日起至审
议 2018 年年报的董事会召开之日止有效。
      请与会股东、股东代表审议。




                                 江西联创光电科技股份有限公司董事会
                                                       2018 年 6 月 29 日




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议案七

                      江西联创光电科技股份有限公司
          关于继续为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司
                         银行综合授信提供担保的议案


各位股东、股东代表:
      公司 2018 年 4 月 13 召开的第六届董事会第三十八次会议审议通
过了为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司提供银行综合授信
担保,担保金额为 7,000 万元,期限自 2018 年 4 月 13 日起至审议 2018
年年报的董事会召开之日止有效。
      请与会股东、股东代表审议。




                                 江西联创光电科技股份有限公司董事会
                                                      2018 年 6 月 29 日




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议案八
                        江西联创光电科技股份有限公司
          关于聘请公司 2018 年度财务及内控审计机构的议案


各位股东、股东代表:
      公司于 2018 年 4 月 13 日召开第六届董事会第三十八次会议,审
议通过了《关于聘请公司 2018 年度财务及内控审计机构的议案》。
      大华会计师事务所(特殊普通合伙)在 2017 年度的年报及内控审
计工作中能够遵循执业准则,恪尽职守,业务素质良好,较好地完成
了公司 2017 年度财务报告及内控审计工作。
      公司拟续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年
度财务及内控审计机构,聘期为一年。同时授权公司管理层根据其
2018 年度财务审计工作量及市场价格水平确定 2018 年度审计费用。
      请与会股东、股东代表审议。




                                 江西联创光电科技股份有限公司董事会
                                                       2018 年 6 月 29 日




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   江西联创光电科技股份有限公司                        2017 年年度股东大会会议资料


   议案九

                           江西联创光电科技股份有限公司
      关于公司预计 2018 年度在关联银行开展存贷款业务额度的议案


   各位股东、股东代表:
         根据公司资金管理需求,同时本着降低财务费用的宗旨,经综合
   考虑比较各银行信贷政策及利率水平,2018 年度,公司拟在江西银
   行股份有限公司(以下简称“江西银行”)开展存贷款业务,鉴于公
   司董事长曾智斌先生任江西银行股份有限公司董事,根据《上海证券
   交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》及
   其他相关规定,本业务构成关联交易,具体情况如下:
         一、日常关联交易的基本情况

关联交易类别             关联人     2017 年实际发生额         2018 年预计金额
                                       不超过 40,000             不超过 100,000
在关联银行存款           江西银行
                                         万元人民币                万元人民币
                                       不超过 30,000             不超过 125,000
在关联银行贷款           江西银行
                                         万元人民币                万元人民币

         二、关联方介绍和关联关系
         (一)关联方基本情况
         企业名称:江西银行股份有限公司
         性质:其他股份有限公司(非上市)
         法定代表人:陈晓明
         注册资本:467,877.6901 万元
         住所:江西省南昌市红谷滩新区金融大街 699 号
         经营范围:人民币业务吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷
   款;办理国内结算;外汇业务;办理票据贴现;发行金融债券;代理
   发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提

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江西联创光电科技股份有限公司                   2017 年年度股东大会会议资料


供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方
财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;经中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务(以上项目凭金融许可证经营)
      (二)与上市公司的关联关系
      公司董事长曾智斌先生在江西银行任董事一职,根据《上海证券
交易所股票上市规则》“第 10.1.3 条(三)”对关联法人的认定,
江西银行为本公司关联法人。
      三、关联交易主要内容和定价政策
      公司在江西银行进行存贷款业务的利率均按商业原则,以不次于
非关联方同类交易的条件确定,关联交易定价公允。
      四、关联交易目的和对上市公司的影响
      公司在江西银行进行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资
金存放与借贷行为,存、贷款利率均按商业原则,以不次于非关联方
同类交易的条件确定,关联交易定价公允,不存在损害公司利益及股
东利益的情形。
      请与会股东、股东代表审议。




                               江西联创光电科技股份有限公司董事会
                                                  2018 年 6 月 29 日




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江西联创光电科技股份有限公司                   2017 年年度股东大会会议资料



议案十
                      江西联创光电科技股份有限公司
          关于公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的议案


各位股东、股东代表:

      公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第六届董事会第三十八次会议审

议通过了《公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》,现根据

《公司章程》有关规定提请本次股东大会的股东、股东代表对本议案

进行审议。



附件:《公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》




                               江西联创光电科技股份有限公司董事会

                                                  2018 年 6 月 29 日




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江西联创光电科技股份有限公司                   2017 年年度股东大会会议资料



附件:
                      江西联创光电科技股份有限公司
                未来三年(2018-2020年)股东回报规划


      为完善和健全江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公

司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,

引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委

员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市

公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市

公司现金分红指引》等监管规定和要求,以及《公司章程》的规定,

结合公司的实际情况,公司制定了《公司未来三年(2018-2020年)

股东回报规划》(以下简称“本规划”),主要内容如下:

      一、公司制定本规划考虑的因素

      公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发

展目标、经营状况及盈利能力、股东意愿和要求、外部融资成本和融

资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,

对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续

性和稳定性。

      二、本规划的制定原则

      公司股东回报规划制定时应充分考虑和听取股东尤其是中小股
                                   35
江西联创光电科技股份有限公司                2017 年年度股东大会会议资料



东、独立董事的意见,兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发

展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,实施积极的

利润分配办法,优先考虑现金分红,重视对投资者的合理投资回报。

      三、未来三年(2018-2020年)的具体股东回报规划

      1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

      2、按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、弥

补亏损后,公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润

为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告时,在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下,公司在未

来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可

分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈

利状况和未来资金使用计划提出预案。

      3、若公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股

本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以

在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。

      4、公司因特殊情况不进行现金分红或现金分红的比例低于规定

比例时,董事会应详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收

益的确切用途及预计投资收益等事项,公司独立董事、监事会应对此

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江西联创光电科技股份有限公司               2017 年年度股东大会会议资料



发表独立意见和专项说明并提交股东大会审议,并在公司指定媒体上

予以披露。

      四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

      1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,

根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见,以确定该时段的股

东回报规划。

      2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期

资金需求,并结合股东、独立董事意见的基础上,由董事会制定《未

来三年股东回报规划》,并经独立董事认可后提交董事会审议,独立

董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大

会审议通过。

      3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有

必要对公司即定的三年回报规划进行调整的,应以股东权益保护为出

发点,由董事会进行专题论述,详细论证和说明原因,制定三年回报

规划调整方案并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

      五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




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                       江西联创光电科技股份有限公司
                          独立董事 2017 年度述职报告


    我们作为江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事,严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《公司独立董事工作
制度》的相关规定,严格保持独立董事的独立性和职业操守,勤勉、忠
实地履行了独立董事的职责,准时出席各次股东大会和董事会会议,认
真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和社
会公众股东的利益。现就 2017 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    目前,公司董事会有 3 名独立董事,分别为沈国权先生、李国平先
生、邓波女士。现任 3 名独立董事基本情况如下:
    沈国权,男,1965 年 3 月出生,中共党员,华东政法大学经济法硕
士。上海证券交易所第四届上市委员会委员,上海仲裁委员会仲裁员,
中华全国律协金融证券业务委员会委员,2005 年至 2007 年任中国证券
监督管理委员会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员,现为上
海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师。2014 年 7 月起任江西联创光
电科技股份有限公司独立董事。
    李国平,男,汉族,1966 年 3 月出生,澳大利亚南澳大学研究生
(MBA),注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产评估
师、注册土地估价师。历任上饶地区工业技术研究所助理工程师、上饶
地区物价检查所干部、上饶地区财政局会计师、江西上饶会计师事务所
部门经理、副所长、江西和信会计师事务所有限责任公司所长、广东恒
信德律会计师事务所部门经理、中磊会计师事务所江西分所副所长、所
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   江西联创光电科技股份有限公司                                  2017 年年度股东大会会议资料


 长,2013 年 6 月至今担任大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所
 总经理、高级合伙人,江西省注册会计师协会副会长。2014 年 7 月起任
 江西联创光电科技股份有限公司独立董事。
         邓波,女,1963 年 7 月出生,中国民建成员,华中科技大学博士、
 教授。历任江西师范大学研究员,硕士生导师;现任华东交通大学经管
 学院教授、华东交通大学新型工业化与城镇化研究院副院长、教授、硕
 士生导师。现兼任江西洪城水业股份有限公司独立董事。2014 年 7 月起
 任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。
         我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
 意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
         二、独立董事年度履职情况
        (一)出席董事会及股东大会情况

             本年应参加董
姓名                              亲自出席(次)    委托出席(次)      缺席(次)        股东大会出席次数
               事会次数
沈国权              7                  7               0                 0                     2

李国平              7                  7               0                 0                     2

 邓波               7                  7               0                 0                     2
         (二)独立董事履职情况
         2017 年, 作为公司独立董事,我们本着独立客观、勤勉务实的原则,
 忠实履行独立董事的职责,积极维护公司和股东特别是中小股东的利
 益。我们对公司送发的董事会会议材料进行了审阅,并主动了解审议事
 项的有关情况,为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上,认
 真审议每项议案,能够积极参与讨论并结合个人的专业知识和经验对公
 司的经营决策和规范运作提出合理化建议,为董事会科学决策起到了积
 极的促进作用。2017 年度我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,
 未对相关议案提出异议。

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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    1、2017 年 4 月 8 日,我们对第六届董事会第三十二次会议审议通
过的《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》,发表如下独立意见:
    我们认为:本次审议关联交易议案表决程序符合相关规定,董事会
成员中不存在关联董事,交易价格合理,程序规范,没有内幕交易,不
存在损害公司利益及股东利益的情形。
    2、2017 年 4 月 8 日,我们对第六届董事会第三十二次会议审议通
过的《关于预计 2017 年度在关联银行开展存贷款业务额度的议案》,发
表如下独立意见:
    我们认为:本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进
行的日常存贷款行为,存贷款业务的利率均按商业原则,以不次于非关
联方同类交易的条件确定,关联交易定价公允,符合全体股东和本公司
的利益,不存在损害关联方外的其他股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事已回避表决,表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定。
    (二)对外担保及资金占用情况
      报告期内,公司严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等法律法规及《公司章程》中的有关规定,就公司对外担保情况,认真
履行相应的董事会、股东大会决策程序。
     经我们审慎调查,公司对外提供担保全部为对全资及控股子公司的
担保。未发生公司存在为控股股东或其他单位提供对外担保的情形。
    我们认为:公司能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求,规
范对外担保行为,控制对外担保风险,公司对外担保的决策程序合法合
规,符合有关法律及规定的要求,不存在损害公司利益及股东利益的行

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为。
    报告期内,公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情
况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司募集资金的存放与使用严格按照相关法律法规及
《公司募集资金管理办法》的规定实施,公司募集资金的存放符合相关
法律法规规定,公司闲臵募集资金暂时补充流动资金及终止部分募集资
金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金的相关审
批程序均符合法律法规及公司章程的相关规定,有利于执行公司发展战
略,有利于提高资金使用效率,能够有效降低公司财务费用,不会影响
募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存
在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序
符合法律法规及公司章程的相关规定。
       (四)高级管理人员提名及薪酬情况
    (1)公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于更换公司董
事会秘书的议案》,同意聘任潘婉琳女士担任公司董事会秘书,任期自
本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。以上决议符合《公
司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。我们认为聘任的高管人员
符合任职资格,董事会聘任的审议表决程序符合《公司法》和公司章程
的规定,提名和表决程序合法有效。
    (2)根据公司年度经营情况,我们对公司高级管理人员 2016 年度
薪酬情况进行了审核,我们认为:薪酬的考核及发放能够体现与经营业
绩挂钩,更客观、合理,披露的金额与实际情况相符,不存在损害公司
及股东利益的情形。
       (五)聘任会计师事务所情况

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    公司第六届董事会第三十二次会议及公司 2016 年年度股东大会审
议通过《关于聘请公司 2017 年度财务及内控审计机构的议案》。
    鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在 2016 年度的年报审计工
作中能够遵循执业准则,恪尽职守,业务素质良好,较好地完成了公司
2016 年度财务及内控审计工作。我们作为公司独立董事,本着对全体股
东认真负责实事求是的态度,同意续聘请大华会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2017 年度财务及内控审计机构。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,公司根据《公司章程》中相关分红政策以及《公司未来
三年(2015-2017 年)股东回报规划》,经公司第六届董事会第三十二
次会议及 2016 年度股东大会审议通过公司 2016 年度利润分配方案,以
2016 年末总股本 443,476,750 股为基数,向全体股东每 10 股派现金人
民币 0.36 元(含税),共计派发现金红利 15,965,163.00 元。分配后尚
余未分配利润结转以后年度分配。2016 年度的利润分配已经于 2017 年 8
月执行完毕。
    (七)员工持股计划情况
    公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司第一期员工
持股计划存续期展期的议案》,发表如下独立意见:
    公司本次员工持股计划存续期展期事项已经第一期员工持股计划第
二次持有人大会表决通过以及公司第六届董事会第三十四次会议审议通
过,公司董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公
司章程》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等相关规范性文件的要求,该事项的决策程序合法合规。我们一致
同意公司第一期员工持股计划存续期延长 12 个月。
    (八)公司及股东承诺履行情况

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    报告期内公司及公司股东没有发生违反承诺履行情况。
    (九)信息披露的执行情况
    2017 年度,公司能够按照法律、法规的要求,“公开、公平、公
正”地开展信息披露工作,信息披露及时、公平、准确和完整,没有受
监管部门批评或处罚的情况。我们认为,公司信息披露制度得到了良好
执行。
    (十)内部控制执行情况
    2017 年度,公司稳步推进内部控制规范工作,强化内控规范体系的
执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务
流程、关键控制环节等内部控制的有效性公司进行了自我评价并完善。
年内公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度,聘请了
外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计,经大华会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告,认为公司
于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    报告期内,公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》和
《企业内部控制配套指引》的有关要求,强化公司内控建设,提升公
司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的
有关要求,督促公司内控工作相关机构,全面展开内部控制的建设、
执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。
    我们认为:公司目前相关的内部控制执行程序有效,目前公司暂未
发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出

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席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议
案,科学、合理地做出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了保
障。
    公司董事会下设投资与战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等四个专门委员会,其中审计、提名、薪酬与考核三个
委员会的召集人均由独立董事担任,各专门委员会均按照各自工作细则
的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度履行了各自职责,发挥了相应作
用。
       四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,我们忠实地履行自己的职责,保持客观独立
性,努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益,积极出席股东大
会、董事会和董事会各专门委员会会议,积极参与公司重大事项的决
策,充分发挥专业优势,对董事会的科学决策、规范运营起到积极作
用。
    2018 年,我们将继续做到独立公正地履行职责,加强与公司董事
会、监事会、经营管理层之间的沟通,加强董事会下设的专门委员会的
工作,为公司董事会决策提供参考建议,增强公司董事会的决策和领导
能力,提高公司的经营业绩,维护公司整体利益和全体股东的合法权
益。
    最后,我们对公司在 2017 年给予我们工作上的大力支持和积极配
合表示衷心的感谢!


    特此报告。




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                                       二○一八年六月二十九日
                                    独立董事:沈国权、李国平、邓波




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