北京市金杜律师事务所

                      关于通化葡萄酒股份有限公司

               2017 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：通化葡萄酒股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“ 金杜” ）接受通化葡萄酒股份有限公
司（以下简称“ 公司” ）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“ 《证券法》” ）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司
法》” ）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016 年修
订）（以下简称“ 《股东大会规则》” ）等法律、行政法规、规范性文件和现
行有效的《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》” ）的
规定，指派律师出席了公司于 2017 年 12 月 21 日召开的 2017 年第一次临时股
东大会（以下简称“ 本次股东大会” ），并就本次股东大会的相关事项出具本
法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：


    1. 《公司章程》；


       2. 《通化葡萄酒股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》；


    3. 《通化葡萄酒股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议公告》；


    4. 《通化葡萄酒股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通
知》；



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    5. 《通化葡萄酒股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料》；


    6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


    7. 本次股东大会议案及其他相关文件。


    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，
公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐
瞒、遗漏之处。


    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和
现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    根据公司第六届董事会第三十五次会议决议、公司召开本次股东大会的通
知、本次股东大会资料及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大
会由公司第六届董事会第三十五次会议决议提议召开，并履行了相关通知和公
告程序。金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员及召集人资格


    根据本次股东大会通知，截至 2017 年 12 月 15 日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。


    经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 名，代表有表决权
股份 68,804,386 股，占公司股份总数的 17.2010%。其中：




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    1. 现场会议的出席及表决情况


    金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会
的股东的持股证明、身份证明、股东代理人的授权委托书及身份证明等相关资
料进行了核查，确认现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3
名，代表有表决权的股份为 68,796,386 股，占公司股份总数的 17.2010%。


    除上述股东、股东代理人以外，现场出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。


    2、网络投票的参与及表决情况


    根据公司提供的通过上海证券交易所交易系统进行网络投票情况的相关数
据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共 1 名，代
表股份数为 8,000 股，占公司股份总数的 0.0000%。


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，经统计现
场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案：


  序号                              提案名称

    1    关于董事会换届选举的议案

   1.1   选举尹兵先生为公司董事

   1.2   选举何为民先生为公司董事

   1.3   选举张士伟先生为公司董事




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   1.4   选举何文中先生为公司董事

   1.5   选举孟庆凯先生为公司独立董事

   1.6   选举陈守东先生为公司独立董事

   1.7   选举孙立荣女士为公司独立董事

    2    关于监事会换届选举的议案

   2.1   选举李长太先生为公司监事

   2.2   选举王荣杰先生为公司监事

    3    关于调整独立董事津贴的议案

    4    关于公司增加经营范围及修订《公司章程》的议案


    基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见


    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的
出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规
定，本次股东大会决议合法、有效。


    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文，为签章页）




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