通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600365 股票简称：通葡股份
通化葡萄酒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
吴玉华 北京市西城区复兴门外大街 2 号
陈晓琦 南京市鼓楼区山西路 124 号
发行股份募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
吉祥大酒店有限公司 长春市解放大路 2228 号
独立财务顾问
二〇一八年三月
1
通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带
责任。
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交
易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预
案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方保证在参与本次交易过程中，已向通葡股份及其为本次交易而聘请
的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给通葡股份或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
3
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目录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概要....................................................................................... 10
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量....................................................... 11
三、本次交易的预估及作价情况....................................................................... 12
四、股份限售安排............................................................................................... 13
五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 13
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公
司不符合股票上市条件....................................................................................... 14
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16
八、本次交易的决策、审批程序....................................................................... 17
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 18
十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 22
十一、标的资产在过渡期间的损益安排........................................................... 23
十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 23
重大风险提示.............................................................................................................. 25
一、本次重组的交易风险................................................................................... 25
二、标的公司的经营风险................................................................................... 26
第一节 本次交易概况................................................................................................ 29
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 29
二、本次交易决策过程....................................................................................... 32
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三、本次交易的具体方案................................................................................... 32
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 34
一、上市公司基本情况....................................................................................... 34
二、公司设立及上市后股本变动情况............................................................... 34
三、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 41
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况................................................... 42
五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 42
六、上市公司主营业务情况............................................................................... 43
七、上市公司主要财务指标............................................................................... 43
八、最近三年合法经营情况............................................................................... 44
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 46
一、发行股份购买资产交易对方....................................................................... 46
二、募集配套资金的交易对方........................................................................... 50
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事
或者高级管理人员情况....................................................................................... 52
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况............................................... 52
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 52
第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 53
一、基本信息....................................................................................................... 53
二、股权结构及控制关系情况........................................................................... 55
三、出资及合法存续情况................................................................................... 55
四、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议....... 56
五、子公司情况................................................................................................... 56
六、主营业务情况............................................................................................... 57
七、主要资产的权属情况、主要负债情况及对外担保情况........................... 63
七、所处竞争格局及主要竞争对手................................................................... 68
八、九润源主要财务状况................................................................................... 76
第五节 发行股份情况................................................................................................ 80
一、本次交易方案主要内容............................................................................... 80
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二、本次发行前后上市公司股权结构变化....................................................... 80
第六节 交易标的预估情况........................................................................................ 82
一、标的资产评估的预估值及定价................................................................... 82
二、预估方法选择............................................................................................... 82
三、评估假设....................................................................................................... 89
四、资产基础法评估情况................................................................................... 91
五、收益法评估情况........................................................................................... 91
六、资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析............................... 92
七、交易定价的公允性分析............................................................................... 92
第七节 本次交易合同的主要内容............................................................................ 93
一、发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议............................... 93
二、与吉祥大酒店的股份认购协议................................................................. 106
第八节 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 107
一、本次交易对上市公司主营业务影响......................................................... 107
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 107
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 107
四、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 108
第九节 本次交易的审批事项和相关风险提示...................................................... 109
一、本次交易的审批事项................................................................................. 109
二、本次重组的交易风险................................................................................. 109
三、标的公司的经营风险................................................................................. 110
第十节 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与公司董监高人员的股
份减持计划................................................................................................................ 113
第十一节 其他重要事项.......................................................................................... 114
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 114
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 114
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..................................... 114
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 115
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
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重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形............................................................................. 116
六、公司现有的股利分配政策......................................................................... 116
第十二节 独立董事和相关证券服务机构的意见.................................................. 118
一、独立董事意见............................................................................................. 118
二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 119
第十三节 上市公司及全体董事声明...................................................................... 120
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释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、发行人、
指 通化葡萄酒股份有限公司
通葡股份
新华联 指 新华联投资控股有限公司，原第一大股东
吉祥大酒店 指 吉祥大酒店有限公司，公司现控股股东
吉祥嘉德 指 吉林省吉祥嘉德投资有限公司
九润源、标的公司 指 北京九润源电子商务有限公司
标的资产 指 北京九润源电子商务有限公司 49%的股权
九润源酒业 指 北京九润源电子商务有限公司更名前企业
交易对方 指 吴玉华、陈晓琦
子公司北京酒街网电子商务有限公司，曾用名北京江
酒街网公司 指
锦源科技发展有限公司（江锦源）
君之坊 指 孙公司、宿迁君之坊电子商务有限公司
山南江锦源 指 孙公司、山南市江锦源商贸发展有限公司
通葡股份发行股份及支付现金购买标的公司 49%股
本次交易 指
权
最近两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月
国盛证券、独立财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
中准会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
B2B 指 Business To Business，商务客户对商务客户
B2C 指 Business To Customer，商务客户对消费者
O2O 指 OnlineToOffline，将线下的商务机会与互联网结合
原淘宝商城，英文简称 Tmall，为阿里巴巴旗下综合
天猫商城 指 品牌零售平台，提供包括网站（www.tmall.com）及
移动客户端等多种用户接入方式
阿里巴巴集团旗下网上超市，为消费者提供休闲零
天猫超市 指 食、粮油米面、进口食品、家清个护、家居百货、母
婴用品等商品，实施商品统一入仓和统一打包
苏宁旗下网上购物平台（www.suning.com），销售产
苏宁易购 指
品品类覆盖传统家电、3C 电器、日用百货等
通过 www.yhd.com 等渠道为顾客提供食品饮料、酒
1 号店 指
水、生鲜、家居商品等品类的网络购物服务
京东 指 北京京东世纪贸易有限公司（www.jd.com）
四特 指 樟树市四特东方韵酒业有限公司
贵州习酒 指 贵州习酒电子商务有限公司
苏酒集团贸易股份有限公司、江苏洋河酒厂股份有限
苏酒贸易 指
公司子公司
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洋河股份 江苏洋河酒厂股份有限公司
指
劲酒 湖北劲牌皇宫酒业有限公司
指
古井贡酒 安徽古井云商电子商务有限公司
指
江苏蓝色梦想电子商务有限公司，苏酒集团贸易股份
江苏蓝色梦想 指
有限公司全资子公司
红星股份 指 北京红星酒业有限公司
上海邦汇 指 上海邦汇商业保理有限公司
前海保理 指 深圳市前海现在商业保理有限公司
苏宁保理 指 苏宁商业保理有限公司
亳州安信小额贷 指 亳州安信小额贷有限责任公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《股票上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年
修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》2016 年 9 月 8 日
《重组管理办法》 指
修订）
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《重组若干规定》 指
（2016 年修订）
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
注：本预案中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语
或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，通葡股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓
琦持有的九润源 49%股权。根据具有证券业务资格的评估机构预估，拟购买标的
公司 100%股权预估值为 78,255.61 万元，经上市公司与交易对方协商，以评估基
准日前未分配利润为基础，向标的公司现有股东进行现金分红，分红金额不超过
3,000 万元。本次交易标的资产作价初定为 36,750.00 万元，其中：以发行股份方
式支付对价的金额为 20,212.50 万元，其余 16,537.50 万元以现金方式支付。
标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具
的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 17,537.50 万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定，且募集
资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金用于支付
对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实
际募集资金金额不足，则募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
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二、本次交易涉及的股票发行价格及数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为
7.49 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。
2、发行数量
根据预估值并经交易双方初步协商，本次标的资产的交易价格暂定为
36,750.00 万元，发行人以发行股份和支付现金的方式支付。其中：以发行股份
方式支付对价的金额为 20,212.50 万元，其余 16,537.50 万元以现金方式支付，按
7.49 元/股的发行价格测算本次发行股份购买资产的发行股份数量为 26,985,980
股。（未考虑配套融资）。
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（二）募集配套资金
1、发行价格
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行
股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的
90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行数量
公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 17,537.50 万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。
本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的
募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象
本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
3、募集资金投向
本次募集配套资金用于支付本次交易对价及中介机构费用。
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 占比
1 支付本次交易现金对价 16,537.50 94.30%
2 本次交易涉及的中介机构费用 1,000.00 5.70%
合计 17,537.50 100.00%
三、本次交易的预估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，拟购买标的公司九润源的预评
估值为 78,255.61 万元，预评估基准日净资产账面价值为 9,826.92 万元，增值率
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696.34%。经上市公司与交易对方协商，以评估基准日前未分配利润为基础，向
标的公司现有股东进行现金分红，分红金额不超过 3,000 万元。本次交易标的资
产作价初定为 36,750.00 万元。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一
定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中
予以披露。
四、股份限售安排
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议，交易
对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“吴玉华、陈晓琦在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司股份，
自上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。该股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守该股份限售安排。”
（二）发行股份募集配套资金
吉祥大酒店通过认购本次募集配套融资所获得的股份，自该股份上市之日起
36 个月内不得转让。
五、业绩承诺与补偿安排
吴玉华、陈晓琦承诺九润源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺实现的
扣非后净利润分别为 6,000 万元、8,000 万元及 10,000 万元。
关于九润源在业绩承诺补偿期间内，实际净利润未能达到本条承诺净利润的，
吴玉华、陈晓琦将优先以其持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
具体见本预案“第七节、本次交易合同的主要内容”。
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由于本次资产交易的交易对手方吴玉华、陈晓琦与上市公司控股股东、实
际控制人不存在关联关系及一致行动关系，因此无需根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定进行强制性
的利润补偿。
根据交易双方签订的协议：“如标的公司在业绩承诺补偿期间内，实际净利
润未能达到本条承诺净利润，吴玉华、陈晓琦应优先以其持有的上市公司股份
进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－累积已补偿金额；”
同时双方就标的资产的减值情况进行了约定，在盈利预测补偿期间届满时，
将对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>就盈利预测补偿期间已补
偿股份总数×本次发行的发行价格＋就盈利预测补偿期间已补偿现金金额，则
应优先以其通过本次交易获得的股份向上市公司进行补偿，不足部分以现金方
式向上市公司支付。减值额为股份转让对价减去期末标的股权的评估值并扣除
补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述盈利预测及减值补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的要求，且参考了市场上已完成的重组案例，经双方友好协商达成
一致，业绩补偿合理，未损害上市公司和中小投资者利益。
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司
不符合股票上市条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据及九润源截至
2016 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：元
资产总额与成交金额 资产净额与成交金额
标的资产 2016 年营业收入
孰高 孰高
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九润源 49%的股权 367,500,000.00 252,592,089.16 367,500,000.00
2016 年末归属母公司
上市公司 2016 年末资产总额 2016 年营业收入
资产净额
通葡股份 1,079,581,710.77 594,016,767.25 683,101,085.11
本次交易占上市公
34.04% 42.52% 53.80%
司财务数据比例
由上表可以看出，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计期末资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，
需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人为上市公司关联自然
人。上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。
吴玉华、陈晓琦分别持有上市公司控股子公司九润源 24.5%的股权，控股股
东吉祥大酒店参与本次募集配套资金认购。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成
重组上市，不构成借壳
本次交易前，截至 2017 年 9 月 30 日，吉祥大酒店持有上市公司股份
19,800,000 股，占比 4.95%，且持有吉祥嘉德 72.12%的股权，为公司的控股股东；
尹兵直接或间接通过持有公司 17.2%的股份，为上市公司实际控制人。
本次交易后（不考虑配套募集资金的影响），尹兵直接或间接持有上市公司
股份的比例将变更为 16.11%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不属于
《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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（四）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，公司的股本将增加至 426,985,980 股（不考虑配套募集资
金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，通葡股份是一家以葡萄酒行业及酒类电商平台为主营业务的上
市公司，由于本次标的公司为上市公司持股 51%的子公司，本次交易并不会导致
上市公司主营业务发生变化。
本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提高，有利于提升
上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重组有利于上市公司增强
持续经营能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配
本次交易之前
股东 本次发行 套募集资金）
名称 持股数量 持股 股份数（股） 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例
吉祥嘉德 42,833,236 10.71% 42,833,236 10.03%
吉祥大酒店 19,800,000 4.95% 19,800,000 4.64%
尹兵 6,163,150 1.54% 6,163,150 1.44%
吴玉华 0 0.00% 13,492,990 13,492,990 3.16%
陈晓琦 0 0.00% 13,492,990 13,492,990 3.16%
其他股东 331,203,614 82.80% 331,203,614 77.57%
合计 400,000,000 100.00% 26,985,980 426,985,980 100.00%
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前，尹兵为上市公司实际控制人，尹兵直接或间接持有公司 17.2%
的股份。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），尹兵直接或间接持有
上市公司股份的比例将变更为 16.11%，仍为本公司的实际控制人。本次交易不
会对上市公司股权结构产生重大影响。
（三）本次交易对同业竞争及关联交易的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。因此本次交易的实施
将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。本次交易完成后，上
市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。公司与实际控制人尹兵以及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
此外，公司与实际控制人尹兵以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易对方吴玉华、陈晓琦已出具《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减
少和规范关联交易的承诺》。上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持
上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交
易的承诺》。
八、本次交易的决策、审批程序
本预案已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过。
标的公司、交易对方已经履行完毕内部决策程序。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成，公司再次召开董事会审议通
过；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
联交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺
承诺人 承诺内容
1、本人将及时、公平向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，
保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
吴玉华、
4、本人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
陈晓琦
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于无违法违规情况的承诺
承诺人 承诺内容
1.本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
吴玉华、陈晓琦 2.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
3、关于股份锁定期的承诺
承诺人 承诺内容
1、本人在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司股份，自
上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让；
2、本次重大资产重组完成后，本人基于因上市公司送红股、转增股
吴玉华、陈晓琦 本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定；
3、本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符的，则根据相关证券监管机构的最新监管意见进行锁
定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律、法规、中国证监会、上海
证券交易所的相关规定执行。
4、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
吴玉华、陈晓琦 1.截至本声明和承诺出具之日，本人或本人直接或间接控制的其他企
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业与上市公司及其全资、控股子公司的业务不存在直接或间接的竞争关
系；
2.本人承诺，在本人作为上市公司的股东期间，本人将不会在中国境
内或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或
其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对与上市公司及
其全资、控股子公司的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业
务或活动，并将促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或
支持对上市公司及其全资、控股子公司的生产经营直接或间接构成或可能
构成同业竞争的业务或活动；
3.如本人或本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其全
资、控股子公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导
致本人或本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其全资、控股子公
司产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最
大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或间接控制的其
他企业的条件优先提供予上市公司及其全资、控股子公司；
4.如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其全资、控
股子公司相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治
理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将
相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其全资、控股子
公司或作为出资投入上市公司及其全资、控股子公司。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 承诺内容
1、本人在作为上市公司股东期间，将不以任何理由和方式非法占用
上市公司及其子公司的资金或其他任何资产，并尽可能避免本公司/本人
及本公司/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与上市公司及其子公
司之间进行关联交易；
吴玉华、陈晓琦 2、对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及上市公
司及其子公司公司章程中关于关联交易的规定，遵循市场公平、公正、公
开的原则，依法与上市公司及其子公司签订相关协议，履行合法程序，保
证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不
会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
6、关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺
承诺人 承诺内容
1、本人对标的公司的出资已全额缴足；标的公司不存在股东出资不
实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、本人作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公司的
股权；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在委托
他人持有或管理，受他人委托持有的情形；除本人在上市公司于 2015 年
收购标的公司 51%股权时向上市公司作出的有关九润源股权转让限制的
承诺外，标的股权上不存在其他附条件、期限转让或者质押等权利限制的
吴玉华、陈晓琦
情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转
移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公
司股东的情形；本人对所持股权的处置不依赖任何第三方的意见；
3、本次重大资产重组完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不存
在代他人持有标的公司股权或由他人代为持有标的公司股权，不发生质押
等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情形。
7、关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺人 承诺内容
吴玉华、陈晓琦 1、在本人持有上市公司股权期间，不谋求、不联合他人谋求、不支
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
持他人谋求上市公司控制权；
2、本人承诺在持有通葡股份的股权期间不干预董事会正常生产经营
决策，本人对公司董事会做出的关于公司正常生产经营、重大交易、董事
选任等需要提交股东大会表决的议案投票赞同。
8、关于无违法违规情况的承诺
1、本公司及本公司董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
吉祥大酒店
2、本公司及本公司董事、监事、主要管理人员最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司/本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司/本人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌
控股股东、实际
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
控制人、董监高
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本公司为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
通葡股份
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、关于无违法违规情况的承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司/本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
控股股东、实际 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其
控制人、董监高 他重大失信行为；
2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
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法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过行政处罚或者刑
事处罚 ；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不
存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形；
2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
通葡股份 （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意
见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺人 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
通葡股份董事、 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
高管 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
通葡控股股东、 本公司/本人不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司
实际控制人 的利益
4、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺内容
本次重大资产重组不会影响上市公司的独立性。在本次重大资产重组
通葡股份控股 完成后，本公司/本人承诺将确保依据相关法律法规和上市公司公司章程
股东、实际控制 的要求，继续保持上市在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司/
人 本人控制的其他企业完全分开，继续保持上市公司在业务、资产、人员、
财务和机构方面的独立性，切实保护上市公司全体股东的利益。
5、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
1、截至本声明和承诺出具之日，本公司/本人或本公司/本人直接或间
接控制的其他企业与上市公司及其全资、控股子公司的业务不存在直接或
通葡股份控股
间接的竞争关系；
股东、实际控制
2、本公司承诺，在本公司/本人作为通葡股份的控股股东/实际控制人
人
期间，本公司/本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持（包
括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售
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渠道、咨询、宣传）对上市公司及其全资、控股子公司的生产经营直接或
间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使本公司/本人直接
或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对上市公司及其全资、控
股子公司的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动；
3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业存在与上
市公司及其全资、控股子公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能
直接或间接导致本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业与
上市公司及其全资、控股子公司产生同业竞争，本公司应于发现该业务机
会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本
公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上
市公司及其全资、控股子公司；
4、如本公司/本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其
全资、控股子公司相竞争的业务，本公司/本人将通过董事会或股东会/股
东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司/本人直接或
间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上
市公司及其全资、控股子公司或作为出资投入上市公司及其全资、控股子
公司。
6、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 承诺内容
1.本公司/本人在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，将不以任
何理由和方式非法占用上市公司及其子公司的资金或其他任何资产，并尽
可能避免本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业（如有）
与上市公司及其子公司之间进行关联交易；
控股股东、实际
2.对于不可避免的关联交易，本公司/本人将严格遵守法律法规及上市
控制人
公司及其子公司公司章程中关于关联交易的规定，遵循市场公平、公正、
公开的原则，依法与上市公司及其子公司签订相关协议，履行合法程序，
保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，
不会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本交易在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董
事就该事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联
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股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式
行使表决权。
（三）确保本次交易定价不存在损害中小股东利益的情形
本次交易所涉及的资产定价符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合
规性，确保本次交易定价公平、合理，不损害其他股东利益。
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
十一、标的资产在过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司享有，发生的经
营亏损由交易对方按其在本次交易前所持股权比例在审计报告出具之日起 30 个
工作日内以现金方式向上市公司补足。
在标的股权交割日后 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的股权在过渡期的损益情况进行审计确认。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国盛证券作为本次交易的独立财务顾问。国盛证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组存在若上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险；本次重组若拟购买的资产出现无法预见的业绩下滑，
将存在被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需要根
据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整
和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（二）估值风险
截至本预案披露日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注
意相关风险。九润源本次评估的预估值约为 78,255.61 万元，评估价值较账面价
值评估增值 68,428.69 万元，增值率为 696.34%，提请投资者关注标的资产预估
值增值较大的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务
数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 17,537.50 万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。本次募
集配套资金将用于支付对价和中介机构费用，但募集配套资金能否顺利实施存在
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不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司需以自有资
金或通过其他融资方式解决，如上市公司不能及时足额筹集到支付对价所需资金，
本次交易存在失败风险，提请投资者关注上述风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策和经营环境风险
2015 年 5 月 11 日，国务院办公厅发布《关于大力发展电子商务，加快培育
经济新动力的意见》，指出“坚持依靠改革推动科学发展，主动适应和引领经济
发展新常态，着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大问题，大力推进政策
创新、管理创新和服务创新，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展
环境，进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力，加速推动经济结构
战略性调整，实现经济提质增效升级”。电子商务行业发展变化较快，不排除电
子商务未来行业政策发生变化。
标的公司业务主要为白酒行业。其中，白酒特别是高端白酒行业近年因国家
限制“三公”消费政策遭受到不利影响。虽然近期以来白酒行业景气度正在逐步
恢复，但不排除白酒行业的未来出现下滑对标的公司产生负面影响的可能性。
（二）客户、供应商集中的风险
经过多年在白酒行业电子商务领域的深耕，九润源已成为国内知名的平台白
酒 B2B 渠道供应商，并围绕已经建立的品牌优势开展了 B2C“旗舰店”的模式，
与主流电子商务平台保持了良好合作关系。目前，京东、天猫超市等国内主流电
子商务平台，九润源与通过上述主流平台渠道产生的营业收入占其当期主营业务
收入比重较高，尽管九润源积极开拓其他电子商务平台，但对主流平台具有一定
的依赖性。
九润源向苏酒贸易（洋河、双沟）等厂商采购占比较高，尽管双方合作关系
为互惠互利性质，仍不排除合作关系发生不利变动或者主要供应商发生停产、交
付能力下降、经营困难等情形，而若出现该等情形，将对九润源的盈利能力产生
不利影响。
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（三）主流电商平台一般合作模式引起的相关风险
国内相关主流电子商务平台在收货、结算、付款等方面存在一定时间间隔，
同时相关主流电子商务平台以旗下保理机构向供应商提供保理服务作为未结算
款项等的一种结算方式。报告期内，九润源与相关主流电子商务平台上述合作模
式，加之九润源主营业务的快速增长，使得九润源报告期内各期存在较大的发出
商品和融资保理额、经营活动净现金流低于净利润的情况，上述九润源与国内相
关主流电子商务平台合作模式，对九润源生产经营存在较大影响。
同时，由于上述合作模式，九润源发出商品由电商平台存管。虽然九润源合
作的电子商务平台均为国内主流电子商务平台，其商品存管的能力较强，历史上
也未发生影响九润源正常经营的发出商品损失的情况。但是由于九润源不直接参
与发出商品的存管，因此如果出现电子商务平台对九润源发出商品存管不利的情
况，可能会对九润源产生一定的风险。
（四）业务合同续签风险
九润源自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系，双方业务
具有较强的持续性。九润源与客户、供应商签订的业务合同一般是框架合同，而
且期限都较短，多数为一年一签。考虑到标的公司的客户和供应商均较为集中，
如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续签，将对标的公司的生产
经营产生不利影响。
（五）厂商和电商平台直接合作的风险
九润源拥有较为丰富的酒类营销经验，并与京东、天猫等平台建立了良好的
合作关系，通过协助实体企业搭建电商平台，提供线上营销策划服务，并通过定
制品参与到厂商的产品设计、定价方案等环节，考虑到实体厂商存在扩展线上销
售业务的需求，不排除受电子商务迅速发展的影响，传统实体企业直接与电商平
台对接和合作的可能性。如此，可能将对标的公司的经营产生不利影响。
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（六）核心人员流失的风险
九润源由吴玉华、陈晓琦创办，在多年的生产运营过程中，通过自身努力摸
索出一套适合公司发展的模式，作为公司的核心人员，对于九润源的发展具有重
要作用，因此一旦其离职将可能对公司未来发展造成不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为公司创造了有利条件
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2016 年 9 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》
（以下简称“重组新规”）。受监管政策的鼓励，近几年国内并购市场呈现爆发
式增长。
2、酒类电商符合大众消费发展趋势
目前白酒已从三公消费转向大众消费，传统酒类批发销售模式正在失去生存
土壤。同时传统酒类渠道流通环节多、价格虚高、品质难以保障，而电商渠道扁
平化、符合大众消费的多样性选择、低价、更好的消费者体验解决了消费者痛点，
因此电商切入酒类流通渠道符合行业发展趋势。
中国产业信息网的数据显示，2015 年我国酒类电商交易规模达到 180 亿元，
“十三五”期间，年复合增长率将达到 44%左右。酒类电商行业目前处于深度整
合期，竞争的升级使单一商业模式难以实现盈利，传统 B2C“产品搬运工”式的
模式也已无法满足用户越来越多元化的需求。纵观市场多家酒类电商的布局，不
难看出，多元化的模式是谋求未来发展、增强企业造血能力的关键，而 B2B+O2O+
定制产品是目前实现盈利的有效手段。
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，上市公司实现了对九润源的全资
控股，将更加有利于提高上市公司的决策效率，加强九润源与上市公司的技术交
流和市场协同效应，提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，
促进子公司与上市公司共同发展。
2015 年 4 月，上市公司完成对九润源 51%股权的收购，将其纳入到合并报
表范围。前次交易前后公司在葡萄酒市场的销售情况如下：
葡萄酒销售 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
销售收入
10,979.44 12,587.10 7,852.27 8,313.20
通葡股份销 （万元）
售 比上年增长
29.21 14.64 -37.62 5.87
（%）
销售收入
0 61.84 409.37 784.21
通过九润源的 （万元）
渠道销售 比上年增长
- - 561.98 91.57
（%）
前次交易前，九润源主要经营白酒销售，葡萄酒和白酒在价位、消费人群、
消费时点、消费场景等方面均有较大差异，因此，在面对一个新的品类时，一
方面，九润源帮助通葡股份葡萄酒产品全面登陆主流电商平台，实现全网覆盖；
另一方面，开始小规模试销，并不断收集销售反馈信息，根据市场反应调整葡
萄酒产品，包括包装设计、定价、风味等。经过不断尝试，逐步获得市场认可。
通化葡萄酒通过九润源渠道的销售收入，从 2015 年的 61.84 万元，增长到
2016 年的 409.37 万元，2017 年的 784.21 万元，实现了快速增长。双方协同效
应凸显，实现了前次交易的目的。
2、进一步提升市场竞争力
通葡股份主营葡萄酒生产与销售，系中国葡萄酒行业的民族品牌，产品在市
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
场上具有较好的口碑。随着我国市场对外开放程度不断提高，近年来国外葡萄酒
大举进军国内市场，同时国内也出现了新兴的葡萄酒产品，公司产品的市场面临
一定的挑战。如继续延续现有的销售模式，公司短期内经营业绩及市场规模难以
得到较大的提升，需要引入新的销售理念，适时调整销售模式。九润源作为一家
专业的电子商务公司，致力于为电商平台提供白酒、红酒等产品，并通过自有酒
街网旗舰店实现部分网络零售，在酒水销售、电商营销策划、网站建设与运营、
物流配套等方面已经积累了丰富的经验。公司通过收购九润源少数股东权益，借
助其丰富的电商销售经验和众多的电商渠道，开拓公司优质红酒的市场空间，完
善从生产到销售的产业链布局。本次交易将有利于公司经营规模、市场份额和辐
射范围的扩大，提升公司整体商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力，进一
步增强公司的竞争实力。
3、提高利润规模、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司拥有九润源 51%的股份；本次交易完成后，上市公司
拥有九润源 100%的股份，因此上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益
将得以提升，符合上市公司广大中小股东利益。
通过前次重组，上市公司从传统的葡萄酒生产企业扩展到电子商务领域，
极大的拓展了公司发展的空间和业务视野，在电商营销策划、网站建设与运营、
仓储物流配套等方面已经积累了丰富的经验，借助其丰富的电商销售经验和众
多的电商渠道，开拓公司的市场空间，完善从生产到销售的产业链布局，经营
业绩增长较为明显。2015 年收购完成后，营业收入、利润水平均有较大增长，
进一步增强通葡股份的盈利能力及抗风险能力，实现了前次重组目的。
本次收购九润源剩余的 49%的股权，能更好的对九润源进行全面整合，将更
加有利于提高通葡股份的决策效率，加强九润源与通葡股份在人才、技术、客
户资源等方面的和市场协同效应，提升通葡股份的整体管理效率，实现公司资
源的更有效配置，提高上市公司利润规模、增强持续盈利能力，提升公司整体
商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力，进一步增强公司的竞争实力。
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易决策过程
本预案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
标的公司、交易对方履行完毕内部决策程序。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成，公司再次召开董事会审议通
过；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即通葡
股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓琦持有的九润源 49%
股权，并拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 17,537.50 万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。
本次交易中九润源采用收益法进行评估，其预估值为 78,255.61 万元。经友
好协商，以评估基准日前未分配利润为基础，向标的公司现有股东进行现金分红，
分红金额不超过 3,000 万元。九润源 49%股权的交易价格为 36,750 万元，以发行
股份及支付现金方式支付。交易对方承诺标的公司 2018 年-2020 年扣非后净利润
不低于 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，通葡股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓
琦持有的九润源 49%股权。根据具有证券业务资格的评估机构预估，拟购买标的
公司预估值为 78,255.61 万元，经上市公司与交易对方协商，以评估基准日前未
分配利润为基础，向标的公司现有股东进行现金分红，分红金额不超过 3,000 万
元。本次交易标的资产作价初定为 36,750 万元，其中：以发行股份方式支付对
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
价的金额为 20,212.50 万元，其余 16,537.50 万元以现金方式支付。
标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具
的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 17,537.50 万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。
本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的
募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象
本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
通葡股份是一家以果露酒、葡萄酒制造、销售及白酒经销为主营业务的企业。
公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒、白酒等多个类别。公司控股子公司
九润源作为一家以销售白酒为主的专业性互联网电子商务公司，主要业务为向互
联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。
公司基本情况如下：
公司名称（中文） 通化葡萄酒股份有限公司
公司名称（英文） TONGHUA GRAPEWINE CO.,LTD
股票简称 通葡股份
股票代码 600365
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 何为民
董事会秘书 孙永成
注册资本 40000.00 万人民币
注册地址 通化市前兴路 28 号
统一社会信用代码 91220000702312420U
邮政编码 134002
电话号码 0435-3948468
传真号码 0435-3949616
电子信箱 syc999999@163.com
葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售；土特产品收购、加工；物
经营范围 资运输；进出口贸易；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及上市后股本变动情况
（一）股份有限公司设立前的历史沿革
通葡股份系通化葡萄酒有限责任公司（以下简称“通葡有限”）整体变更设
立。通葡有限由葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具
股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同出资设立。通葡有
限注册资本为人民币 5,700 万元，其中，葡萄酒总公司以与葡萄酒生产相关的全
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
部有效经营性资产出资 2,100 万元，占通葡有限注册资本的 36.84%，通化长生农
业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新
星生物提取厂分别以现金 2,900 万元、400 万元、200 万元和 100 万元投入通葡
有限，各占注册资本的 50.88%、7.01%、3.51%和 1.76%，上述出资已经通化会
计师事务所出具的通会师验字（1997）第 1 号《验资报告》审验，1997 年 3 月
12 日通葡有限召开创立大会及第一次董事会。1997 年 4 月 26 日，通葡有限取得
了编号为 24458692-5 的《企业法人营业执照》。
通葡有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 通化长生农业经济综合开发公司 货币资金 2,900.00 50.88
经营性资
2 葡萄酒总公司 2,100.00 36.84
产
3 通化石油工具股份有限公司 货币资金 400.00 7.01
4 通化五药有限公司 货币资金 200.00 3.51
5 通化新星生物提取厂 货币资金 100.00 1.76
合计 5,700.00 100.00
（二）通葡股份的设立
经 1998 年 9 月 21 日通葡有限临时股东会决议通过，并经吉林省经济体制改
革委员会吉改股批[1998]55 号文批准和吉林省人民政府吉政文（1999）113 号文
确认，通葡有限整体变更设立通化葡萄酒股份有限公司。1998 年 10 月 9 日，吉
林省资产评估事务所出具了吉资所评字[1998]第 21 号《资产评估报告书》对通
葡有限截至 1998 年 8 月 31 日经审计的全部资产和负债进行了评估，经评估的净
资产值为 8,013.51 万元。1998 年 12 月 30 日，吉林省经济体制改革委员会以《关
于同意设立通化葡萄酒股份有限公司的批复》（吉改股批[1998]55 号）同意由通
葡有限原股东共同发起设立通化葡萄酒股份有限公司，以上述资产评估报告评估
的净资产值折股 8,000 万股，余额计入资本公积金，各股东按原出资额比例持有
股份。1999 年 1 月 5 日，深圳中天会计师事务所出具了股验报字[1999]第 C089
号《验资报告》审验了截至 1998 年 8 月 31 日止公司已收到其发起股东投入的资
本 8,013.51 万元，其中股本 8,000 万元，资本公积 13.51 万元。1999 年 8 月 11
日，吉林省人民政府出具的吉政文[1999]113 号文件对吉林省体改委对公司的设
立及批准时间予以确认。1999 年 1 月 27 日，公司在吉林省工商行政管理局取得
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册号为 2200001033030 的《企业法人营业执照》。公司设立后，股权结构变更
为：
序号 股东名称 股份数（万股） 占总股本比例（%）
1 通化长生农业经济综合开发公司 4,070.40 50.88
2 葡萄酒总公司 2,947.20 36.84
3 通化石油工具股份有限公司 560.80 7.01
4 通化五药有限公司 280.80 3.51
5 通化新星生物提取厂 140.80 1.76
合计 8,000.00 100.00
（三）通葡股份的上市及历次股份变动情况
1、2000 年首次公开发行股票并上市
1999 年 3 月 8 日，公司召开临时股东大会，表决通过了《关于公司公开发
行股票（A 股）并上市的议案》，拟向社会公开发行社会公众股（A 股）股票 6,000
万股。2000 年 5 月 22 日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于推荐通化
葡萄酒股份有限公司公开发行股票并上市的函》（吉政文[2000]133 号）同意公司
作为吉林省 1997 年度计划内公开发行股票的企业。
2000 年 12 月 11 日，中国证监会出具《关于核准通化葡萄酒股份有限公司
公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]172 号文）批准公司公开发行 6,000 万
A 股股票。经上海证券交易所同意，公司采用网上定价发行与向二级市场投资者
配售相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，发行价格为每股
7.08 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 41,052.62 万元，已于 2000 年
12 月 22 日全部到位。2000 年 12 月 22 日，深圳中天会计师事务所出具的股验报
字[2000]第 C043 号《验资报告》，审验截至 2000 年 12 月 22 日募集资金已入账
到位。
首次公开发行股票后，发行人股权结构变更为：
股权 占总股本比例
股东名称 股份数（万股）
类别 （%）
通化长生农业经济综合开发公司 4,070.40 29.07
非流 葡萄酒总公司 2,947.20 21.05
通股 通化石油工具股份有限公司 560.80 4.01
通化五药有限公司 280.80 2.01
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通化新星生物提取厂 140.80 1.00
流通股 6,000.00 42.86
合计 14,000.00 100.00
2、股权分置改革前股权变动情况
2003 年 8 月 21 日葡萄酒总公司、通化新星生物有限公司（原通化新星生物
提取厂）和通化东宝五药有限公司（原通化五药有限公司）分别与通化东宝药业
股份有限公司（以下简称“东宝药业”）签署《股权转让协议》，将其持有的通
葡股份的股权转让给东宝药业。2003 年 11 月 10 日，中国证券登记结算有限公
司出具过户登记确认书。本次股权转让完成后，东宝药业持有公司 3,368.80 万股，
占公司股本总额的 24.06%。
2004 年 8 月 30 日，通化长生农业经济综合开发公司、新华联和东宝实业集
团有限公司（以下简称“东宝实业”）签署《股权转让协议书》，通化长生农业
经济综合开发公司将持有的公司法人股 4,070.40 万股，占公司股本总额的 29.07%，
转让给新华联，同日，公司对上述事项履行了信息披露义务。2004 年 11 月 24
日，中国证监会出具了《关于新华联控股有限公司收购“通葡萄酒”信息披露的
意见》（证监公司字[2004]92 号）无异议函，2004 年 11 月 27 日，公司披露了《收
购报告书》全文。本次股权转让完成后，新华联成为公司第一大股东。
根据通化县人民法院（2004）通民二初字第 30 号《民事调解书》及其向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司送达的《协助执行通知书》[（2005）
通执字第 231 号]，因欠款原因，经由司法程序，通化石油工具股份有限公司持
有的 560.80 万股通葡股份股权被依法划转给东宝实业。2006 年 1 月 11 日，上交
所出具《上海证券交易所通葡股份非流通股股份转让确认申请表》（上证股转确
字[2005]第 0035 号），对此予以确认。
此次股权变动后股权结构如下表：
股权
股东名称 股份数（万股） 占总股本比例（%）
类别
新华联 4,070.40 29.07
非流
东宝药业 3,368.80 24.06
通股
东宝实业 560.80 4.01
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
流通股 6,000.00 42.86
合计 14,000.00 100.00
3、股权分置改革
2006 年 3 月 6 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《通化葡萄
酒股份有限公司股权分置改革方案》。2006 年 3 月 14 日，公司发布《通化葡萄
酒股权分置改革方案实施公告》，公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股
东安排对价，即方案实施股权登记日（2006 年 3 月 15 日）登记在册的流通股股
东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股份，总计共获 18,000,000
股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照其持股比例分配。股权分置改
革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，
获得流通权的股份的上市交易或转让履行相关锁定承诺。股权分置改革后，公司
股本总数不变，股本结构发生变化。
股权分置改革后，股权结构如下：
股权类别 股东名称 股份数（万股） 占总股本比例（%）
新华联 3,154.56 22.53
有限售条件流通股 东宝药业 2,610.82 18.65
东宝实业 434.62 3.11
无限售条件流通股 7,800.00 55.71
合计 14,000.00 100.00
4、吉祥嘉德成为公司第一大股东
股权分置改革后至 2011 年 12 月 31 日，新华联通过上海证券交易所证券交
易系统累计减持 2,145.02 万股，东宝药业通过上海证券交易所证券交易系统累计
减持 2,310.82 万股，东宝实业通过上海证券交易所证券交易系统累计减持 434.62
万股。截至 2011 年 12 月 31 日，新华联仍持有公司 1,009.54 万股 A 股股票，占
总股本的 7.21%，为公司第一大股东。
2012 年 5 月 8 日，新华联与吉祥嘉德签署了《股权转让协议书》，吉祥嘉德
受让新华联持有的公司 1,009.54 万股 A 股股票，受让价格为 7.27 元/股，受让金
额为 7,339.39 万元。2012 年 5 月 9 日，公司履行了信息披露义务。2012 年 5 月
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
11 日，本次信息义务披露人吉祥嘉德披露了《详式权益变动报告书》。本次转让
后，新华联不再持有公司股份，吉祥嘉德持有公司 1,009.54 万股，占公司总股本
的 7.21%，为公司第一大股东。
5、2013 年非公开发行股票
2012 年 9 月 17 日，公司 2012 年第四次临时股东大会以现场和网络相结合
方式审议通过非公开增发相关方案。2013 年 4 月 11 日，中国证监会出具《关于
核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315 号）
批准公司非公开发行股票。本次非公开发行面向吉祥大酒店有限公司等 8 名特定
投 资 者 定 向 发 行 6,000 万 股 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
522,352,000.00 元，并于 2013 年 5 月 28 日全部到位。2013 年 5 月 29 日，中准
会计师事务所出具中准验字[2013]1015 号《验资报告》对此予以验证。本次非公
开发行后，公司总股本增至 20,000 万元，吉祥嘉德持股比例降为 5.05%，仍为公
司第一大股东。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
股权类别 股东名称 股份数（万股） 占总股本比例（%）
吉祥大酒店有限公司 990.00 4.95
吉林省洮儿河酒业有限公司 990.00 4.95
钟会强 990.00 4.95
唐嘉孺 990.00 4.95
有限售条件流通
陶景超 600.00 3.00
股
马利群 540.00 2.70
温旭普 500.00 2.50
杨学农 400.00 2.00
小计 6,000.00 30.00
吉祥嘉德 1,009.54 5.05
无限售条件流通
其他 12,990.46 64.95
股
小计 14,000.00 70.00
合计 20,000.00 100.00
6、吉祥大酒店成为公司控股股东
吉祥嘉德股东张士伟、尹红、金钰鑫于 2015 年 5 月 25 日与吉祥大酒店签订
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《股权转让协议》，吉祥大酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的吉祥嘉德共计
63.75%的股权。由于吉祥嘉德持有本公司 10,095,443 股股份，占本公司总股本的
5.05%，因而本次收购构成对本公司股份的间接收购，导致本公司控股股东及实
际控制人发生变化。
本次权益变动后，吉祥大酒店直接持有本公司 9,900,000 股股份，同时持有
吉祥嘉德 63.75%的股权因而通过吉祥嘉德间接持有本公司 10,095,443 股股份，
共计直接和间接持有本公司 19,995,443 股股份，占本公司总股本的 10%，成为本
公司的控股股东，尹兵成为本公司的实际控制人。
7、资本公积转增股本
通葡股份于 2015 年 10 月 16 日召的 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《2015 年半年度公司资本公积金转增股本的预案》，以截至 2015 年 6 月 30 日公
司股本总数 200,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
合计转增股本 200,000,000 股，本次转增股本后，公司总股本为 400,000,000 股。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
股权类别 股东名称 股份数（万股） 占总股本比例（%）
境内法人持有股份 3,960.00 9.90
有限售条件流通
境内自然人持有股份 8,040.00 20.10
股
小计 12,000.00 30.00
无限售条件流通股 28,000.00 70.00
合计 40,000.00 100.00
8、实际控制人及其关联企业增持股份
2016 年 1 月 21 日至 2 月 15 日，吉祥嘉德、尹兵通过上海证券交易所集中
交易系统增持公司股份 20,000,450 股（其中：吉祥嘉德买入 18,500,450 股，尹兵
买入 1,500,000 股）。
2016 年 2 月 22 日至 3 月 4 日，吉祥嘉德、尹兵通过上海证券交易所集中交
易系统增持公司股份 5,257,750 股（其中：吉祥嘉德买入 4,141,900 股，尹兵买入
1,115,850 股）。
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通葡股份实际控制人尹兵计划自 2017 年 5 月 23 日起 6 个月内，以不超过
15 元/股的价格，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份数量不
低于 2,000 万股。
截至上市公司停牌前一个交易日（2017 年 11 月 23 日），尹兵持有上市公司
6,163,150 股、吉祥大酒店持有上市公司股份 19,800,000 股、吉祥大酒店一致行
动人吉祥嘉德持有上市公司 42,833,236 股，尹兵直接或间接通过持有公司 17.2%
的股份。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权结构图
截至本预案披露日，公司股权结构图如下：
尹兵
100.00%
吉祥大酒店有限公司
1.54% 72.12%
吉林省吉祥嘉德投资有限公司
4.95% 10.71%
通化葡萄酒股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至 2017 年 9 月 30 日，吉祥大酒店持有上市公司股份 19,800,000 股，占比
4.95%，且持有吉祥嘉德 72.12%的股权，为公司的控股股东。吉祥大酒店一致行
动人吉祥嘉德持有上市公司 42,833,236 股，占比 10.71%，吉祥大酒店及一致行
动人吉祥嘉德共计直接和间接持有上市公司 15.66%的股份。
尹兵持有公司 6,163,150 股，且持有吉祥大酒店 100%的股权，尹兵直接或间
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
接通过持有公司 17.2%的股份，为上市公司实际控制人。
公司控股股东吉祥大酒店有限公司基本情况如下：
公司名称 吉祥大酒店有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳自然人独资）
法定代表人 赵广涛
统一社会信用代码 91220000605118722G
住所 长春市解放大路 2228 号
注册资本 1800.000000 万人民币
成立日期 1986 年 09 月 16 日
提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、
经营范围 商场（以上各项均由取得资格证的分支机构经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2015 年 5 月，吉祥大酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的吉祥嘉德共计
63.75%的股权。本次交易完成后，吉祥大酒店直接持有上市公司 9,900,000 股股
份，同时持有吉祥嘉德 63.75%的股权，因而通过吉祥嘉德间接持有上市公司
10,095,443 股股份，共计直接和间接持有本公司 19,995,443 股股份，占本公司总
股本的 10%，成为本公司的控股股东。尹兵持有吉祥大酒店 100%的股权，成为
上市公司的实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）2015 年 3 月，收购九润源 51%股权
通葡股份于 2015 年 1 月 31 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过以共
计 6,669 万元的对价获得吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰所持有的九润源 51%股
权，其中以现金增资 3,469 万元，以股权转让方式的对价为 3,200 万元。2015 年
4 月 7 日，九润源 51%股权已过户至通葡股份名下，九润源已取得了变更后的营
业执照。
（二）2015 年 7 月，收购第三方医药行业制造企业
通葡股份于 2015 年 7 月 16 日，进入重大资产重组程序，重组标的资产为第
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三方医药行业制造企业，由于标的公司股权结构复杂，经多次努力，交易双方在
交易标的的估值、收购比例、业绩承诺和补偿等核心交易条款上始终存在分歧，
最终双方仍未能就重要交易条款达成一致意见，公司于 2015 年 10 月 16 日终止
了本次重大资产重组。
六、上市公司主营业务情况
（一）葡萄酒行业
通葡股份是一家以果露酒、葡萄酒制造、销售为主营业务的企业。公司产品
涵盖干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒等多个类别。公司拥有 70 多年葡萄酒酿造经
验，属于葡萄酒酿造工业，是我国历史最悠久的葡萄酒酿造企业之一。产品长期
作为国庆用酒、外宾访华指定用酒，先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标”，
并于 2011 年被商务部授予“中华老字号”的荣誉称号。公司生产的“通化”山
葡萄酒是国家地理标志产品。
公司通过以葡萄种植基地为主、外采补充为辅的方式采购原料，生产葡萄酒
产品并对外以经销商模式和直销模式相结合销售的方式进行生产经营。
（二）电商平台
公司控股子公司九润源作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商
务公司，主要业务为向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零
售。
七、上市公司主要财务指标
2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司的主要财务指标（上市公司 2017
年 1-9 月财务数据未经审计）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
总资产 100,591.57 107,958.17 98,358.05
总负债 25,596.64 33,686.87 25,692.82
股东权益 74,994.93 74,271.30 72,665.23
归属于母公司股东的所
67,798.20 68,310.11 68,495.04
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 59,889.43 59,401.68 47,470.71
营业利润 2,348.55 3,289.01 1,331.66
利润总额 2,277.79 3,257.54 2,411.27
净利润 1,507.63 1,998.07 1,249.11
归属于母公司股东的净
272.10 207.07 47.63
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生现金净额 -4,791.59 -28,799.88 -11,599.24
投资活动产生现金净额 -1,326.49 -5,871.41 -4,200.39
筹资活动产生现金净额 -6,617.06 31,043.86 5,298.67
现金及现金等价物净增
-12,735.13 -3,627.44 -10,500.96
加额
（四）主要财务指标
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
资产负债率（%） 25.45 31.20 26.12
毛利率（%） 16.89 19.89 21.45
基本每股收益（元） 0.007 0.01 0.002
稀释每股收益（元） 0.007 0.01 0.002
加权平均净资产收益率
0.36 0.30 0.37
（%）
注：以上数据来源于公司披露的定期报告或根据披露的定期报告测算。
八、最近三年合法经营情况
上市公司及董监高最近三年收到上海证券交易所的通报批评如下：
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
监管类型 处理事由 涉及对象 处理日期
上市公司、董事何
关于对通化葡萄酒股份有限公司及有
通报批评 为民、财务总监孟 2016.11.11
关责任人予以通报批评的决定
祥春
关于对上海广泽食品科技股份有限公
通报批评 独立董事孙立荣 2016.9.23
司及有关责任人予以通报批评的决定
除上述纪律处分之外，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过行政处罚
或者刑事处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存
在其他重大失信行为；
董监高不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）吴玉华
1、基本情况
姓名 吴玉华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32102719760216****
住所 北京市西城区复兴门外大街 2 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职
任职单位 起止时间 职务 单位存在产
权关系
北京国华汇银科技有限公司丰台分公 2012 年 1 月至 法定代表人,负责
否
司（注） 2015 年 1 月 人
2014 年 9 月至
现在（北京）支付股份有限公司 股东,监事会主席 是
2017 年 9 月
股东,执行董事,经
汇安居（北京）信息科技有限公司 2014 年 1 月至今 是
理,法定代表人
法定代表人,执行
国华汇银（北京）商业保理有限公司 2014 年 8 月至今 是
董事,股东,经理
国华汇银（北京）供应链管理有限公 2014 年 12 月至
法定代表人,经理 否
司 今
2017 年 12 月至
北京九盈信息科技有限公司 董事 否
今
总经理,股东,法定
深圳市国华汇银商业保理有限公司 2014 年 3 月至今 是
代表人
山南市启华电子科技有限公司 2016 年 4 月至今 监事 是
朔州苏宁电器有限公司（注） 监事 否
石家庄石宁苏宁电器售后服务有限公
- 监事 否
司（注）
太原苏宁电器售后服务有限公司（注） - 监事 否
大连苏宁电器售后服务有限公司 - 监事 否
沈阳苏宁电器售后服务有限公司 - 监事 否
牡丹江苏宁云商销售有限公司 - 监事 否
松原市苏宁云商销售有限公司 - 监事 否
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
包头苏宁云商售后服务有限责任公司 - 监事 否
西宁苏宁云商销售有限公司 - 监事 否
白城苏宁云商销售有限公司 - 监事 否
吉林市苏宁电器售后服务有限公 司
- 监事 否
（注）
保定苏宁云商销售有限公司 - 监事 否
廊坊苏宁云商销售有限公司 - 监事 否
注：截至本预案披露日，上述公司已注销。
截至本预案披露日，吴玉华正与苏宁联系希望可以取消其在苏宁体系内监事任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案披露日，吴玉华除直接持有标的公司九润源 24.5%股权之外，还
持有汇安居 80%股权、山南启华 50%股权、现在支付 6.51%股权、国华汇银（北
京）38%股权、深圳国华汇银 30%股权、北京智云行 99%的股权。
（1）汇安居
公司名称 汇安居（北京）信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴玉华
统一社会信用代码 91110112089609815N
注册资本 500.000000 万人民币
住所 北京市通州区物流基地兴贸二街 16 号 581 室
成立日期 2014 年 01 月 17 日
技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；会议服务；
家庭劳务服务；销售家用电器、电子产品、五金交电、建筑材料、
机械设备、专用设备、汽车配件；维修家用电器；装卸服务；搬
经营范围 运服务；仓储服务；分批包装；配送服务；维修家具；软件开发；
专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）山南启华
公司名称 山南市启华电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈晓琦
统一社会信用代码 91542200MA6T19QXXW
注册资本 100.000000 万
住所 山南市罗布林卡小区南侧 4-8
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2016 年 04 月 28 日
计算机技术推广服务；销售：家用电器、计算机软件及辅助设备、
食品、文具用品、工艺品（不含文物）、针织品、化妆品；安装
经营范围
家用空调（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（3）现在支付
公司名称 现在（北京）支付股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 崔晋铭
统一社会信用代码 911101027747113750
注册资本 5779.500000 万人民币
住所 北京市西城区新街口外大街 28 号 C 座 619 号（德胜园区）
成立日期 2005 年 05 月 16 日
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务，
增值电信业务经营许可证有效期至 2021 年 09 月 20 日）；技术开
发、转让、咨询、服务；技术推广；应用软件服务；基础软件服
务；计算机系统服务；企业策划；经济贸易咨询；销售通讯设备、
经营范围 电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）（经营场所：北京市西城区西直门外大街辛
137 号 201 室）
（4）国华汇银（北京）
公司名称 国华汇银（北京）商业保理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴玉华
统一社会信用代码 91110107306533969Y
注册资本 10000.000000 万人民币
北京市石景山区古城大街特钢公司十一区（首特创业基地）A 座
住所
517 号
成立日期 2014 年 08 月 04 日
为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、
应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征
信业务、融资性担保业务除外）；技术开发、技术服务；企业管
经营范围 理；投资咨询、投资管理；资产管理；经济信息咨询；会议服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）深圳国华汇银
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名称 深圳市国华汇银商业保理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 吴玉华
统一社会信用代码 91440300088351859L
注册资本 5000.000000 万人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区
住所 管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司）
成立日期 2014 年 03 月 04 日
保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的开发。股权投
资、受托资产管理、投资咨询；从事担保业务（不含融资性担保
经营范围 业务及其他限制项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外，涉及行政许可的，须取
得行政许可后方可经营）。
（6）北京智云行
公司名称 北京智云行科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴玉华
统一社会信用代码 91110102MA00CA894U
注册资本 5000.000000 万人民币
住所 北京市西城区西直门内大街 132 号 11 幢 101 室
成立日期 2017-03-02
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；企业策划；
销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）陈晓琦
1、基本情况
姓名 陈晓琦
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32082319781007****
住所 南京市鼓楼区山西路 124 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
法定代表人、控
山南市启华电子科技有限公司 2016 年 4 月至今 是
股股东
华鑫用益资本管理（北京）有限公 2016 年 11 月至
其他 否
司 2017 年 4 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案披露日，陈晓琦除直接持有标的公司九润源 24.5%股权之外，还
持有山南启华 50%股权。
山南启华基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行
股份购买资产交易对方”之“（一）吴玉华”之“3、控制的核心企业和关联企
业的基本情况”之“（2）山南启华”。
二、募集配套资金的交易对方
公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 17,537.50 万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。
（一）基本情况
1、基本情况
企业名称 吉祥大酒店有限公司
统一社会信用代码 91220000605118722G
注册地址 长春市解放大路 2228 号
执行董事 赵广涛
认缴出资 1800.000000 万人民币
提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印
经营范围 服务、商场（以上各项均由取得资格证的分支机构经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1986-9-16
50
通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、产权结构图
尹兵
100.00%
吉祥大酒店有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）吉祥嘉德
公司名称 吉林省吉祥嘉德投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张士伟
统一社会信用代码 91220000594461962W
注册资本 13000 万人民币
住所 长春市解放大路 2228 号
成立日期 2012 年 05 月 02 日
利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询；国
经营范围 内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（2）通化葡萄酒股份有限公司
具体信息详见本预案“第二节、上市公司基本情况”。
4、最近三年主要业务发展情况
吉祥大酒店的主要业务系提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗衣、照片冲
印服务、商场。最近三年主要业务未发生变更。
5、最近 2 年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
总资产 34,341.47 32,185.96
净资产 -6,700.25 -5,717.54
营业收入 2,363.52 2,574.87
净利润 -982.71 -1,046.31
注：上述数据未经审计。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员情况
截至本预案披露日，本次交易的发行股份认购方吴玉华、陈晓琦与上市公司
存在关联关系，交易对方吴玉华、陈晓琦未曾向上市公司推荐董事、监事或高级
管理人员。
另外，吉祥大酒店作为募集配套资金认购方，同时为上市公司控股股东，尹
兵、张士伟、何文中为其推荐的董事。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案披露日，本次交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年内没有受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案披露日，本次交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为吴玉华、陈晓琦持有的九润源 49%股权。
一、基本信息
（一）基本情况
名称 北京九润源电子商务有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市通州区经济开发区星湖科技园区兰格加华 F6
法定代表人 陈晓琦
注册资本 544.420000 万人民币
成立日期 2012 年 04 月 10 日
统一社会信用代码 91110112593858159R
网上经营、销售五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算
机软件及辅助设备、化妆品、医疗器械、体育用品（不含弩）、针
纺织品、服装、日用杂货、家具、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、
不再分装的包装饲料、花卉、工艺品（不含文物）、钟表眼镜、卫
生间用具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品；货物进出口；代理进出口；
经营范围 仓储服务；基础软件服务；计算机网络技术开发；技术咨询；技术
服务；技术转让；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代
理、发布广告；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2012 年 4 月九润源设立
2012 年 4 月 6 日，吴玉华、林其武、褚杰和陈晓琦签署《北京九润源酒业
有限公司章程》，共同出资设立九润源酒业，住所为“北京市通州区物流基地兴
贸二街 16 号 506 室”，注册资本及投资总额均为人民币 400 万元，经营范围为
“许可经营项目：销售（不含零售）（非实物方式）预包装食品（食品流通许可
证有效期至 2015-3-22）。一般经营项目：销售家用电器、计算机软件及辅助设备、
文化用品、工艺品（不含文物）、针纺织品；技术推广；企业管理咨询；企业策
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
划；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告”，董事长为吴玉
华，法定代表人为陈晓琦。
同日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具（2012）中永焱验字第
11127 号《验资报告》，验证截至 2012 年 4 月 6 日止，九润源酒业（筹）收到股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计 400 万元，其中吴玉华、林其武、褚杰和陈
晓琦分别以货币形式出资 100 万元。
2012 年 4 月 10 日，九润源酒业设立事项完成工商登记。
九润源酒业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 吴玉华 100 25.00
2 陈晓琦 100 25.00
3 林其武 100 25.00
4 褚杰 100 25.00
合计 400 100.00
2、2014 年 2 月九润源名称及经营范围变更
2014 年 2 月 20 日，九润源酒业作出股东会决议，同意将公司名称由“北京
九润源酒业有限公司”变更为“北京九润源电子商务有限公司”，同时对经营范
围作出变更，增加“网上经营”，并据此修改公司章程。
2014 年 3 月 7 日，九润源完成工商变更登记。
3、2015 年 2 月，第一次股权转让及第一次增资
2015 年 3 月 31 日，九润源股东会作出决议，同意通葡股份以增资及股权转
让方式取得九润源 51%的股权。“同意通葡股份向九润源以现金增资 3,469 万元，
其中 144.42 万元计入九润源注册资本，其余计入资本公积。吴玉华、陈晓琦、
林其武、褚杰放弃对前述增资的优先认缴权；
股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对九润源共计 133.22 万元
的出资额，对应增资后九润源 24.47%的股权以 3,200 万元转让给通葡股份，其中
吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让 6.1175%股权（33.305 万元
54
通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出资额）。”
2015 年 4 月 7 日，九润源完成上述股权转让工商登记。本次变更后，九润
源股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 通葡股份 277.64 51.00
2 吴玉华 66.695 12.25
3 陈晓琦 66.695 12.25
4 林其武 66.695 12.25
5 褚杰 66.695 12.25
合计 544.42 100.00
4、2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 5 月 15 日，根据九润源董事会及股东会决议，林其武、褚杰将其分
别持有的 12.25%的股权分别转让给吴玉华和陈晓琦，转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 通葡股份 277.64 51.00
2 吴玉华 133.39 24.50
3 陈晓琦 133.39 24.50
合计 544.42 100.00
二、股权结构及控制关系情况
截至本预案披露日，通葡股份持有九润源 51%股权，为九润源控股股东，实
际控制人为尹兵。
吴玉华 通葡股份 陈晓琦
24.50% 51.00% 24.50%
北京九润源电子商务有限公司
三、出资及合法存续情况
吴玉华、陈晓琦均出具承诺：
55
通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
“本人对标的公司的出资已全额缴足；标的公司不存在股东出资不实、抽逃
出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
本人作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公司的股权；本人
依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在委托他人持有或管理，
受他人委托持有的情形；除本人在上市公司于 2015 年收购标的公司 51%股权时
向上市公司作出的有关九润源股权转让限制的承诺外，标的股权上不存在其他附
条件、期限转让或者质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不
存在其他不能成为上市公司股东的情形；本人对所持股权的处置不依赖任何第三
方的意见。
本次重大资产重组完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不存在代他人持
有标的公司股权或由他人代为持有标的公司股权，不发生质押等权利限制的情形，
不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。”
四、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案披露日，九润源公司章程未对本次交易涉及的股权转让约定前置
条件。
五、子公司情况
截至本预案披露日，九润源下属子公司如下：
（一）北京酒街网电子商务有限公司
名称 北京酒街网电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市通州区物流基地兴贸二街 16 号 506 室
法定代表人 吴玉华
注册资本 200.000000 万人民币
成立日期 2007 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 911101126705893958
经营范围 网上经营、销售办公用品；技术推广服务；安装家用空调；销售家
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
用电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工艺品（不含文物）、
针纺织品、化妆品；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
北京酒街网电子商务有限公司曾用名北京江锦源科技发展有限公司。
（二）宿迁君之坊电子商务有限公司
名称 宿迁君之坊电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 宿迁市洪泽湖东路 19 号通元大厦
法定代表人 贾旭
注册资本 100.000000 万
成立日期 2017-2-14
统一社会信用代码 91321311MA1NDFWT2W
网上销售：五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软
件及辅助设备、化妆品、医疗器械、体育用品（不含弩）、针纺织
品、服装、日用百货、家具、珠宝首饰、水果、蔬菜、不再分装的
包装种子、饲料、花卉、工艺品（不含文物）、钟表眼镜、洁具、
经营范围 橡胶及塑料制品、预包装食品（取得许可后方可经营），仓储服务
（危险品除外），基础软件服务，计算机网络技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）山南市江锦源商贸发展有限公司
名称 山南市江锦源商贸发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 西藏山南乃东区罗布林卡南侧 4-Z 三号门面房
法定代表人 吴玉华
注册资本 100.000000 万
成立日期 2016 年 05 月 09 日
统一社会信用代码 91542200MA6T1AD85M
网上营销食品、酒水、五金交电、文化用品、照相器材、计算机、
软件及辅助设备、化妆品、医疗器械、体育用品、针纺组品、服装、
日用杂货、家具、珠宝饰品、新鲜水果、新鲜蔬菜的销售。不再分
经营范围
装的包装饮料、花卉、工艺品（不含文物）、钟表眼镜、卫生间用
具、陶瓷制品、货物进出口、代理进出品、包储服务、基础软件服
务；计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
六、主营业务情况
九润源作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司，主要业务
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源已获得
包括苏酒贸易、贵州习酒、四特、劲酒、古井贡酒等多个酒厂授权的互联网经销
商资格，其客户主要为京东、天猫超市、苏宁易购等多个互联网电子商务网站。
与此同时，九润源通过酒街网公司在各大主流的电子商务平台上经营白酒品牌旗
舰店，进行相关酒水类的网络零售。
九润源可供销售的酒类单品数达 500 余种，分为流通商品和定制产品，其中
绝大部分为流通商品。流通商品指九润源直接从酒类经销商采购的酒品，如洋
河海之蓝、洋河天之蓝、洋河梦之蓝、习酒窖藏 1988 等；定制产品指九润源
通过参与定制方式从厂家或酒类经销商引进的产品，如红习酱 1952、习酱蓝、
习酱金等。
（一）销售模式
九润源主要采用“平台渠道+旗舰店”的经营模式。渠道销售方面九润源每
年与京东、天猫超市、苏宁易购等电子商务平台签署框架性协议，约定与电商合
作的基本条款。之后九润源根据电商每次提出的供货需求、电商的库存周转数量
及同期数量的分析，与电商协商实际的发货数量及价格。
零售业务方面，九润源通过旗舰店等众多网店的运营，促进主营业务的发展。
同时收集终端消费者的消费信息，调整公司的销售模式。
九润源主要采用“平台渠道+旗舰店”的经营模式，其中渠道销售的直接对
象是京东、天猫、苏宁易购等电子商务平台，由电子商务平台与九润源进行结
算；零售业务主要通过开设各平台的网络旗舰店（包括专营店、专卖店等网店），
直接对象是终端消费者，由终端消费者与九润源进行结算，除此之外是一些小
额偶发的零散销售。
1、报告期内，各渠道销售的各期前十名客户和销售收入情况如下：
2015 年度各渠道销售的前十名客户和销售收入见下表：
序号 客户名称 金额（元）
北京京东世纪信息技术有限公司 354,809,101.78
1
京东酒街网官方旗舰店 1,220,131.62
58
通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 江苏苏宁易购电子商务有限公司 15,032,244.48
3 北京顺丰电子商务有限公司 8,456,410.61
4 亚马逊卓越有限公司 5,444,668.56
5 中粮海优（北京）有限公司 4,988,214.28
6 上海天翌电子商务有限公司（天猫超市） 3,437,427.32
7 纽海信息技术（上海）有限公司 3,101,412.26
8 迈思可文化传媒（北京）有限公司（小麦公社） 78,096.41
9 北京三快科技有限公司（美团网） 43,278.13
10 中酒时代酒业（北京）有限公司 41,538.97
合计 396,652,524.42
2016 年度各渠道销售的前十名客户和销售收入见下表：
序号 客户名称 金额（元）
北京京东世纪信息技术有限公司 374,481,853.55
1 京东酒街网官方旗舰店 11,635,706.65
北京京东世纪贸易有限公司（新通路） 640,495.73
2 上海天翌电子商务有限公司（天猫超市） 11,639,377.46
3 深圳市顺丰电子商务有限公司 9,225,565.80
4 亚马逊（中国）投资有限公司 5,552,492.02
5 江苏苏宁易购电子商务有限公司 4,602,315.13
6 中粮海优（北京）有限公司 4,343,537.35
7 纽海信息科技（上海）有限公司 1,727,923.05
8 易购购（北京）科技有限公司 308,376.92
9 酒仙网电子商务股份有限公司 268,200.85
10 杭州优卖网络科技有限公司（考拉海购） 259,612.56
合计 424,685,457.07
2017 年 1-9 月份各渠道销售的前十名客户和销售收入见下表：
序号 客户名称 金额（元）
北京京东世纪信息技术有限公司 455,750,636.56
1 京东酒街网官方旗舰店 16,868,991.23
北京京东世纪贸易有限公司（新通路） 4,038,937.61
2 上海天翌电子商务有限公司（天猫超市） 17,131,696.61
3 江苏苏宁易购电子商务有限公司 12,599,152.21
4 亚马逊（中国）投资有限公司 3,883,814.46
5 深圳市顺丰电子商务有限公司 3,429,263.58
6 中粮海优（北京）有限公司 2,427,981.38
7 纽海信息科技（上海）有限公司 921,515.91
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8 上海智奥一号店信息技术有限公司 810,620.97
9 酒仙网电子商务股份有限公司 702,203.62
10 北京网酒网电子商务股份有限公司 257,776.93
合计 518,822,591.07
2、按品牌列示标的公司渠道销售的销售收入如下
2015 年度标的公司渠道销售的销售收入
序号 品牌 金额（元）
1 洋河 268,288,374.93
2 古井贡酒 33,129,325.89
3 习酒 27,084,809.23
4 四特 25,850,456.24
5 劲酒 25,176,823.42
6 双沟 6,746,353.16
7 其他 4,850,227.70
合计 391,126,370.57
2016 年度标的公司渠道销售的销售收入
序号 品牌 金额（元）
1 洋河 338,983,490.69
2 古井贡酒 33,538,875.89
3 劲酒 24,476,927.39
4 习酒 20,917,739.55
5 四特 13,422,618.47
6 红星 7,558,613.70
7 双沟 6,600,320.73
8 通葡 3,075,902.57
9 其他 1,506,234.24
合计 450,080,723.23
2017 年 1-9 月份标的公司渠道销售的销售收入
序号 品牌 金额（元）
60
通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1 洋河 324,837,339.41
2 习酒 55,675,890.81
3 古井贡酒 50,099,300.88
4 劲酒 28,040,091.91
5 四特 17,017,034.69
6 双沟 10,519,230.01
7 红星 10,143,429.89
8 通葡 4,076,315.67
9 五粮液 1,988,717.95
10 西凤酒 1,484,280.75
11 其他 2,814,979.20
合计 506,696,611.17
3、旗舰店名称、各店铺销售品类及金额
除上述渠道销售外，九润源主要通过子公司北京酒街网电子商务有限公司
（以下简称“酒街网公司”）在各个网络平台开设网店的形式直接向终端消费客
户进行销售。具体销售情况如下：
2015 年度标的公司运营的具体旗舰店名称、各店铺销售的产品品类及店铺
销售金额见下表：
店铺名称 品牌 金额（元）
京东酒街网旗舰店 古井贡酒、四特、习酒、洋河等 6,472,868.38
洋河江锦源专卖店 洋河 3,660,576.07
天猫江锦源酒类专营店 古井贡酒、四特、洋河、习酒等 1,013,323.18
四特旗舰店 四特 806,752.14
合计 11,953,519.77
2016 年度标的公司运营的具体旗舰店名称、各店铺销售的产品品类及店铺
销售金额见下表：
店铺名称 品牌 金额（元）
洋河江锦源专卖店 劲酒、双沟、通葡、洋河等 11,621,469.31
61
通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
天猫江锦源酒类专营 古井贡酒、红星、劲酒、双沟、四特、通
4,305,065.08
店 葡、习酒、洋河等
天猫四特旗舰店 四特 4,039,745.23
古井贡酒、红星、劲酒、双沟、四特、通
京东酒街网旗舰店 2,479,081.01
葡、习酒、洋河等
古井贡酒、习酒、红星、劲酒、双沟、四
其他店铺 1,839,597.75
特、通葡、洋河等
合计 24,284,958.38
2017 年 1-9 月份标的公司运营的具体旗舰店名称、各店铺销售的产品品类
及店铺销售金额见下表
客户名称 品牌 金额（元）
洋河江锦源专卖店 劲酒、通葡、洋河 20,472,761.67
古井贡酒、劲酒、洋河、习酒、四特、
天猫江锦源 7,751,148.09
双沟、通葡等
天猫华素愈创旗舰店 华素愈创 1,972,532.03
四特旗舰店 四特 1,683,241.16
通化旗舰店 通葡 1,296,802.01
古井贡酒、劲酒、双沟、四特、通葡、
京东酒街网旗舰店 110,400.34
习酒、洋河等
洋河、劲酒、四特、习酒、古井贡酒、
其他店铺 1,041,309.84
双沟、通葡等
合计 34,328,195.14
（二）采购模式
九润源采取“以销定采”的采购模式。九润源每年与苏酒贸易、贵州习酒、
四特、劲酒、古井贡酒等供应商签订框架性协议，约定合作双方的相关权利及义
务、合同期内的采购总额等。九润源在每次采购之前，综合参考需采购商品的历
史订单情况和电商平台及公司的安全库存来确定采购需求，再与供应商协商当次
所需产品的具体价格、数量及发货日期。为保证采购流程的规范性及采购数量、
价格的合理性，公司制定了相应的采购管理制度和供应商管理制度等。
62
通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）盈利模式
九润源主要供应商主要为苏酒贸易、贵州习酒、四特、劲酒、古井贡酒等各
大传统酒企，根据酒企与公司的合作模式，结算模式为现款现货，即公司需向酒
企支付货款，酒企收到后发货。九润源主要客户为京东、天猫超市、苏宁易购等
各大电商，根据电商的经营模式，需由九润源先向电商发货，在双方约定的结算
日电商再与九润源结算货款，结算价格按照扣除平台费用后的净额进行结算。九
润源通过赚取所销售商品的进销差价，获得相应的利润。
七、主要资产的权属情况、主要负债情况及对外担保情况
（一）固定资产情况
截至 2017 年 9 月 30 日，九润源固定资产-办公楼账面余额 14,413,181.90 元，
目前产权证书正在办理中。上述房产为九润源向北京兰格加华置业有限公司购置
的工业厂房及办公用房，位于北京市通州区台湖镇铺头村西，建筑面积 1,070.17
㎡，开发商承诺九润源于办理入住手续后的 730 日内办理完房产证。
（二）无形资产情况
截至本预案披露日，九润源的无形资产如下：
1、商标情况
序号 商标样式 注册人 注册号 类别 有效期限
北京九润源电子
1 14188999 第 30 类 2015.05.07-2025.05.06
商务有限公司
北京九润源电子
2 20374354 第 30 类 2017.08.07-2027.08.06
商务有限公司
北京九润源电子
3 20374327 第 32 类 2017.08.07-2027.08.06
商务有限公司
63
通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标样式 注册人 注册号 类别 有效期限
北京九润源电子
4 20374322 第 31 类 2017.10.21-2027.10.20
商务有限公司
北京九润源电子
5 17601231 第 30 类 2016.12.07-2026.12.06
商务有限公司
北京江锦源科技
6 10895024 第 35 类 2013.08.14-2023.08.13
发展有限公司
2、域名情况
序号 域名 域名持有者 域名所属注册机构 注册日期 到期日期
北京万网志成科技有
1 bj9j.com 江锦源 2012.3.13 2019.3.13
限公司
北京万网志成科技有
2 jiurunyuan.com 九润源 2014.3.20 2019.3.20
限公司
（三）对外担保情况
截至本预案披露日，九润源不存在对外担保的情况。
（四）特许经营情况
1、向电商平台销售的许可
经供应商许可，九润源成为指定系列品牌酒在主流网站京东商城、苏宁易购、
天猫超市、亚马逊、顺丰优选、1 号店等网络销售平台（渠道）的供货商，取得
相关许可情况如下表：
序号 许可人 被许可人 许可使用的品牌 许可年限
海之蓝系列、天之蓝系列、梦之
江苏蓝色梦 蓝系列、邃高遥系列、洋河系列、
1 君之坊 2018.1.1-2018.3.31
想 微分子系列、双沟系列、星得斯
系列
2 古井贡酒 九润源 古井、古井贡系列 2017.12.26-2018.12.25
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
红习酱 1952、习酱蓝、习酱金
3 习酒 九润源 2017.11.1-2018.12.31
金
4 习酒 九润源 习酒系列 2018.1.1-2018.3.31
5 劲酒 九润源 劲牌系列 2018.1.1-2018.12.31
6 四特 九润源 四特酒系列 2018.1.1-2018.12.31
7 古井贡酒 江锦源 古井、古井贡系列 2017.12.26-2018.12.25
海之蓝系列、天之蓝系列、梦之
江苏蓝色梦
8 江锦源 蓝系列、邃高遥系列、洋河系列、 2018.1.1-2018.3.31
想
双沟系列、星得斯系列
9 四特 江锦源 四特酒系列 2018.1.1-2018.12.31
2、以旗舰店形式销售的许可
序 被许
许可人 许可销售的网店 许可年限
号 可人
君之 1 号店、当当网、国美在线、京东商城、
江苏蓝色梦
1 坊、江 顺丰优选、苏宁易购、天猫商城、网 2018.1.1-2018.3.31
想
锦源 易考拉海购
九润
2 劲酒 京东商城、苏宁易购、天猫商城 2018.1.1-2018.12.31
源
九润
3 四特 源、江 京东商城、苏宁易购、天猫商城 2018.1.1-2018.12.31
锦源
九润
京东商城、苏宁易购、天猫商城、顺
4 古井贡酒 源、江 2017.12.26-2018.12.25
丰优选
锦源
九润
5 习酒.习酱 全网络 2017.11.1-2018.12.31
源
九润 京东商城、苏宁易购、天猫商城、网
6 习酒 2018.1.1-2018.3.31
源 易考拉海购
蓝色梦想为苏酒贸易持股 100%子公司，主要授权品牌有海之蓝系列、天之
蓝系列、梦之蓝系列、邃高遥系列、洋河系列、双沟系列等。
2016 年、2017 年，公司与苏酒贸易及其子公司蓝色梦想主要授权协议为一
年一签。蓝色梦想由于涉及品牌系列、产品系列众多，不同品牌、系列授权截
至日众多。
根据蓝色梦想出具的说明：“2017 年末，基于公司管理考虑，本公司拟对授
权书统一进行管理，具体调整方案尚未确定，经与相关各方沟通一致后，暂时
将截止 2017 年 12 月 31 日到期的授权委托书暂时延期三个月。”。蓝色梦想已
65
通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
按照最新授权政策，将前述产品提供了新的授权，授权期 1 年。
前次公司启动收购九润源 51%股权时，九润源与主流电商平台、品牌酒类生
产企业的业务合作均较短，处于合作模式的初步发展阶段。经过三年的发展，
九润源与上述主要电子商务平台、品牌酒类生产企业已经历相对较长时间的稳
定合作，业务模式进入全面成熟阶段，抗风险能力有较大提升。具体情况如下：
客户名称 合作时间
北京京东世纪贸易有限公司 2012 年-至今
上海天翌电子商务有限公司（天猫） 2014 年-至今
江苏苏宁易购电子商务有限公司 2013 年-至今
中粮海优（北京）有限公司 2012 年-至今
亚马逊（中国）投资有限公司 2012 年-至今
我国是酒类消费的大国，拥有上千年的酒类消费文化和消费习惯，经过长
期历史积淀，形成了一批具有优势的酒类品牌。经过数十年的发展，围绕酒类
品牌生产企业形成了“总经销-分销商-代理商”一系列的规模庞大的线下经销
体系、价格体系，酒类生产企业与其经销体系形成了高度的共同体。
电商平台销售作为互联网时代出现的新型销售形式，经过近几年的迅速发
展，逐渐形成了京东、天猫、亚马逊、苏宁易购等主流电商平台，并在管理、
采销、结算、仓存、物流等各方面形成了庞大的具有互联网特色的业务体系。
电商平台的新型业务体系和酒文化形成的酒类经销体系之间，在仓储的集
中与分散，订单式物流与铺货式物流，计划消费与实时消费，主力消费人群等
方面均存在着一定的差异。这使得两个庞大的业务体系相融合具有一定的难度。
部分主流酒类品牌生产企业在主流电商平台亦直接设有品牌专营店，但是运营
多年增长缓慢，规模较小。这也体现了传统酒类品牌厂商在适应电商销售上存
在一定的困难。
九润源是国内较早实现酒类商品在线上进行规模化销售的企业。经过多年
的发展，逐渐形成了一整套成熟的商业模式，也锻炼和培养出一支适应市场变
化，熟悉互联网及电子商务的队伍，并且形成了良好的团队发展及传承机制。
因此在上下游客户供应商之间，在电商平台的新型业务体系和酒文化形成的酒
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
类经销体系之间，找到了合适自己发展的位置，成为两大体系之间的“桥梁”，
在产品商和渠道商之间，均取得了良好的口碑，树立了优秀的品牌，也实现了
自身的快速发展。
目前，国内主流品牌酒类产品主要通过其线下经销商体系销售，尽管各大
供应商迅速扩展电商板块，但其线上销售占比较小，这也使得其销售重点仍然
需要依靠原有的线下经销商体系。而主要电商平台销售品类繁杂，白酒品类占
其所有销售品类的比例也很小，这些使得其并不会对白酒行业有“特殊照顾”，
而干扰其形成的电商销售体系。
目前已经形成的电商业务体系、酒类经销体系及以九润源为代表的“桥梁”
体系，诞生于竞争充分的市场经济，适应了行业发展的需求，这种互相依存的
态势预计短期内不会发生重大变化，且酒类整体线上销售规模较小，但是增长
迅速，因此九润源未来增长空间较大，厂商和电商平台直接合作对于最近三年
业绩承诺的完成影响较小。
（五）取得的许可及备案情况
酒类属于预包装食品，根据《食品安全法》的相关规定，九润源及酒街网公
司从事酒类批发、销售（包括互联网销售）应取得食品经营许可证。九润源及其
子公司目前取得的食品经营许可证如下：
序号 证书编号 持有人 颁证机构 有效期 许可范围
预包装食品销售，
北京九润源电 北京市通州区食
2017.12.13-20 不 含 冷 藏 冷 冻 食
1 JY11112121570788 子商务有限公 品药品监督管理
22.12.13 品；特殊食品销
司 局
售，限保健食品
预包装食品销售，
北京酒街网电 北京市通州区食
2018.2.5-2023. 不 含 冷 藏 冷 冻 食
2 JY11112101666335 子商务有限公 品药品监督管理
2.4 品；特殊食品销
司 局
售，限保健食品
宿迁君之坊电
宿迁市宿豫区市 2017.3.1-2022 预包装食品（含冷
3 JY13213110021447 子商务有限公
场监督管理局 ．2.28 藏冷冻食品）销售
司
山南市江锦源
乃东区食品药品 2016.10.24-20 预包装食品（含冷
4 JY15422210000266 商贸发展有限
监督管理局 21.10.23 藏冷冻食品）销售
公司
另外，根据《互联网信息服务管理办法》，国家对经营性互联网信息服务实
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度，九润源拥有的电信与信
息服务业务经营许可证。
序
证书编号 持有人 颁证机构 有效期 业务种类
号
第二类增值电信业
北京江锦源科
北京市通信管 务中的信息服务业
1 京 ICP 证 150548 号 技发展有限公 2015.7.8-2020.7.8
理局 务（仅限互联网信
司
息服务）
八、所处竞争格局及主要竞争对手
（一）标的公司所属行业及竞争对手
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，九润源所在行
业属于“互联网和相关服务”，行业分类代码为 I64。九润源为垂直类电子商务
公司，主营业务为白酒、红酒等商品的销售，属于酒水类电子商务企业。
目前，酒类电商行业竞争较为激烈，九润源目前主要竞争对手有酒仙网、中
酒网、1919 等酒类电商。
公司名称 主营业务
酒仙网 公司是中国领先的酒类垂直电子商务综合服务商，专业从事酒类商品的线上零售
（2017 年 6 月 30 日 （酒仙网 B2C）、线上批发（酒仙团 B2B）、即时服务（酒快到 O2O）及品牌运
新三板终止挂牌） 营综合服务等
公司主营业务为基于线下实体门店和线上电商平台的，以信息化管理为核心的酒
类零售业务与酒类供应链管理服务。公司可供销售的酒类单品数达 5600 余种，
壹玖壹玖 分为流通商品和自主产品，其中绝大部分为流通商品。公司的酒类零售业务主要
[830993.OC] 服务对象为终端消费者，通过线下直营门店、客户服务热线和电商平台向客户销
售酒类商品，并在实体门店覆盖范围内提供酒类商品“立即送”服务。公司向酒
类销售终端如餐厅、酒店、KTV、酒吧等提供酒类供应链管理服务。
（二）市场状况
产业信息网数据显示：2002 年-2016 年十多年间，全国规模以上酿酒企业（指
年销售额在 2,000 万元以上的企业）饮料酒产量从 2,883.83 万千升上升至 6,274.20
万千升，年均复合增长率为 5.71%。虽然在 2012 年后受“三公”消费的负面影
响，产量增速有所放缓，但仍然处在历史高位。其中，作为商务会餐、家庭聚餐
等活动传统饮品的白酒的产量也保持着较快的增长速度，2002 年-2016 年年均复
合增长率为 9.56%，2016 年白酒产量达到 1,358.40 万千升，预计到 2020 年，酒
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产量将达到 1,580 万千升。
数据来源：产业信息网
白酒是我国的传统酒类饮品，有着数千年的文化传承和广泛的消费基础，深
受广大国民的喜爱。改革开放以来，我国白酒消费量经历了较大幅度的波动，但
自 2004 年开始，一直保持着上升的趋势，从 2004 年的 377.70 万千升增加至 2015
年的 1,278.80 万千升。2012 年后受政策因素影响，白酒消费量有所放缓，但仍
然保持着 4.70%的增长率。预计到 2020 年，白酒消费量可以达到 1,515.40 万千
升。
数据来源：产业信息网
中国酒类行业通过互联网销售的时间较短，尽管也买酒、酒仙网相继于 2008、
2009 年成立，但真正放量并产生行业影响还是在白酒进入调整期后。
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2015 年，我国酒类电商交易规模达到 180 亿元，“十三五”期间，年复合
增长率将达到 44%左右。酒类电商行业目前处于深度整合期，竞争的升级使单一
商业模式难以实现盈利，传统 B2C“产品搬运工”式的模式也已无法满足用户越
来越多元化的需求。纵观市场多家酒类电商的布局，不难看出，多元化的模式是
谋求未来发展、增强企业造血能力的关键，而 B2B+O2O+定制产品是目前实现
盈利的有效手段。
九润源与主要供应商签订的合同情况
供应商名称 合作时间
贵州习酒电子商务有限公司 2013年-至今
湖北劲牌皇宫酒业有限公司 2012年-至今
樟树市四特东方韵酒业有限公司 2012年-至今
安徽古井云商电子商务有限公司 2012年-至今
江苏蓝色梦想电子商务有限公司（洋河、双沟） 2012年-至今
注：2017 年之前同苏酒贸易签订合同。2017 年苏酒贸易设立全资子公司蓝
色梦想，所有合同与蓝色梦想签订。
九润源与主要客户签订的合同情况
客户名称 合作时间
北京京东世纪贸易有限公司 2012年-至今
上海天翌电子商务有限公司（天猫超市） 2014年-至今
江苏苏宁易购电子商务有限公司 2013年-至今
中粮海优（北京）有限公司 2012年-至今
亚马逊（中国）投资有限公司 2012年-至今
九润源与主要供应商、客户均合作多年，重要合同订单均持续签订，预计
未来不会发生重大变化。
本次交易九润源承诺业绩较报告期内业绩大幅增长，综合情况考虑了行业
的发展以及九润源自身业务特点等情况，具体原因如下：
1、白酒行业总体情况
2012 年以来，白酒行业受到限制“三公消费”等政策的影响，白酒消费需
求大幅下降。经过深度调整，公务消费占比大幅缩减，行业自身积累的问题得
以解决，渠道库存得以清理，产品结构得以持续改善。受益于消费升级，大众
消费得以有效承接，整个行业开始以更健康、更良性的姿态复苏。根据国家统
计局数据显示，截至 2017 年 10 月，白酒行业累计产量 1,048.6 万千升，同比
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
增长 5.6%，白酒行业上市公司前三季度收入同比增长 29.84%，归母净利润同比
增长 42.60%，收入和利润增速均呈持续加速状态，行业景气度持续改善。
2、酒类电商的发展情况
根据中国产业信息网数据，2014 年中国酒类电商交易规模占酒类终端市场
销售额的 1.25%，预测 2017 年度占比将提升至 4.16%，电商渠道在酒类销售业
务中占据了重要地位，电商渠道呈现占比低，增长速度快的特点，未来发展空
间巨大。
3、九润源自身业务优势
九润源根据自身特点，在过去几年逐步总结和完善了一整套成熟的商业模
式，也锻炼和培养出一支适应市场变化，熟悉互联网及电子商务的队伍，并且
形成了良好的团队发展及传承机制。
此外，九润源依托于逐渐成熟的商业模式，一方面，近年来开拓了红星、
西凤酒、黄金酒、汾青等酒类品牌客户，逐步覆盖国内主要中高端白酒。另一
方面，与厂商合作定制的产品“习酱”系列获得了良好的市场认可度，成为新
的业务增长点。同时，九润源开拓了葡萄酒、果露酒等其他酒类品种的销售，
丰富了其产品线。
4、九润源在运用主流电子商务平台提供的供应链金融服务方面日趋成熟
随着电商平台业务的多元化发展，国内相关主流电子商务平台在收货、结
算、付款等方面存在一定时间间隔，同时相关主流电子商务平台以旗下保理机
构向供应商提供保理等供应链金融服务。经过多年发展，九润源对主流电子商
务平台提供的保理等供应链金融服务有了充分认识，在经营管理中，优化了资
金筹划与成本控制、存货与采购管理等方面，使之适应主流电子商务平台提供
的供应链金融服务。由此，九润源通过使用该保理的供应链金融服务，提高了
资金使用效率和存货周转率，有效支持了业务规模的快速发展。
随着电商行业的繁荣，九润源业务规模也不断增长，供应商、经营模式和
重要合同订单未发生重大变化，与上述供应商、客户的合作日趋紧密，考虑到
上述情况，九润源承诺的业绩具有相当合理性。
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自前次交易以来，上市公司给九润源提供的资金支持情况如下：
单位:万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度
提供资金方 累计发
余额 累计发生额 余额 累计发生额 余额
生额
通化葡萄酒股份有限公司 4,100 1,000 1,400 - 2,400 -
通化润通酒水销售有限公司 - - 500 500 500 -
通葡股份为九润源开具银行承兑汇票提供了保证，具体如下：
担保金额 是否已经履行
担保方 担保起始 担保到期
（万元） 完毕
通化葡萄酒股份有限公司 2,000 2015年8月 2016年8月 是
通化葡萄酒股份有限公司 2,000 2016年10月 2017年10月 是
通化葡萄酒股份有限公司 2,000 2017年10月 2018年10月 否
上述担保已经通葡股份董事会审议通过，并履行了信息披露义务，对于九
润源在 2015 年-2017 年经营业绩影响不大。
除上述财务支持外，自前次交易以来，上市公司未曾向九润源提供其他的
增资、借款、担保以及成本费用承担等财务资助。
九润源承诺业绩的计算口径为合并口径的扣除非经常性损益的归属于母公
司股东净利润，主要是依据自身的发展，并考虑到自身的融资能力，不包括上
市公司后续向九润源提供资金产生的业绩。
（三）九润源核心竞争力
1、全渠道的营销网络
从销售模式来看，九润源既有渠道销售，又有旗舰店式零售，为酒水生产企
业提供互联网运营服务。渠道销售是九润源对京东等主流网络平台提供白酒等；
旗舰店式零售是指九润源在主流网络平台搭建运营酒街网旗舰店，同时也在白酒
生产供应商的授权下经营其品牌旗舰店，形成了较为齐全的酒水销售网络。九润
源积极维护电商平台和终端消费者粘性，建设起优势互补、相互渗透、相互促进
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的销售网络。
全渠道营销网络体系的构建，一方面通过对口电商平台建立精品、保真的企
业形象，另一方面通过更加扁平化的旗舰店迅速占领销售终端，在继续发展传统
大流通渠道的同时，开拓新兴业务渠道，避免对单一方式的依赖，进一步强化了
九润源的市场影响力和竞争力，既赢得了消费者的青睐，也增强了在与上游酒厂
合作过程中的话语权。
2、大数据信息化管理
九润源能够更精准的对客户群体进行分类，并针对每个群体的购买习惯进行
量化分析；通过大数据分析，九润源能够清楚判断库房备货数量，真正实现以销
定采，协助各供应商提高存货周转率，减少仓储、运输费用。在每个促销活动前
能精准计算出促销活动的推广费用。
经过多年的发展，九润源开发出了一整套适用于酒类流通领域的信息化管理
系统，服务于公司众多客户、供应商及各地采购、销售及管理人员，涵盖酒品流
通的前、中、后段。九润源的信息化管理系统，能够延伸至酒类流通的各个层级，
串联起整体业务流程，提高了九润源的运营管理能力。通过优化产品采购供应管
理、配送管理，提升客户需求的满意度和响应效率，实现对市场的快速反应，提
高整体竞争力。
3、精品酒水全品类产品体系满足市场多样化需求
九润源与国内外知名酿酒企业及大型酒类流通商建立了长期、稳定的合作关
系，经销的产品包括洋河、双沟、习酒、古井贡、劲酒、四特、通化等国内知名
酒品。精品酒水全品类产品体系，使九润源的产品线能够实现对不同地域、不同
年龄、不同类型、不同消费偏好的消费者的全面覆盖，满足酒类消费需求侧多样
化、个性化的用户体验及产品需求，同时大大降低了对单一类型产品的依赖，有
力分散了细分市场波动带来的风险。
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4、优秀的团队
九润源核心管理团队成员均拥有多年的酒类销售行业从业经历，具有丰富的
行业运营经验和企业管理经验，市场敏感性强、发展思路清晰，并形成了一套行
之有效的经营管理模式和企业文化，保证了九润源更准确的市场定位和业务规划。
经过多年的经营积累，九润源建立了成熟的人才选拔、培训、淘汰机制，能
够通过人才培训、人才引进、人才发现，充分发掘员工潜力，并形成了良好的业
务传承和人才培养机制。
5、成熟的线下到线上经营模式
九润源经过多年的探索，对于商品从线下传统渠道的销售到线上新型渠道的
销售的转变，形成了一整套成熟的商业模型。包括利用数据模型对产品销售进行
量化预测，利用信息系统对商品进行高效调配以提高周转率，利用互联网舆情监
控掌握消费热点变化，利用互联网广告渠道对商品进行有效推广等。
（1）自 2015 年取得控股权以来，上市公司对标的资产的整合情况
a、战略计划方面的整合
自 2015 年取得九润源的控股权以来，通葡股份把九润源纳入企业发展战略。
在宏观层面，将九润源的营销渠道、市场拓展等工作纳入公司的整体发展蓝图
中，整体统筹通葡股份与九润源各个方面的发展规划，以实现整体健康有序发
展。
b、法人治理结构的整合
自 2015 年取得九润源的控股权以来，通葡股份对九润源的董事会、监事会
进行了调整和完善。目前，九润源董事会由三名董事组成，通葡股份指派董事
长、总经理何为民、财务总监孟祥春担任九润源董事，九润源董事会选举何为
民为董事长；九润源设监事一名，通葡股份副总经理高翔任九润源监事，通葡
股份按照《公司法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》、《子公司管理制度》的要求，进一步完善了九润源的法人治理结构，以确
保企业发展战略及经营规划的顺利实施。
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c、财务管理方面的整合
自 2015 年取得九润源的控股权以来，通葡股份把自身规范、成熟的内部控
制体系和财务管理体系引入到九润源的经营管理中，依据九润源自身业务模式
特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面
协助九润源搭建符合上市公司标准的财务管理体系，并在财务关键岗位派驻了
人员。
d、客户资源管理和销售渠道方面的整合
自 2015 年取得九润源的控股权以来，通葡股份对九润源的品牌、客户纳入
整体品牌、客户管理框架内管理。结合通葡股份和九润源分别在葡萄酒、互联
网销售方面的比较优势，九润源从白酒运营扩大到了葡萄酒的运营，通葡股份
实现了主要产品全网销售。
（2）标的公司经销权及订单获取是否仍然依赖于创始人，上市公司是否能
够对标的资产的经营形成有效控制
吴玉华、陈晓琦作为九润源的创始人，对九润源的经销权及订单的获取有
一定的影响。但是近年来，随着九润源业务的扩大，主要客户都是大型主流电
子商务平台公司、主要供应商也都是大型酒类生产企业，九润源按照上市公司
规范运作要求和自身经营特点形成了有效的客户管理机制及业务拓展机制，业
务模式不断成熟，不单纯依赖于某个人。
九润源在上下游客户供应商之间，在电商平台的新型业务体系和酒文化形
成的酒类经销体系之间，找到了合适自己发展的位置，成为主流大型电子商务
平台和优势品牌酒企体系之间的“桥梁”，在产品商和渠道商之间，均取得了良
好的口碑，树立了优秀的品牌，也实现了自身的快速发展。
随着九润源业务的扩大，主要客户都是大型主流电子商务平台公司、主要
供应商也都是大型酒类生产企业，九润源按照上市公司规范运作要求和自身经
营特点形成了有效的客户、供应商管理机制及业务拓展机制，业务模式不断成
熟，不单纯依赖于某个人。
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九、九润源主要财务状况
截至本预案披露日，审计工作尚未完成，九润源最近两年及一期的主要财务
数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 37,535.27 39,698.14 28,342.48
负债总额 25,303.50 28,332.89 19,831.90
股东权益 12,231.77 11,365.25 8,510.59
归属于母公司所有者权益合
12,231.77 11,365.25 8,510.59
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 56,931.56 51,549.41 40,943.47
营业利润 3,402.65 4,875.53 3,583.14
利润总额 3,400.26 4,851.89 3,571.25
净利润 2,533.73 3,654.67 2,658.29
归属于母公司所有者净利润 2,533.73 3,654.67 2,658.29
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -27,101.47 -29,116.48 -9,049.83
投资活动产生的现金流量净额 -47.56 -1,541.87 -25.64
筹资活动产生的现金流量净额 27,132.97 30,635.86 9,112.15
现金及现金等价物净增加额 -16.06 -22.50 36.69
年初现金及现金等价物余额 98.41 102.03 65.34
期末现金及现金等价物余额 82.35 79.53 102.03
注：上述数据未经审计。
（一）标的资产报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，
现金净流出与业务规模增长是否一致
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国内相关主流电子商务平台在收货、结算、付款等方面存在一定时间间隔，
同时相关主流电子商务平台以旗下保理机构向供应商提供保理服务，形成未结
算款项等负债，并以此作为一种结算方式。九润源与相关主流电子商务平台旗
下企业形成保理融资，上述保理融资部分通过直接冲销九润源对主流电商平台
应收款项来归还。通过冲销应收账款的方式进行还款使得应收账款回款产生的
“销售商品、提供劳务收到的现金”和“支付其他与筹资活动有关的现金”同
时减少。
报告期内，九润源与相关主流电子商务平台上述合作模式，加之九润源主
营业务的快速增长，使得九润源报告期内各期存在较大的发出商品和融资保理
额，因此经营活动净现金流低于净利润的情况与业务模式、业务规模增长一致。
（二）报告期上下游对标的资产的资金占用的周期和金额
公司上游供应商主要为酒厂，以洋河为例，年末是采购高峰期，2015 年末、
2016 年末、2017 年 9 月 30 日，九润源对洋河预付款项规模及账期如下：
报告期 预付对象 期末余额（元） 信用期限
2017 年 9 月 30 日 江苏蓝色梦想电子商务有限公司 67,432,953.47 款到发货
2016 年 12 月 31 日 苏酒集团贸易股份有限公司 50,187,446.66 款到发货
2015 年 12 月 31 日 苏酒集团贸易股份有限公司 18,150,169.84 款到发货
公司下游客户主要为电商平台，以京东为例，2015 年末、2016 年末、2017
年 9 月 30 日，九润源对京东应收账款如下：
报告期 应收对象 期末余额（元） 信用期限
验收入库后 35-60
北京京东世纪信息技术有限
2017 年 9 月 30 日 29,645.70 天，京东为九润源结
公司
算
验收入库后 30-60
2016 年 12 月 31 北京京东世纪信息技术有限
6,608,697.13 天，京东为九润源结
日 公司
算
验收入库后 30-60
2015 年 12 月 31 北京京东世纪信息技术有限
- 天，京东为九润源结
日 公司
算
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
由于京东以旗下保理机构上海邦汇商业保理有限公司向供应商提供保理服
务作为一种结算方式，2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月 30 日，九润源应收
京东的款项较少。
（三）标的公司融资金额和财务费用
报告期内标的公司融资金额为累计发生额，借款时间较短。标的公司的主
要融资金额及财务费用明细如下：
2015 年度标的公司融资金额和财务费用：
单位：元
融资渠道 融资金额 财务费用
上海邦汇 390,300,000.00 2,227,545.18
前海保理 12,290,000.00 11,645.34
苏宁保理 2,000,000.00 26,400.00
亳州安信小额贷 4,200,000.00 130,002.29
招商银行 4,000,000.00 118,400.00
合计 412,790,000.00 2,513,992.81
2016 年度标的公司融资金额和财务费用：
单位：元
融资渠道 融资金额 财务费用
上海邦汇 378,644,000.00 2,897,461.51
前海保理 52,386,215.00 471,944.69
亳州安信小额贷 9,591,127.60 201,323.88
工商银行 7,500,000.00 143,928.80
合计 448,121,342.60 3,714,658.88
2017 年 1-9 月份标的公司融资金额和财务费用：
单位：元
融资渠道 融资金额 财务费用
上海邦汇 537,221,000.00 4,359,417.37
前海保理 30,950,000.00 325,770.09
78
通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
亳州安信小额贷 - 249,074.80
工商银行 - 253,367.45
合计 568,171,000.00 5,187,629.71
（四）标的公司经营活动产生的现金流入金额、应收账款（包括应收票据）
余额及回收情况、坏账准备金额
1、经营活动产生的现金流入情况
报告期各期，九润源经营活动产生的现金流入金额分别为：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月份 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入小计 315,958,179.54 384,701,235.86 322,140,077.79
2、应收账款、应收票据情况
报告期各期末，九润源无应收票据。报告期各期末，九润源应收账款情况
如下：
单位：元
年度 应收账款账面余额 坏账准备 坏账准备占比
2017 年 1-9 月 27,069,671.16 260,790.48 0.96%
2016 年度 20,073,731.01 229,101.03 1.14%
2015 年度 12,651,783.10 105,812.93 0.84%
报告期内，九润源的主要客户为国内主流电子商务平台，信用良好，应收
账款周转良好。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，通葡股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓
琦持有的九润源 49%股权。根据具有证券业务资格的评估机构预估，拟购买标的
公司 100%股权预估值为 78,255.61 万元，经上市公司与交易对方协商，以评估基
准日前未分配利润为基础，向标的公司现有股东进行现金分红，分红金额不超过
3,000 万元。本次交易标的资产作价初定为 36,750.00 万元，其中：以发行股份方
式支付对价的金额为 20,212.50 万元，其余 16,537.50 万元以现金方式支付。
标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具
的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 17,537.50 万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定且募集资
金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金用于支付对
价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实
际募集资金金额不足，则募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
二、本次发行前后上市公司股权结构变化
股东 本次发行 本次交易完成后（不考虑配
本次交易之前
名称 股份数（股） 套募集资金）
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持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例
吉祥嘉德 42,833,236 10.71% 42,833,236 10.03%
吉祥大酒店 19,800,000 4.95% 19,800,000 4.64%
尹兵 6,163,150 1.54% 6,163,150 1.44%
吴玉华 0 0.00% 13,492,990 13,492,990 3.16%
陈晓琦 0 0.00% 13,492,990 13,492,990 3.16%
其他股东 331,203,614 82.80% 331,203,614 77.57%
合计 400,000,000 100.00% 26,985,980 426,985,980 100.00%
本次交易前，尹兵为上市公司实际控制人，尹兵直接或间接持有公司 17.2%
的股份。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），尹兵直接或间接持有
上市公司股份的比例将变更为 16.11%，仍为本公司的实际控制人。本次交易不
会对上市公司股权结构产生重大影响。
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 交易标的预估情况
一、标的资产评估的预估值及定价
根据具有证券、期货业务资格的评估机构预估，拟购买资产 100%股权预估
值为 78,255.61 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，以评估基
准日前未分配利润为基础，向标的公司现有股东进行现金分红，分红金额不超过
3,000 万元。本次交易标的资产作价初定为 36,750.00 万元。标的资产的最终交易
价格将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确
认的标的公司评估值协商确定。
二、预估方法选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次预估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
（一）资产基础法
（1）流动资产具体评估方法
九润源公司纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、
存货。
1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实
银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
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款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表
明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付账款：预付账款根据所能形成资产或权利的价值确定评估值。对待
估预付账款进行核查，做到账证、账账、账表相符；核查账款发生时间、原因及
评估基准日后偿付情况，并进行账龄分析；大额预付账款核查评估基准日至核查
日期间清理情况，并进行分析性调整，在此基础上发询证函，对未回函的账户进
行替代性审核；对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情况等进
行调查，对预付账款收回的可能性进行判断，在此基础上确定评估值。
4）存货
A．外购存货：主要包括材料采购（在途物资），以核实后的数量乘以现行
市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及
其他费用，确定其评估值。对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的外
购存货，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）
后确定评估值。
B．产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进
行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是
否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据
其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根
据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；
对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税
后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定
评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的
基础上，视同产成品评估。
C．发出商品：
因发出商品已实现销售，风险已经转移，但销售费用已经发生，故考虑相应
的销售费用，不考虑净利润折减率。
发出商品评估公式如下：发出商品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实
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现不含税销售单价×（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率）
（2）非流动资产具体评估方法
九润源公司纳入评估范围的非流动资产包括长期股权投资、房屋类资产、电
子类资产、其他无形资产、递延所得税资产。
1）长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日
对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确
定长期股权投资的评估值。
2）房屋类资产评估方法
对于外购商品房，采用市场法进行评估。
对外购商品房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行
评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因
素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房
地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素
值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。
3）设备类资产评估方法
纳入评估范围的设备类资产主要为车辆资产类和电子设备类。
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备
特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A．车辆的评估方法
（A）重置全价的确定
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
根据国家可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
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重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%
可抵扣增值税=[含税购置价/（1+17%）]×17%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500.00 元计算。
（B）综合成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法
根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查
情况进行调整。计算公式为：
使用年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、
使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所
采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
B．电子设备的评估方法
（A）重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调、服务器、扫描仪等设备，由
经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
（B）成新率的确定
电子设备主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
对逾龄电子设备，部分市场流通性好的电子设备、车辆采用市场法进行评估。
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4）其他无形资产的评估方法
根据本次评估的具体特点及评估对象的情况，纳入评估范围的商标非驰名商
标，主要是标示作用，超额收益的效用不明显；纳入评估范围域名非知名域名，
故本次评估对于域名及商标采用成本法进行评估，即以域名及商标的取得成本进
行评估。
5）递延所得税资产的评估方法
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备等引
起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检
查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。
（3）负债具体的评估方法
九润源公司纳入评估范围的负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、长期借款。
对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的九润源公司实际
需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项
目，按零值计算。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
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企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本
性支出
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非
经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E BD 公式一
式中：E 为九润源的股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；D
为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
B P Ci 公式二
式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t 为明确预测期期数 1 ,
2 , 3 ，，n；r 为折现率；Rn+1 为永续期企业自由现金流；g 为永续期的增长
率，本次评估 g = 0；n 为明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
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企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本
性支出-营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 10 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2022 年 12 月 31 日起为永续经营，在此阶段被评估企
业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定，其计算公式为：
E D
WACC Re Rd (1 T ) 公式四
DE DE
式中： Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率。
4）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 公式五
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
5）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长、短期借款，按其市场价值确定。
6）溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定
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非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉
及的资产与负债。包括：长期投资、应付设备款等。对非经营性资产负债（含溢
余资产），本次单独采用成本法进行评估。
三、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
（二）特殊假设
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势
无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不
会发生不可预见的重大变化；
3、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被
评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
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4、方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
5、政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7、简单再生产假设：是假定被评估单位每年计提的固定资产折旧可以满足
企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产
能力得以持续；
8、数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数
据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
9、现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。
10、无通胀影响假设：是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素
的影响。
11、通胀影响假设：是假定以货币计量的经营业务或服务存在通胀因素的影
响。
12、盈利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留
在企业作为现金流周转。
13、股利分配假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利在提取法定公益金
及任意公益金全部用于分配。
14、设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备
时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备
的进项税可抵扣。
15、评估范围仅以通葡股份及九润源公司提供的评估申报表为准，未考虑通
葡股份及九润源公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
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四、资产基础法评估情况
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设
前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 29,389.84 万元，评估价值 34,114.40 万元，评估价值较账
面价值评估增值 4,724.56 万元，增值率为 16.08%；总负债账面价值为 19,562.92
万元，评估价值 19,562.92 万元，评估价值较账面价值评估增值 0.00 万元，增值
率为 0.00%；母公司净资产（股东全部权益）总额账面价值为 9,826.92 万元，评
估价值 14,551.48 万元，评估价值较账面价值评估增值 4,724.56 万元，增值率为
48.08%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：九润源公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 27,777.23 28,832.85 1,055.62 3.80
非流动资产 2 1,612.61 5,281.55 3,668.94 227.52
长期股权投资 3 200.48 3,640.80 3,440.32 1,716.04
固定资产 4 1,366.21 1,602.84 236.63 17.32
无形资产 5 36.26 28.25 -8.01 -22.09
递延所得税资产 6 9.66 9.66
资产总计 7 29,389.84 34,114.40 4,724.56 16.08
流动负债 8 18,981.03 18,981.03
非流动负债 9 581.90 581.90
负债合计 10 19,562.92 19,562.92
净 资 产 11 9,826.92 14,551.48 4,724.56 48.08
五、收益法评估情况
母公司净资产（股东全部权益）账面价值为 9,826.92 万元，评估价值 78,255.61
万元，评估价值较账面价值评估增值 68,428.69 万元，增值率为 696.34%。明细
详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：北京九润源电子商务有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
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A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 27,777.23
非流动资产 2 1,612.61
长期股权投资 3 200.48
固定资产 4 1,366.21
无形资产 5 36.26
递延所得税资产 6 9.66
资产总计 7 29,389.84
流动负债 8 18,981.03
非流动负债 9 581.90
负债合计 10 19,562.92
净 资 产 11 9,826.92 78,255.61 68,428.69 696.34
六、资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对
象进行估值，资产基础法的评估值为 14,551.48 万元；收益法的评估值 78,255.61
万元，两种方法的评估结果差异 63,704.13 万元，差异率为 437.78%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资
产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风
险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
七、交易定价的公允性分析
公司为本次重组聘请具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评
估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报
告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况。
评估假设前提具有合理性，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议
甲方 1：吴玉华
甲方 2：陈晓琦
乙方：通化葡萄酒股份有限公司
协议全文如下：
（一）本次交易
1.各方同意按照本协议的约定，甲方将其持有的对标的公司共计 266.78 万元
的出资额（对应标的公司 49%的股权），以现金和非公开发行人民币普通股（A 股）
股票为对价转让给乙方，其中甲方 1、2 合计分别向乙方转让 133.39 万元的出资
额（对应标的公司 24.5%的股权）。
2.乙方通过股权转让共计取得标的公司 49%的股权。
（二）定价方式及支付方式
1.本次交易聘请中铭国际对标的公司股权进行评估，根据中铭国际预评估，
截至评估基准日标的公司股东全部权益（净资产）预估值为人民币 78,255.61 万
元。
2.各方同意在资产评估价值的基础上协商确定本次交易价格（即股权转让对
价），待中铭国际就标的公司出具正式评估报告后，各方应另行签署补充协议以
确定本次交易最终股权转让对价。
3.根据预估值并考虑到本协议第十条第 1 款约定的标的公司现金分红事项，
经各方协商一致，乙方向甲方以现金方式和非公开发行人民币普通股（A 股）股
票支付股权转让对价 367,500,000.00 元（暂定金额）。其中，以现金方式支付
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165,375,009.80 元（暂定金额），以股份方式支付 202,124,990.20 元（暂定金额）。
（三）支付现金事宜
乙方应在本协议生效之日起 6 个月内，向甲方支付全部现金对价（如乙方代
扣代缴甲方就股权转让所得需缴纳的个人所得税的，仅需支付扣减税款后的金
额），即向甲方 1、2 分别支付现金对价的 50%。
（四）发行股份事宜
1.本协议生效之日起 6 个月内，乙方将向甲方非公开发行乙方股份，作为对
价，购买甲方持有的标的公司股权。
2.各方同意，本次发行的具体安排如下：
（1）本次重组中，乙方向甲方非公开发行的股票性质为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
（2）乙方本次发行股份的发行价格为发行定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%，即 7.49 元/股。
（3）经各方协商一致，本次发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=
（股权转让对价-现金对价）÷发行价格，以此计算，乙方需要向甲方合计发行的
股份数量暂定为 26,985,980 股，即向甲方 1、2 分别发行的股份数量暂定为
13,492,990 股。上述计算结果如果出现不足 1 股的尾数应直接舍去取整；最终发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（4）在本次发行定价基准日至发行日期间，乙方如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息除权事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格和发行数
量作相应调整。
（5）乙方应当在标的股权交割日起尽快聘请验资机构进行验资，并在验资
报告出具后尽快向上交所和登记结算公司提交与本次发行相关的新增股份登记
申请，自乙方依照本协议的约定向甲方发行的股份登记于甲方名下之时起，乙方
即被视为完全履行该部分对价支付义务。
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）交割事宜
1.经各方协商一致并同意，标的股权的交割应于中国证监会对本次发行股份
及支付现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
2.经各方协商一致并同意，以本次标的股权全部过户至乙方名下的工商登记
变更完成之日为标的股权交割日。除本协议约定的甲方应当继续履行的义务之外，
自标的股权交割日（含当日）起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和
利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
3.自标的股权交割日起 10 个工作日内，乙方应当聘请验资机构进行验资，
并在验资报告出具后尽快向上交所和登记结算公司提交与本次发行相关的新增
股份登记申请，并于验资报告后 30 个工作日内向上交所和登记结算公司申请办
理将乙方向甲方非公开发行的股份登记至甲方名下的手续。
4.经各方协商一致并同意，为履行标的股权的交割和乙方向甲方非公开发行
股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）盈利预测及减值补偿
1.盈利预测及补偿
（1）盈利预测补偿期间：
经各方协商一致，同意本次交易的盈利预测补偿期间为 2018 年、2019 年、
2020 年。
（2）盈利预测：
甲方承诺标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺实现的扣非后净
利润分别为 6,000 万元、8,000 万元及 10,000 万元。
在盈利预测补偿期间内，标的公司相应会计年度的实际净利润与承诺净利润
的差异情况应由具备证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（3）盈利预测补偿方式：
如标的公司在盈利预测补偿期间内，实际净利润未能达到本条约定的承诺净
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利润，甲方应优先以其持有的乙方股份进行补偿，不足部分以现金补偿。以股份
补偿时，乙方将以 1.00 元的对价回购甲方当年应补偿股份并予以注销。甲方 1、
2 应分别补足当期应补偿金额的 50%。
（4）应补偿金额、应补偿股份数量、应补偿现金金额的计算：
盈利预测补偿期间内，如未能满足本条约定的承诺净利润的，甲方当期应补
偿金额、应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行的发
行价格－当期已补偿的现金。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。如果在盈利预测补偿期间内，乙方发生转增或送股分配
的，则应补偿股份数量需进行相应调整。
（5）盈利预测补偿的实施：
如进行股份补偿的，乙方应在收到会计师事务所出具的当年专项审核报告后
2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，
董事会应按照本条约定计算确定甲方当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回
购相关股份，甲方应在乙方做出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿
的股份划转至乙方账户，并由乙方办理相关股份的注销手续。
如发生甲方应进行补充性现金补偿的情形，则乙方董事会应在依据本条召开
的董事会中确定甲方应进行现金补偿的金额。甲方应于本条所述股东大会决议日
后 5 个工作日内将需支付的现金补偿金额支付至乙方账户。
（6）本次交易完成后，如因下列原因导致标的公司在盈利预测补偿期间实
际净利润低于承诺净利润，各方可协商一致，通过书面方式对盈利预测补偿金额
予以调整：①发生本协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自然灾害、战争、骚乱、
罢工等其他社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环
境严重恶化的；②国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性变动，
导致标的公司主营业务直接受到政策限制或调整，并对标的公司的净利润造成重
大负面影响的。
（7）如在盈利预测补偿期间内，乙方通过其对标的公司的控股权实质性改
变了标的公司的主营业务或乙方失去了对标的公司的控制权，则自该等情形发生
之日起，甲方有权利选择是否继续履行盈利预测补偿义务，并应将其决定书面通
知乙方。
2.减值测试及补偿
（1）减值测试补偿方式：
在盈利预测补偿期间届满时，乙方将对标的股权进行减值测试，如标的股权
期末减值额>就盈利预测补偿期间甲方已补偿股份总数×本次发行的发行价格＋
就盈利预测补偿期间甲方已补偿现金金额，则甲方应优先以其通过本次交易获得
的股份向乙方进行补偿，不足部分以现金方式向乙方支付。甲方 1、2 应分别补
足当期应补偿股份及现金的 50%。
甲方应就减值补偿的股份数量、现金金额的计算：
甲方应就减值补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－就盈利预测补偿期
间甲方已补偿股份总数×本次发行的发行价格－就盈利预测补偿期间甲方已补偿
现金金额）÷本次发行的发行价格。
如甲方需要以现金方式对不足部分进行补偿的，应补偿现金金额=（甲方应
就减值补偿的股份数量－可以股份支付的减值补偿股份数）×本次发行的发行价
格。
上述减值额为股份转让对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期间内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，应由具备证券从业资
格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。
（2）减值补偿的具体实施参照本条约定的盈利预测补偿的实施的相应安排
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进行。
3.甲方因标的公司实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最
终支付的补偿金额上限为本次交易的股权转让对价。
4.如因下列原因导致标的公司发生减值的，各方可协商一致，通过书面方式
对减值补偿金额予以调整：①发生本协议签署时所不能预见、不能避免、不能克
服的不可抗力事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自然灾
害、战争、骚乱、罢工等其他社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营
陷入停顿或市场环境严重恶化的；②国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业
限制等政策性变动，导致标的公司主营业务直接受到政策限制或调整，并对标的
公司造成减值的。
（七）锁定期
1.甲方承诺，其在本次交易中认购而取得的乙方股份，自股份上市之日起 36
个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。
2.本次交易完成后，甲方基于因乙方送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
3.如上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，则甲方取得
的股份应根据相关证券监管机构的最新监管意见进行锁定。股份锁定期满后，股
份转让按照相关法律、法规、中国证监会、上交所的相关规定执行。
4.甲方违反上述有关锁定期的约定给乙方造成损失的，应补偿由此给乙方造
成的损失。
（八）过渡期
1.甲方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的
公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司
股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利
负担或第三方权利的情形。
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2.经各方协商一致并确认，在标的股权交割日后 30 个工作日内聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对标的股权在过渡期的损益情况进行审计确认。除中
国证监会或上交所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生
的经营收益由乙方享有，发生的经营亏损由甲方按其在本次交易前所持股权比例
在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向乙方补足。
（九）滚存未分配利润安排
1.各方同意，标的公司将以评估基准日前未分配利润为基础，向标的公司现
有股东进行现金分红，分红金额不超过人民币 3,000 万元。
2.以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚
存未分配利润（扣除本条第一款分红金额后）由本次交易完成后标的公司股东享
有，即由乙方享有。
3.乙方本次交易新增股份上市日前存在滚存未分配利润由发行后的新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（十）甲方的陈述和承诺
1.甲方均为具有完全民事行为能力的中国公民，有权签订并履行本协议。
2.甲方签署本协议以及履行本协议项下的义务：不会违反任何相关法律或任
何政府授权或批准；并且不会违反作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合
同，也不会导致其在该合同项下违约。
3.在标的股权完成交割之前，甲方需如实、及时地回答乙方对标的股权交割
手续办理进展及相关事项的询问；如发生对本次交易可能造成影响或障碍的情形，
甲方须在该等情形发生之日起的 2 日内主动向乙方汇报，并提出有效的解决方案。
4.甲方均应配合并促使标的公司配合乙方及其为本次交易聘请的财务顾问、
律师事务所、会计师事务所及资产评估机构对甲方及标的公司开展的尽职调查。
5.甲方均应配合乙方获得履行本协议所需包括但不限于有关政府主管部门
的审批、批准、备案、登记、同意、许可等文件。
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6.自本协议签署之日至标的股权交割日，甲方同意并将促使其自身、标的公
司、标的公司子公司及其关联企业、上述企业的董事、监事、高级管理人员、相
关工作人员及其亲属不交易乙方股票。
7.甲方承诺：
（1）甲方已向乙方披露了标的公司及标的公司子公司的所有基本情况和重
大事项，保证标的公司及标的公司子公司系依法设立并自其设立以来合法存续，
不存在未向乙方披露的负债、资产受限、权利受限等情况，不存在虚增收入、利
润、财务造假等情形、不存在未决的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚，不存在任
何或有负债。
（2）标的公司及标的公司子公司已取得开展业务经营所需的一切业务资质
和证照，且其就经营业务所获得的授权和/或委托真实、合法、有效。
（3）甲方 1、2 目前合计持有标的公司 49%的股权，该等股权与标的公司章
程的记载及工商行政管理机关的登记一致；甲方 1、2 均真实、独立、合法持有
标的公司股权，为标的公司股权的合法所有人及自由处分人。截至本协议签署之
日且截至标的股权交割日，除 2015 年乙方收购标的公司 51%股权时甲方曾向乙
方作出的有关标的股权转让限制的承诺外，甲方持有的标的公司 49%股权不存在
质押、冻结等限制股权行使、转让的情况，也不存在委托他人持有或管理、受他
人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况，甲方 1、
2 依照本协议约定向乙方转让所持标的公司股权事项已取得其配偶的同意，其对
所持标的公司股权的处置不依赖任何其他第三方的意见。
（4）甲方 1、2 均同意放弃对另一方拟转让的标的公司股权的优先购买权。
（5）截至本协议签订之日，甲方对标的公司出资均已全额缴足，不存在出
资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取
得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
（6）标的公司目前持有北京酒街网 100%股权，该等股权与北京酒街网章程
及工商行政管理机关的登记一致。标的公司系真实、独立、合法持有北京酒街网
的股权，为北京酒街网股权的唯一合法所有人及自由处分人，截至本协议签署之
日且截至标的股权交割日，标的公司持有的有北京酒街网的股权不存在质押、冻
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结等限制股权行使、转让的情况，也不存在委托他人持有或管理、受他人委托持
有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况。
（7）北京酒街网目前持有宿迁君之坊电子商务有限公司、山南市江锦源商
贸发展有限公司 100%股权，该等股权与相关公司章程及工商行政管理机关的登
记一致。北京酒街网系真实、独立、合法持有该等股权，为该等股权的唯一合法
所有人及自由处分人，截至本协议签署之日且截至标的股权交割日，北京酒街网
持有的该等股权不存在质押、冻结等限制股权行使、转让的情况，也不存在委托
他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三
方权益的情况。
（8）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方应保证标的公司、标的公司的子
公司不发生任何重大变化、重大交易，包括但不限于：标的公司向股东进行股利
分配；标的公司、标的公司子公司向外借款（属于正常经营范围除外）；签订任
何非标的公司、标的公司子公司正常业务涉及的重大合同；签订任何使标的公司、
标的公司子公司产生或有负债的合同或做出类似的承诺或保证；对标的公司、标
的公司子公司章程进行修改或补充；处置或质押甲方持有的标的公司股权或标的
公司持有的标的公司子公司股权；在日常经营所需外对标的公司、标的公司子公
司的资产进行重大处置、抵押、质押或设定其他权利限制；采取任何将对标的公
司、标的公司子公司财务、经营状况产生任何重大不利影响的行动。
（9）甲方之间不存在一致行动或相类似安排。
（10）为本次交易顺利完成，甲方承诺自本协议签署之日起不与其他第三方
接触谈判标的股权的收购事宜。
8.自本协议签署之日起，甲方不得对标的股权进行再次转让、质押、抵押、
托管或者设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次
标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各
种形式的法律文件。
9.本次交易完成后：
（1）36 个月内，甲方将其在本次交易中取得的乙方股份进行质押时，质押
融资方的选择需取得乙方的同意。
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（2）甲方促使标的公司拓展新渠道，包括但不限于新通路、零售通等。
10.甲方及标的公司（包括其子公司）向乙方及乙方聘请的中介机构提供的
与本次交易有关的所有文件、资料和信息都是真实、准确、完整和有效的，不存
在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实和法律障碍。
11.甲方在本协议中的陈述、保证均是真实、准确和完整的。
12.甲方将全面履行本协议的约定义务，不会实施任何违反本协定或可能对
本协议的签订、生效产生不利影响的行为。
（十一）乙方的陈述和承诺
1.乙方是根据中国法律依法设立并有效存续且其股票在上交所挂牌交易的
股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议。
2.乙方已经依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日
可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行本协议。
3.乙方在完成就本次交易开展的尽职调查后，如认定标的公司符合《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关规定，将在尽职调查完成后召开股东大会，对
本次交易的有关事项予以表决；如认定标的公司不符合相关规定，使得乙方无法
推动本次交易，乙方应将该情况及时书面通知甲方及标的公司。
4.乙方应根据本协议约定，按时、足额向甲方支付现金对价及非公开发行股
份。
5.为本次交易顺利完成，乙方承诺自本协议签署之日起不与其他从事酒类经
销的电子商务企业进行接触谈判。
6.乙方签署本协议及履行本协议项下的义务：不会违反任何相关法律或任何
政府授权或批准；并且不会违反作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，
也不会导致其在该合同项下违约。
7.乙方保证尽力配合甲方获得履行本协议所需包括但不限于有关政府主管
部门的审批、批准、备案、登记、同意、许可等文件。
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8.乙方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、结算、接管或者其
他足以导致乙方终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行
动或者提起有关法律或者行政程序或提出有关威胁。
9.本次交易完成后，乙方将严格按照《子公司管理制度》实施对标的公司的
管理。乙方全力支持标的公司管理层按照发展战略推动标的公司发展壮大。在既
定发展战略下，乙方充分支持标的公司管理层在资金、人员等方面的决策。
10.在不违反法律、法规、中国证监会的相关规定以及乙方及标的公司相关
内部制度的前提下，乙方承诺在本次交易完成的当年以及其后两个会计年度，确
保标的公司的现金分红比例不超过当年度净利润的 35%。
11.乙方在本协议中的陈述、保证均是真实、准确和完整的。
12.自标的股权交割手续办理完毕之日起 36 个月内，乙方不得转让所持标的
股权。
13.乙方将全面履行本协议的约定义务，不会实施任何违反本协定或可能对
本协议的签订、生效产生不利影响的行为。
（十二）债权债务处理及人员安排
1.本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及职工安置事项。
2. 本协议生效之日起至 36 个月期间（以下简称“服务期”），甲方保证不
主动离职（以消极方式工作或怠工、故意违反标的公司规章制度达到可开除程度
等情形视同主动离职），并尽可能为标的公司创造最佳业绩；甲方每离职一人，
甲方需在离职手续办理完毕之日起的 30 日内以现金方式向乙方进行补偿，补偿
金额的计算公式为：补偿金额=甲方离职时的年薪×20×（36-标的股权交割手续办
理完毕当月起至离职时的实际服务月数）÷36。但乙方同意该甲方离职的情况除
外。在标的股权交割手续办理完毕前，甲方、标的公司应促使其他核心管理团队
成员与标的公司或标的公司子公司签署《竞业禁止协议》。但如乙方在 36 个月期
间内通过其对标的公司的控股权实质性改变了标的公司的主营业务或乙方失去
了对标的公司的控制权，则自前述情形发生之日起，甲方有权利选择是否继续对
乙方履行前述现金补偿义务，但甲方依照本协议约定已经向乙方进行的补偿乙方
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无需退回。
3.如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有
向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次重组事项的义务，甲方应确保标
的公司在本次重组事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以乙方公告
信息为限。
4.根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次重组如需获得其债权人
或其他第三方同意，甲方应确保标的公司就本次重组获得其债权人或其他第三方
同意。
（十三）税费
各方应分别依照有关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务应所缴纳
的税金。
（十四）协议的生效、履行、变更和解除
1.协议于各方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以
下条件全部满足之日起立即生效：
（1）本次交易已经按照相关法律法规及乙方公司章程、内部制度规定，经
乙方董事会、股东大会的表决通过。
（2）本次交易已经按照相关法律法规及标的公司章程、内部制度规定，经
标的公司董事会、股东会审议通过。
（3）本次交易已取得中国证监会的核准。
2.如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整协
议的生效要件。
3.协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完
毕。
4.各方同意，如中国证监会、上交所对本次交易方案另有要求的，各方将根
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据监管要求对本次交易方案进行调整，但调整内容不包括标的股权的股权转让对
价总额及支付时点等关键内容。除此以外，对协议任何条款的变更均需以书面形
式作出，各方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行变更或补充约定。
5.本协议于发生下列情形之一时解除：
（1）甲方违反本协议第十一条中的承诺，乙方提出解除的。
（2）乙方违反本协议第十二条中的承诺，甲方提出解除的。
（3）乙方依据第十二条第 3 款约定，就标的公司不符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关规定，无法推动本次交易向甲方及标的公司发出书面通
知的，本协议自书面通知发出之日起自动解除，乙方无需承担任何违约责任。
（4）乙方董事会或股东大会未能批准本次交易的，则自乙方董事会或股东
大会作出决议之日起，本协议自动解除，乙方无需承担任何违约责任。
（5）国家政策、法律的变更导致本协议不能履行。
（6）发生不可抗力，由各方协商决定解除协议。
（7）经各方协商一致，以书面方式终止或解除协议。
（十五）不可抗力
1.本协议所称的不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的、无
法预料或即使可以预料到也不能避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律政策的调整。
2.提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他方，并应在 7 日内提供事故详情及本协议不能履
行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协
议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，
或者延期履行协议。
3.提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有
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责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
二、与吉祥大酒店的股份认购协议
（一）定价基准日及发行价格
定价基准日为本次发行的发行期首日，本次募集配套资金的股份发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至股份发行期
间，通葡股份如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行
价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次配套募集资金发行总额不超过 17,537.50 万元，发行股份数量不超过相
关法律法规的规定。
本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的
募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象
本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，认购对象认购股
份数量上限将进行相应调整。
（三）锁定期安排
认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所对认购上市公
司配套募集资金的锁定期要求。
认购对象通过本次发行获得的公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务影响
本次交易前，通葡股份是一家以葡萄酒行业及酒类电商平台为主营业务的上
市公司，由于本次标的公司为上市公司持股 51%的子公司，本次交易并不会导致
上市公司主营业务发生变化。
本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提高，有利于提升
上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重组有利于上市公司增强
持续经营能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易后，公司的归属于母公司所有者损益将有所提升，有利于提升上市
公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上
市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司与实际控制人尹兵以及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控
股股东、实际控制人未通过通葡股份以外的主体经营与通葡股份及九润源相同或
类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
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四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
规定并严格执行。
本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 本次交易的审批事项和相关风险提
示
一、本次交易的审批事项
本预案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
标的公司、交易对方已经履行完毕内部决策程序。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成，公司再次召开董事会审议通
过；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易。
二、本次重组的交易风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组存在若上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险；本次重组若拟购买的资产出现无法预见的业绩下滑，
将存在被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需要根
据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整
和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（二）估值风险
截至本预案披露日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注
意相关风险。九润源本次评估的预估值约为 78,255.61 万元，评估价值较账面价
值评估增值 68,428.69 万元，增值率为 696.34%，提请投资者关注标的资产预估
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
值增值较大的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务
数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 17,537.50 万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。本次募
集配套资金将用于支付对价和中介机构费用，但募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司需以自有资
金或通过其他融资方式解决，如上市公司不能及时足额筹集到支付对价所需资金，
本次交易存在失败风险，提请投资者关注上述风险。
三、标的公司的经营风险
（一）行业政策和经营环境风险
2015 年 5 月 11 日，国务院办公厅发布《关于大力发展电子商务，加快培育
经济新动力的意见》，指出“坚持依靠改革推动科学发展，主动适应和引领经济
发展新常态，着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大问题，大力推进政策
创新、管理创新和服务创新，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展
环境，进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力，加速推动经济结构
战略性调整，实现经济提质增效升级”。电子商务行业发展变化较快，不排除电
子商务未来行业政策发生变化。
标的公司业务主要为白酒行业。其中，白酒特别是高端白酒行业近年因国家
限制“三公”消费政策遭受到不利影响。虽然近期以来白酒行业景气度正在逐步
恢复，但不排除白酒行业的未来出现下滑对标的公司产生负面影响的可能性。
（二）客户、供应商集中的风险
经过多年在白酒行业电子商务领域的深耕，九润源已成为国内知名的平台白
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通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
酒 B2B 渠道供应商，并围绕已经建立的品牌优势开展了 B2C“旗舰店”的模式，
与主流电子商务平台保持了良好合作关系。目前，京东、天猫超市等国内主流电
子商务平台，九润源与通过上述主流平台渠道产生的营业收入占其当期主营业务
收入比重较高，尽管九润源积极开拓其他电子商务平台，但对主流平台具有一定
的依赖性。
九润源向苏酒贸易（洋河、双沟）等厂商采购占比较高，尽管双方合作关系
为互惠互利性质，仍不排除合作关系发生不利变动或者主要供应商发生停产、交
付能力下降、经营困难等情形，而若出现该等情形，将对九润源的盈利能力产生
不利影响。
（三）主流电商平台一般合作模式引起的相关风险
国内相关主流电子商务平台在收货、结算、付款等方面存在一定时间间隔，
同时相关主流电子商务平台以旗下保理机构向供应商提供保理服务作为未结算
款项等的一种结算方式。报告期内，九润源与相关主流电子商务平台上述合作模
式，加之九润源主营业务的快速增长，使得九润源报告期内各期存在较大的发出
商品和融资保理额、经营活动净现金流低于净利润的情况，上述九润源与国内相
关主流电子商务平台合作模式，对九润源生产经营存在较大影响。
同时，由于上述合作模式，九润源发出商品由电商平台存管。虽然九润源合
作的电子商务平台均为国内主流电子商务平台，其商品存管的能力较强，历史上
也未发生影响九润源正常经营的发出商品损失的情况。但是由于九润源不直接参
与发出商品的存管，因此如果出现电子商务平台对九润源发出商品存管不利的情
况，可能会对九润源产生一定的风险。
（四）业务合同续签风险
九润源自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系，双方业务
具有较强的持续性。九润源与客户、供应商签订的业务合同一般是框架合同，而
且期限都较短，多数为一年一签。考虑到标的公司的客户和供应商均较为集中，
如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续签，将对标的公司的生产
经营产生不利影响。
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（五）厂商和电商平台直接合作的风险
九润源拥有较为丰富的酒类营销经验，并与京东、天猫等平台建立了良好的
合作关系，通过协助实体企业搭建电商平台，提供线上营销策划服务，并通过定
制品参与到厂商的产品设计、定价方案等环节，考虑到实体厂商存在扩展线上销
售业务的需求，不排除受电子商务迅速发展的影响，传统实体企业直接与电商平
台对接和合作的可能性。如此，可能将对标的公司的经营产生不利影响。
（六）核心人员流失的风险
九润源由吴玉华、陈晓琦创办，在多年的生产运营过程中，通过自身努力摸
索出一套适合公司发展的模式，作为公司的核心人员，对于九润源的发展具有重
要作用，因此一旦其离职将可能对公司未来发展造成不利影响。
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第十节 上市公司控股股东对本次重组的原
则性意见及其与公司董监高人员的股份减
持计划
控股股东吉祥大酒店及一致行动人吉祥嘉德、实际控制人尹兵原则上同意本
次交易。
控股股东吉祥大酒店及一致行动人吉祥嘉德、实际控制人尹兵无任何在通葡
股份股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持通葡股份股票的计划。本次交
易中，自通葡股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如吉祥大酒店及一致行动人
吉祥嘉德、实际控制人尹兵拟减持上市公司股票，届时将严格按照有关法律法规
及上交所的相关规定执行。
通葡股份除尹兵先生之外，其余董事、监事及高级管理人员均未持有上市公
司股票，亦无任何减持通葡股份股票的计划。本次交易中，自通葡股份股票复牌
之日起至实施完毕期间，如拟减持通葡股份股票的，届时将严格按照有关法律法
规及上交所的相关规定执行。
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第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
公司最近十二个月内不存在重大资产重组的情况。
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，公司经向证券交易所申请，公司 A 股股票于 2017 年 11
月 24 日开始起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（128 号文）第五条的相关规定，本公司对公司股票停牌前 20 个交易日的股票
价格波动情况，以及该期间上证综合指数及申万食品饮料指数波动情况进行了自
查比较如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日（2017
项目 涨跌幅
（2017 年 10 月 26 日） 年 11 月 23 日）
公司股票收盘价（元/
8.55 8.38 -1.99%
股）
上证综合指数收盘值
3407.57 3351.92 -1.63%
（000001）
申万食品饮料指数
10744.46 10769.98 0.24%
（801120.SI）
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停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日（2017
项目 涨跌幅
（2017 年 10 月 26 日） 年 11 月 23 日）
剔除大盘因素（上证综
-0.36%
指）影响涨跌幅
剔除同行业板块影响涨
-2.23%
跌幅
上市公司股票价格在上述期间内涨跌幅为-1.99%，扣除申万食品饮料行业指
数影响后的波动幅度为-2.23%；扣除上证综指指数影响后的波动幅度为-0.36%。
通葡股份股票价格在停牌前 20 个交易日剔除同行业板块因素或大盘因素影
响后的累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《128 号文》第五条规定
的股价异常波动情形。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《128 号文》等文件的有关规定，公司及其董事、监
事和高级管理人员、控股股东及其他参与本次交易方案讨论的相关内幕信息知情
人员，标的公司、交易对方的相关内幕信息知情人员，本次交易的中介机构及其
经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2017 年 5
月 24 日至 2017 年 11 月 24 日）内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中国
证券登记结算有限责任公司出具的查询结果：
姓名 内幕知情人身份 买卖期间 交易性质 合计股数
尹兵 上市公司实际控制人 2017.5.24-2017.11.24 买入 3,547,300
公司已于 2017 年 5 月 23 日发布《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，
上述增持公告计划源于实际控制人对上市公司的信心与支持，与本次重组无直接
关系。根据尹兵出具的承诺：“本人股票交易行为主要系履行增持承诺的行为，
未利用任何与本次重组有关的内幕信息。本人的股票交易行为与本次重组不存在
关联关系，不构成内幕交易行为。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，
避免利用有关内幕信息进行通葡股份股票交易。”
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五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
通葡股份、交易对方、九润源以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
六、公司现有的股利分配政策
《公司章程》中与利润分配的相关规定如下：
第一百五十五条：
（六）“董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（七）利润分配政策的决策程序和机制：
1、公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
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事宜，独立董事应当发表明确意见，同时充分考虑监事会和中小股东的意见。
2、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
董事会审议通过，提交股东大会进行审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中
详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，
并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平
台。”
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第十二节 独立董事和相关证券服务机构的
意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，
公司独立董事就公司本次交易相关事项发表以下独立意见：
“1、公司本次交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方
案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。
2、公司本次交易符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经
营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中
小股东利益的情形。
3、鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴玉华、陈晓琦持有
公司控股子公司九润源 10%以上股份，本次募集配套资金的发行对象吉祥大酒店
为公司控股股东，其及其一致行动人合计可控制本公司 5%以上股份，根据上市
规则以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交
易。本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，
不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会审议相关事项前，
相关议案已获得全体董事的事前认可。
4、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行
评估。本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准
日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原
则符合相关法律法规的规定。
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5、本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联
董事已回避表决；本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公
司章程的规定，形成的决议合法、有效。
6、《通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律法规规定，具有可行性。
7、同意公司第七届董事会第三次会议通过的与本次交易事项相关的议案。
在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内
容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请国盛证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国盛证券出具的独
立财务顾问核查意见，其意见如下：
“1、上市公司本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
重大资产重组方案，届时国盛证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财
务顾问报告”
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第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本预案及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
尹兵 何为民
张士伟 何文中
孟庆凯 陈守东
孙立荣
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
年 月 日
120
通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
通化葡萄酒股份有限公司
年 月 日
121
