通葡股份：华创证券有限责任公司关于通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2018-05-16
华创证券有限责任公司
关于
通化葡萄酒股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，华创证券有限责任公司作为本次上市公司
实际控制人增持股份的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出
具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真
实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益
变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而
产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动
报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其
他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释
或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险
控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明 ........................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................................... 6
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ................................... 6
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查 ....................... 6
（二）信息披露义务人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形7
（三）对信息披露义务人及其一致行动人财务状况的核查 ....................... 7
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况的核查.................................................................................................... 8
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员核
查................................................................................................................................ 8
（六）对信息披露义务人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司和其
他金融机构 5%以上已发行股份的基本情况的核查 ............................................. 9
（七）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东及实际控制人最近
两年内未发生变更的情况的核查............................................................................ 9
四、对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查 ..................... 10
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系 ......... 10
（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况.............................................................................................................. 11
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................. 11
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ................................. 11
（二）本次权益变动相关协议的内容 ......................................................... 11
（三）本次权益变动涉及的股份权利限制情况 ......................................... 12
六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 ............................................. 12
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ................................................. 12
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ......................................... 12
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ............................................. 13
（一）对上市公司独立性影响的核查 ......................................................... 13
（二）对同业竞争的核查 ............................................................................. 13
（三）对关联交易的核查 ............................................................................. 13
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 14
（一）与上市公司及其子公司的交易 ......................................................... 14
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ............................. 14
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ..... 14
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排...................................................................................................................... 14
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ......................................... 14
十二、对其他重大事项的核查 ............................................................................. 15
十三、财务顾问意见 ............................................................................................. 15
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《华创证券有限责任公司关于通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动
本核查意见 指
报告书之财务顾问核查意见》
尹兵于 2018 年 5 月 15 日签署并出具的《通化葡萄酒股份有限公司详式
详式权益变动报告书 指
权益变动报告书》
财务顾问、华创证券 指 华创证券有限责任公司
上市公司、通葡股份 指 通化葡萄酒股份有限公司
信息披露义务人 指 尹兵、吉林省吉祥嘉德投资有限公司
吉祥大酒店 指 吉祥大酒店有限公司
吉祥嘉德 指 吉林省吉祥嘉德投资有限公司
一致行动人 指 吉祥大酒店
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
《准则第15 号》 指
报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
《准则第16 号》 指
收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人及其一
致行动人介绍、持股目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务
人及其一致行动人的财务资料、其他重要事项和备查文件等内容。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人
提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内
容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》
等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中的披露内容，本次权益变动，系
基于对上市公司的长期看好及对公司未来持续发展的坚定信心，兑现公开承诺，实际控
制人尹兵拟进一步增持通葡股份。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的与事实相符，未与现行法律法规要求相
违背。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人尹兵
姓名 尹兵
性别 男
国籍 香港居民
身份证号码 P75***7（0）
通讯地址 长春市解放大路 2228 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、信息披露义务人吉祥嘉德
吉祥嘉德基本情况如下：
公司名称 吉林省吉祥嘉德投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张士伟
统一社会信用代码 91220000594461962W
注册资本 13,000 万人民币
住所 长春市解放大路 2228 号
成立日期 2012 年 05 月 02 日
利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询；国内贸
经营范围
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、一致行动人吉祥大酒店
吉祥大酒店基本情况如下：
公司名称 吉祥大酒店有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳自然人独资）
法定代表人 赵广涛
统一社会信用代码 91220000605118722G
住所 长春市解放大路 2228 号
注册资本 1,800.000000 万人民币
成立日期 1986 年 09 月 16 日
提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、商场
经营范围 （以上各项均由取得资格证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）信息披露义务人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人及其
一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动
人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体
资格。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人财务状况的核查
1、尹兵
姓名 尹兵
性别 男
国籍 香港居民
身份证号码 P75***7（0）
通讯地址 长春市解放大路 2228 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、吉祥大酒店
吉祥大酒店的主要业务系提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗衣、照片冲印服
务、商场。近三年财务状况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度 年度
总资产 34,341.47 32,185.96 32,926.85
净资产 -6,700.25 -5,717.54 -4,671.22
营业收入 2,363.52 2,574.87 2,754.47
净利润 -982.71 -1,046.31 -1,511.37
3、吉祥嘉德
吉祥嘉德的主要业务为利用自有资金对外投资、企业管理咨询服务、经济信息咨
询、国内贸易。近三年财务状况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度 年度
总资产 103,774.03 103,735.22 8,368.27
净资产 -4,039.68 1,018.87 -1,637.10
营业收入 -- -- --
净利润 -8,058.56 -7,344.04 -430.21
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一
致行动人不存在最近 5 年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公开谴责的情形。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员核查
截至本核查意见签署之日，吉祥大酒店董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 身份证号
家/地区的居留权
赵广涛 执行董事总经理 中国 220102********2250 否
赵德友 监事 中国 232332********541X 否
截至本核查意见签署之日，吉祥嘉德董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 身份证号
家/地区的居留权
张士伟 执行董事 中国 220122********7014 否
金宇鑫 监事 中国 220202********3311 否
上述信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司和其他
金融机构 5%以上已发行股份的基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，除通葡股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在
拥有境内外其他上市公司和其他金融机构 5%以上已发行股份的情况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东及实际控制人最近两
年内未发生变更的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报
告书签署日前两年内，吉祥大酒店控股股东/实际控制人为尹兵，吉祥嘉德的控股股东为
吉祥大酒店、实际控制人为尹兵，均未曾发生变化。
四、对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系
尹兵
100.00%
吉祥大酒店有限公司
72.12%
吉林省吉祥嘉德投资有限公司
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人的股权关系见上图所示：
尹兵持有吉祥大酒店 100%的股权，并通过吉祥大酒店持有吉祥嘉德 72.12%的股权。
（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况
1、尹兵的对外投资情况
截至本核查意见签署之日，除直接持有通葡股份、吉祥大酒店股权，间接持有
吉祥嘉德股权之外，尹兵无其他直接对外投资。
2、吉祥大酒店的控股股东、实际控制人主要对外投资情况
吉祥大酒店由尹兵 100%持股，其主要对外投资情况见前第 1 条。
3、吉祥嘉德的控股股东、实际控制人主要对外投资情况
吉祥嘉德之控股股东为吉祥大酒店，实际控制人为尹兵，其主要对外投资情况
见前第 1 条和第 2 条。
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前后，尹兵、吉祥大酒店和吉祥嘉德在上市公司中拥有
权益的数量和比例情况如下：
2016 年 2 月 22 日至 2018 年 5 月 14 日，信息披露义务人通过上海证券交易所
集中交易系统累计增持通葡股份 20,015,250 股，占公司总股本的 5.00%。
本次权益变动前，尹兵持有上市公司股份 1,500,000 股、吉祥大酒店持有上市
公 司 股 份 19,800,000 股、吉祥大酒店一致行动人吉祥嘉德持有上市公司 股份
38,691,336 股，尹兵直接或间接持有上市公司合计 15.00%的股份。
本次权益变动后，尹兵持有上市公司股份 17,373,350 股、吉祥大酒店持有上市
公 司 股 份 19,800,000 股、吉祥大酒店一致行动人吉祥嘉德持有上市公司 股份
42,833,236 股，尹兵直接或间接持有公司合计 20.00%的股份。
（二）本次权益变动相关协议的内容
经核查，信息披露义务人此次权益变动是通过上海证券交易所集中竞价交易方
式增持上市公司股份，不存在与本次权益变动相关的协议。
（三）本次权益变动涉及的股份权利限制情况
经核查，信息披露义务人本次通过二级市场买入的股份均为流通 A 股，除吉
祥嘉德将买入的股份进行质押融资外，其余股份不存在质押、冻结等权利限制的情
况。
六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，用于支付本次增持款项的全部资金
来源于信息披露义务人的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公
司及其他关联方，或利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变更资金来源合法。
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人尹兵无需就本次权益变动相关事项
履行授权批准程序。
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
对于本次权益变动的后续计划，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中
进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为，信息披露义务人对本次权益变动的
后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者产生不利影
响。
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见签署日，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财
务独立不产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续严格遵守有关证
券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采
取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方
面的独立性。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影
响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞
争的情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间
产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，最近 24 个月，信息披露义务人尹兵及其关联方与上市公司之间的交
易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
吉祥大酒店有限公司 销售葡萄酒 140,790.00 14,868.00
信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的承诺，如信息披露义务人与
上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履
行相关信息披露义务。
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署
之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市
公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署
之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署
之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董
事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署
之日前 24 个月内，除上市公司正在筹备的重大资产重组以外，信息披露义务人及其
一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者
安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，尹兵及其一致行动人在本核查意见签署之日前 6 个月内通过证券交易
所的集中交易系统买卖通葡股份股票的情况如下：
姓名 买卖期间 买入股票
股票种类 数量（股） 价格（元/股）
2018 年 5 月 10 日-2018 年 5 月 14 日
尹兵 无限售流通 A 股 11,210,200 7.17-7.39
2017 年 8 月 10 日-2017 年 8 月 14 日 无限售流通 A 股 3,541,700 8.26-8.56
上述交易行为系信息披露义务人基于其已作出的承诺而对上市公司采取的增持行
为，除上述情形外，信息披露义务人及一致行动人本次交易前六个月没有买卖通葡股份
上市交易股份的情况
十二、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已
按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变
动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券
交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十三、财务顾问意见
华创证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权
益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法
律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
