证券代码：600366              证券简称：宁波韵升   编号：2018—016



                       宁波韵升股份有限公司
          关于增资宁波韵升电子元器件技术有限公司
                           暨关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易风险：无
     过去 12 个月与同一关联人进行的交易的累计次数为 483 次，累计金额为
3,616.51 万元，均为日常关联交易。
     过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金
额:无
        需提请投资者注意的其他事项：无


    一、关联交易概述

    宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”、“公司”或“上市公司”）拟
与韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升控股”）、宁波韵声精机有限公司（以
下简称“韵声精机”）共同增资宁波韵升电子元器件技术有限公司（以下简称“韵
升电子”），本次增资的合计金额为12,000万元，其中韵升控股以现金增资5,400万
元占45%的股份，宁波韵升以现金增资4,800万元占40%的股份，韵声精机以现金增
资1,800万元占15%的股份。
    因韵升控股为上市公司控股股东,韵声精机为韵升控股的控股子公司，故本次
交易构成上市公司的关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内宁波韵升与韵升控股、韵声精机之间交
易类别相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本
次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    1、关联人基本情况
    关 联 人：韵升控股
    企业性质：民营
    注册地：宁波鄞州区民安路 348 号
    主要办公地点：宁波鄞州区扬帆路 1 号
    法定代表人：竺韵德
    注册资本：4.2 亿元
    主营业务：下属子公司主要生产和经营钕铁硼永磁材料、伺服电机及驱动系
统、汽车电机、八音琴、弹性元件和智能检测产品，并形成以钕铁硼永磁材料为
主业的产业布局。
    主要股东：宁波诚源投资有限公司
    2、关联方主要业务最近三年发展状况
    （1）近三年资产、负债状况
                                                             单位：万元

     项目            2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
   资产合计                235,224.59          183,340.21           171,143.86
   负债合计                150,370.83           99,670.24            90,721.69
   净 资 产                 84,853.76           83,669.97            80,422.17

    （2）近三年损益状况

                                                             单位：万元

    项目             2017 年 1-9 月           2016 年              2015 年
  营业收入                    1,324.62            3,702.70                1,365.13
  利润总额                    1,183.79            3,247.80            -2,119.10
   净利润                     1,183.79            3,247.80            -2,119.10
   注：上述二个表格中的数据，2016 年和 2015 年数据已经审计，2017 年数据未
 经审计。
   3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系的说明：
   关联方系上市公司的控股股东，存在产权关系和董事人员任职关系，关联方
与上市公司之间不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
   （二）关联方关系介绍
   1、关联方基本情况
   关 联 方：韵声精机
   企业性质：民营
   注册地：宁波鄞州区民安路 348 号
   主要办公地点：宁波北仑安居路 226 号
   法定代表人：竺晓东
   注册资本：9,000 万元
   经营范围：八音琴机芯，八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元
件及组件、电子器件、仪器仪表的制造、加工(限分支机构经营)；精密机械设备
的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
   主营业务：生产和销售八音琴和八音琴工艺品等。
   主要股东：韵升控股
   2、关联方主要业务最近三年发展状况(未经审计)
   （1）近三年资产、负债状况
                                                           单位：万元

    项目           2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
  资产合计                 10,830.76           10,324.63             8,923.11
  负债合计                  1,813.87            1,309.73                   8.83
  净 资 产                  9,016.89            9,014.90             8,914.28

   （2）近三年损益状况
                                                           单位：万元

    项目               2017 年               2016 年             2015 年
  营业收入                         0                0                    0
  利润总额                      1.99            99.49             128.39
   净利润                       1.99           100.62             129.52


   3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系的说明：
   关联方系上市公司控股股东的控股子公司，关联方与上市公司之间存在董事
人员任职关系，关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方
面的其它关系。



    三、关联交易标的基本情况
   （一）交易标的
   1、交易标的名称和类别
   名称：本次关联交易的交易标的为按股权结构同比例向韵升电子增资12,000
万元。
   类别：与关联人共同增资


   （二）交易标的公司介绍
   公司名称：宁波韵升电子元器件技术有限公司
   住       所：宁波鄞州区沧海路189弄2号
   统一信用代码: 91330201MA281N3D19
   注册资本：8,000万元
   出资方式：现金认缴
   股权结构：韵升控股占45 %，宁波韵升占40%，韵声精机占15%。
   经营范围：高性能软磁材料、电感器、电子变压器、电子元器件的研发、制
造；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；自营或代理各类货物和技术的
进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
   韵升电子自 2016 年 3 月成立以来，经过近二年多的发展，公司已具有批量生
产能力并已开始进入主流市场。主要开发高端软磁材料、生产各类高性能功率电
感，致力于提供功率电感全方位解决方案，是电感元件专业制造与服务供应商。
产品主要应用领域包含移动通讯、固态硬盘、智能家居、汽车电子、笔记本电脑
等消费类电子产品，以及充电桩、光伏和新能源汽车逆变器、通讯电源等。
    韵升电子 2017 年主要财务指标如下（未经审计）：
                                                                  单位：万元

项目/报表日       2017 年 12 月 31 日   项目/报表年度             2017 年

   总资产                  12,190.73      营业收入                      193.95

    负债                    5,508.88      营业利润                   -1,301.18

   净资产                   6,681.86       净利润                    -1,301.97


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、交易价格
    本次增资的合计金额为12,000万元，其中韵升控股以现金增资5,400万元占45%
的股份，宁波韵升以现金增资4,800万元占40%的股份，韵声精机以现金增资1,800
万元占15%的股份。
    2、支付方式
    全部股东应于 2018 年 3 月 31 日前足额缴纳各自认缴的增资额。


     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    韵升电子将以发展高性能电感器件业务为主业，产品具有节能、高效特点，
广泛应用于智能终端、新能源汽车及充电桩、光伏逆变器等领域，属国家重点支
持的高新技术产品，且与宁波韵升的主业钕铁硼产业不存在同业竞争。公司发挥
资金优势，与韵升控股、韵声精机共同增资韵升电子，有利于该公司做大做强，
符合上市公司积极布局节能高效的绿色与数字化产品的战略规划，将给公司带来
积极影响。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况

    公司于2018年3月7日召开第八届董事会第二十五次会议，以5票赞成、0票反
对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于增资宁波韵升电子元器件技术有限
公司暨关联交易的议案》。关联董事竺晓东先生、朱建康先生、傅健杰先生、徐
文正先生进行了回避表决。
   （二）独立董事意见
   本次交易已经过本公司独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易
表决程序。本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于增
资宁波韵升电子元器件技术有限公司暨关联交易的议案》，并出具了独立意见：
   (1)董事会的表决程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法规
以及公司《章程》的有关规定。
   (2)本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。
   (3)本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和
非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规
和公司《章程》的规定。


    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

   无



    八、备查文件目录

   （一）经与会董事签字确认的董事会决议

   （二）经独立董事签字确认的事前认可意见

   （三）经独立董事签字确认的独立董事意见


   特此公告。




                                                  宁波韵升股份有限公司

                                                        董事会

                                                     2018 年 3 月 7 日