浙江导司律师事务所
关于宁波韵升股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划授予股票及返还所得收益相关事宜
的
法 律 意 见 书
致：宁波韵升股份有限公司
浙江导司律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波韵升股份有限公司（以
下简称“宁波韵升”或“公司”）委托，担任宁波韵升实施回购注销限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的第三次已解锁未出售的股票
和预留授予的第三次未解锁的股票（以下合并简称：“本次回购注销”）及返还
所得收益相关事宜的专项法律顾问，就公司本次回购注销涉及的相关事宜出具本
法律意见书。
宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》”）系根据当时有效的《上市公司股权激励
管理办法（试行）》(以下简称《管理办法（试行）》及相关配套制度制定（注:
《管理办法（试行）》及其相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实
施之日即 2016 年 8 月 13 日起废止），根据中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）于 2016 年 7 月 15 日在其官方网站的颁布《管理办法》的说明：“考
虑到《办法》出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《办法》自 2016 年 8 月
13 日起施行，《上市公司股权激励管理办法》（试行）、股权激励有关事项备忘
录 1 至 3 号以及 2 个监管问答同时废止，《办法》正式实施时，已经股东大会审
议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，
按照新规定执行。” 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》系当时《管理办法
（试行）》及相关配套制度制定，并于 2015 年 4 月 17 日， 经公司第 2014 年年
度股东大会股东大会审议通过，因此《限制性股票激励计划（草案修订稿）》继
续按照《管理办法（试行）》的规定执行。本所根据《中华人民共和国公司法》
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（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》、《宁波韵升股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
律 师 声 明 事 项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且
有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表
法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次回购注销及返还所得收益事宜相关的法律事宜
发表意见，不对本次回购注销及返还所得收益所涉及的标的股票价值等非法律事
项发表意见。在本法律意见书中对有关非法律事项的数据和结论的引述，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为宁波韵升本次回购注销及返还
所得收益事宜必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出
具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次回购注销及返还所得收益事
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宜申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见的内容，但
宁波韵升作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
九、本法律意见书仅供宁波韵升为本次回购注销及返还所得收益之目的而使
用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用
和依赖。
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浙江导司律师事务所 法律意见书
正 文
一、关于本次回购注销及返还所得收益的简述
根据公司 2018 年 8 月 22 日发布的《宁波韵升股份有限公司关于前期会计差
错更正的公告》，公司发现 2017 年度财务报告存在会计差错。经过更正，并根
据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 20 日出具的《关于宁波韵
升股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，公司 2017 年度归属
于母公司所有者的净利润调减 952.93 万元，调整后公司 2017 年度净资产收益率
为 8.95%，未达到公司本次激励计划规定的第三次解锁条件。
公司根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《管理办法》的相关规
定，并于 2018 年 8 月 30 日召开第九届董事会第三次会议，决议对本次激励计划
首次授予的第三次已解锁未出售的股票和预留授予的第三次未解锁的股票予以
回购注销，同时对首次授予的第三次已解锁并已出售的股票，由激励对象返还所
得收益。其中，以 4.18 元/股的价格回购注销本次激励计划已解锁股票数量为
12,461,044 股，以 4.98 元/股的价格回购注销本次激励计划未解锁股票数量为
950,400 股，同时，激励对象将返还已解锁并已出售所获得的收益 4,180,437.89
元。本次回购注销完成后，公司总股本从 1,002,525,165 股减至 989,113,721
股。
二、本次解锁及返还所得收益事宜已履行的程序
1、2015 年 1 月 9 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《宁波韵升股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。同日，公司召开第七届
监事会第十一次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激
励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。
2、《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于
2015 年 3 月 25 日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加股
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权激励解锁业绩条件的议案》、修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
将提交股东大会审议。公司独立董事就《关于增加股权激励解锁业绩条件的事项》
发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于增加股权激励解锁业绩条件的议案》。
3、2015 年 4 月 17 日，公司召开了 2014 年年度股东大会，会议审议通过了
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在对激励对象的解锁资格和解锁条
件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理全部解锁事宜。
4、2015 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意向
符合授权条件的 155 名激励对象授予 2,048 万股限制性股票，授予日为 2015 年
4 月 20 日，授予价格为 8.23 元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事
会确定本次授予预留限制性股票的授予日为 2016 年 3 月 31 日，向 74 名激励对
象授予 140.2 万股预留限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2016 年 4 月 7 日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回
购注销原激励对象王磊、胡勇杰 2 人已获授但未解锁的全部限制性股票 31 万股，
回购价格为授予价格 8.23 元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意
公司董事会回购注销上述 2 人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。
7、2016 年 4 月 14 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议
案》，根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为 153 名，可申请第一次解锁
的限制性股票数量为 605.1 万股，上市流通日为 2016 年 4 月 21 日。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
8、2016 年 6 月 18 日, 公司发布《关于限制性股票激励计划之预留股票授
予结果公告》，因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，本次限
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制性股票原拟授予 74 人，实际授予人数为 71 人；原拟授予 140.20 万股，实际
认购数量为 137.50 万股。
9、2017 年 3 月 17 日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象金海俊等 9 人已获
授但未解锁的全部限制性股票共计 436,000 股，其中以 8.03 元/股的价格回购
406,000 股，以 9.46 元/股的价格回购 30,000 股。公司独立董事对相关事项发
表独立意见，同意公司董事会回购注销上述金海俊等 9 人已获授但尚未解锁的全
部限制性股票。
10、2017 年 4 月 13 日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、
预留限制性股票第一次解锁的议案》。根据该议案，本次符合解锁条件的激励对
象为 214 名，共计解锁股票 6,277,500 股，上市流通日为 2017 年 4 月 20 日。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2018 年 2 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象姚伟波等 6 人已
获授但未解锁的全部限制性股票共计 113,500 股，其中以 7.83 元/股的价格回购
96,000 股，以 9.26 元/股的价格回购 17,500 股。公司独立董事对相关事项发表
独立意见，同意公司董事会回购注销上述姚伟波等 6 人已获授但尚未解锁的全部
限制性股票。
12、2018 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第三次解
锁、预留限制性股票第二次解锁的议案》。确认本次符合解锁条件的激励对象为
210 名，共计解锁股票 8,160,000 股，上市流通日为 2018 年 4 月 23 日。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2018 年 8 月 30 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划授予股票的议案》。
根据公司 2018 年 8 月 22 日发布的《关于前期会计差错更正的公告》及天衡会计
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师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 20 日出具的《关于宁波韵升股份有限
公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，公司 2017 年度业绩未达到本次
激励计划解锁条件。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《管理办法》
的相关规定，公司决定对本次激励计划首次授予的第三次已解锁未出售的股票和
预留授予的第三次未解锁的股票予以回购注销，同时对首次授予的第三次已解锁
并已出售的股票，由激励对象返还所得收益。其中，以 4.18 元/股的价格回购注
销本次激励计划已解锁股票数量为 12,461,044 股，以 4.98 元/股的价格回购注
销本次激励计划未解锁股票数量为 950,400 股，同时，激励对象将返还已解锁并
已出售所获得的收益 4,180,437.89 元。本次回购注销完成后，公司总股本从
1,002,525,165 股减至 989,113,721 股。
综上，本所律师经核查后认为，公司实施本次回购及返还所得收益相关事
宜已经取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法（试
行）》及相关配套制度以及《限制性激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、本次回购及返还所得收益事项安排
（一）本次激励计划第三次解锁业绩考核条件
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授
予和预留授予的限制性股票第三次解锁的业绩考核条件为：
1、以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%，净资产收益率
不得低于9%，且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于5%。其中：
上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益
中列支对公司损益的影响。
2、在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
（二）2017年度财务报告调整前后与业绩考核条件情况
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根据公司于2018年8月22日在上海交易所网页披露的《关于拟回购注销限制
性股票激励计划授予股票的提示性公告》、《关于前期会计差错更正的公告》及
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波韵升股份有限公司前期会
计差错更正专项说明的审核报告》，公司2017年度财务报告调整前后与业绩考核
条件达成情况如下：
调整前：
业绩考核条件 完成情况 是否达成指标
以2014年净利润为基数，2017年净利润增 150.15% 是
长率不低于60%
2017年净资产收益率不得低于9% 9.14% 是
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 6.50% 是
益率不得低于5%
调整后：
业绩考核条件 完成情况 是否达成指标
以2014年净利润为基数，2017年净利润增 142.23% 是
长率不低于60%
2017年净资产收益率不得低于9% 8.95% 否
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 6.31% 是
益率不得低于5%
据此，本所律师认为，根据上述天健会计师事务所调整后公司2017年度净资
产收益率为8.95%，低于9%，未达到本次激励计划规定的第三次解锁条件。
（三）2017 年度财务报告调整后，本次激励计划的处理方案
根据《管理办法》的规定，上市公司不符合授予权益或行使权益安排的，未
行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权
益。
公司董事会对本次回购及返还所得收益事宜审议通过了如下处理方案：
1、对于第三次未解锁/已解锁未出售的股票，董事会将根据相关规定和本次
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激励计划，由公司进行回购后予以注销，并办理减资手续。
（1）回购数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，并根据公司2018
年5月17日实施的2017年度利润分配方案，本次回购数量为13,411,444股。
（2）回购价格
由于首次授予的限制性股票在授予后公司已实施2015年、2016年和2017年权
益分派方案，因此首次授予限制性股票的回购价格由原授予价格8.23元/股调整
为4.18元/股。
由于预留授予的限制性股票在授予后公司已实施2016年和2017年权益分派
方案，因此预留授予限制性股票的回购价格由原授予价格9.46元/股调整为4.98
元/股。
（3）回购资金来源
本次回购资金总额共计56,820,155.92元，公司将使用自有资金进行本次回购。
2、针对已解锁并已出售的股票，公司董事会将督促激励对象返还所获得的
收益。
（1）已解锁并已出售的股票数量
截止2018年8月30日，激励对象已解锁并已出售的股票数量为1,138,947股。
（2）收益
收益包括出售股票获得的收益以及2015年度-2017年度的限制性股票分红
款。
截止2018年8月30日，所有激励对象已解锁并已出售的股票收益合计为
4,180,437.89元（含分红款）。
公司董事会将督促激励对象返还所获得的上述收益，如因特殊情况确实无法
返还的，控股股东承诺代为偿还。
3、激励对象承诺
经核查，本次回购的激励对象均保证并承诺：
（1） 股票不存在任何权属争议或抵押、质押、司法冻结等禁止或限制股份
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转让的情形；
（2）无条件锁定通过公司本次激励计划获授的第三次已解锁股票，并承诺自
本协议生效之日起不转让、质押和交由第三人管理前述获授股份；
（3）无条件同意公司按照董事会要求回购并注销股份；
（4）无条件协助、配合公司完成本次回购所需的全部手续。
4、回购后股本结构变动情况表
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 14,327,948 950,400 13,377,548
无限售条件股份 988,197,217 12,461,044 975,736,173
总计 1,002,525,165 13,411,444 989,113,721
经核查，本所律师认为，公司本次回购及返还所得收益事宜等安排符合《管
理办法（试行）》及配套制度以及《限制性激励计划(草案修订稿)》等相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次回购及返还所得收益事宜已经按照法律、
法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程
序，获得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会通过的本次回购及返还所得收
益事宜处理方案符合《管理办法（试行）》及配套制度以及《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的规定；本次回购及返还所得收益事宜尚需按照《管理办法》
及上海证券交易所有关规范性文件的规定等履行信息披露义务、按照《公司法》
及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《浙江导司律师事务所关于宁波韵升股份有限公司回购注销限
制性股票激励计划授予股票及返还所得收益的相关事宜的法律意见书》之签字
页）
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