兴业证券股份有限公司
                       关于宁波韵升股份有限公司
                       差异化分红事项的核查意见

    兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为宁波韵
升股份有限公司（简称“宁波韵升”或“公司”）独立财务顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）
及《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等
相关法律、法规及规范性文件以及《宁波韵升股份有限公司公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，对宁波韵升 2018 年度利润分配所涉及的差异化分红（以
下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    （一）回购情况

    公司于 2018 年 12 月 12 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司拟以不超过 20,000 万元（含）
且不低于 10,000 万元（含）以集中竞价交易方式回购公司股份，期限为自 2018 年
第一次临时股东大会通过回购预案之日起不超过六个月（以下简称“本次回购”）。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户用于存

放本次回购持有的公司股份。截止 2019 年 6 月 11 日，该专用证券账户持有公司
股份数量为 17,212,181 股。

    根据公司于 2019 年 6 月 14 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》，截至 2019 年 6 月 11 日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购的公司股份
数 量 为 17,212,181 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 1.74% ， 累 计 支 付 的 资 金 总 额 为
111,563,824.55 元（不含交易费用），本次回购已实施完毕。

    （二）分红方案
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   2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 2018
年度利润分配的预案》，公司拟以 2018 年末公司总股本 1,002,525,165 股扣减不参
与利润分配的回购股份 13,411,444 股，即 989,113,721 股为基数，向全体股东每 10
股派发 2018 年度现金红利 1.00 元（含税），合计发放现金红利 98,911,372.10 元。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预
案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配
的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

   截至 2019 年 1 月 3 日，公司已完成 13,411,444 股限制性股票激励计划授予股
票的回购注销工作。

   根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、法规的规定，上市公司
回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和配股、质押等权利。公司回购专用账户持有股份不参与本次分红，因
此，公司 2018 年度利润分配实施差异化分红。

   二、本次差异化分红方案

   根据公司于 2019 年 6 月 14 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》，截至 2019 年 6 月 11 日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购的公司股份
数量为 17,212,181 股。

   根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《关于 2018 年度利润分配的预案》，
公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本 989,113,721 股，扣除
回购专户上已回购的股份 17,212,181 股，即以 971,901,540 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金红利 97,190,154.00 元。

   三、本次差异化分红的计算依据

   公司拟以 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的
股本数量为基数进行利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为 989,113,721
股，扣除回购的股份 17,212,181 股，本次实际参与分配的股本数为 971,901,540 股。

   公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：



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   1、除权（息）参考价格

   除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

   根据公司 2018 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流
通股份变动比例为 0。

   公司拟按照扣除回购股份后的股份数 971,901,540 股为基数进行分配，每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税），如前收盘价格为 9.18 元，根据实际分派计算的除
权（息）参考价格=（9.18-971,901,540×0.1÷971,901,540）÷（1+0）=9.0800 元。

   2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整后
计算得出，其中：

   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本。

   虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总股本。

   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（9.18-971,901,540×0.1÷989,113,721）
÷（1+0）≈9.0817 元。

   3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响

   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格= | 9.0800 –
9.0817 |÷9.0800 ≈0.0187%。

   综上所述，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公
司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。

   四、独立财务顾问机构核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证


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券法》《回购办法》《补充规定》《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。




   （以下无正文）




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