红星发展:中信证券关于红星发展终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见2017-03-23
中信证券股份有限公司
关于贵州红星发展股份有限公司终止部分募投项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为贵州红星发展股份有
限公司(以下简称“红星发展”或“公司”)首次公开发行股票并上市的主承销
商,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》(2013 年修订)等相关规定,对红星发展拟终止部分募投项目并将
剩余募集资金永久补充流动资金事项进行核查,核查情况及独立核查意见如下:
一、A 股募集资金基本情况及使用情况
(一)A 股募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]3 号核准,红星发展公开发行
人民币普通股(A 股)30,000,000 股,每股面值 1 元,发行价格为每股 12.66 元。
截至 2001 年 2 月 14 日,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)30,000,000
股,募集资金总额 37,980.00 万元,扣除各项发行费用 1,251.00 万元后,募集资
金净额为人民币 36,729.00 万元,已存入公司开立在中国工商银行股份有限公司
贵阳万东支行的专用人民币账户。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所
(现已转制更名为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙))审验,并由其出具(2001)
汇所验字第 3-003 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
经 2002 年公司第一届董事会第十次会议、公司 2001 年度股东大会会议及
2004 年公司第二届董事会第八次会议、公司 2003 年度股东大会会议审议通过,
公司变更了募集资金投向,将原拟投向“年产 20,000 吨超细链状碳酸钙项目”、
“10,000 吨/年锑酸盐系列产品项目”和“200 公斤/年银杏萜内酯及 20 吨/年银杏
黄酮(第四代)生产线项目”的合计 13,069.00 万元(含 200 公斤/年银杏萜内酯
及 20 吨/年银杏黄酮(第四代)生产线项目补充配套流动资金 1,045 万元)投向
“收购重庆大足红蝶锶业有限公司 51%的股权”、“5000 吨/年电解二氧化锰生
产线技术改造项目”和“补充流动资金”项目。
(二)公司 A 股募集资金使用及剩余情况
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截至 2016 年 12 月 31 日,公司实际使用募集资金 35,702.00 万元,募投项目
剩余资金为 1,027.00 万元。具体情况如下表所示:
单位:万元
募集资金拟投 募集资金实际 剩余募集资金
募投项目 是否变更项目 备注
入金额 投入金额 金额
碳酸钡三期技
否 4,714.00 4,714.00 - 已竣工
术改造项目
补充红星发展
进出口公司流 否 7,392.00 7,392.00 - -
动资金
10000 吨/年不溶
否 4,370.00 3,343.00 1,027.00 终止
性硫磺技改项目
5000 吨/年电
解高纯金属锰 否 3,398.00 3,398.00 - 已竣工
项目
10000 吨/年电
解二氧化锰项 是 7,274.00 7,274.00 - 已竣工
目(注)
收购重庆大足
是 7,419.00 7,419.00 - 已完成
51%股权
补充母公司流
是 2,162.00 2,162.00 - -
动资金
合计 36,729.00 35,702.00 1,027.00
注:“10000 吨/年电解二氧化锰项目”由原募投项目“5000 吨/年电解二氧化锰生产线
项目”和 2002 年变更的“5000 吨/年电解二氧化锰生产线技术改造项目”合并而来。
(三)募集资金存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日,公司 A 股募集资金账户累计利息收入为 2,981,892.65
元。公司募集资金专户存储情况如下:
单位:元
开户行 账号 余额
中国工商银行股份有限公司
2402004909024933342 13,251,892.65
贵阳万东支行
合计 - 13,251,892.65
二、终止部分募投项目的主要原因
公司终止 10000 吨/年不溶性硫磺项目主要系该项目未能按计划进度实施所
致。公司在继续提高不溶性硫磺产量的过程中,遇到主要原材料和设备安全控制
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难度加大、国外同行设置技术及市场壁垒等问题,制约了产销规模的扩大,从而
影响了项目进度。同时,该项目是公司的创新工艺项目,需要投入大量的人力、
物力成本。综合考虑后,经 2017 年第六届董事会第四次临时会议审议通过,公
司决定终止该募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
三、节余募集资金使用计划及必要性
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)等相关规
定,公司结合发展规划及实际经营需要,为提高募集资金使用效率,缓解公司流
动资金需求压力,进一步提升公司盈利能力,公司拟将 募投项目剩余资金
1,027.00 万元以及募集资金利息收入 298.19 万元共计 1,325.19 万元(以转出日实
际金额为准)永久补充流动资金,用于生产经营。
四、公司履行的决策程序及承诺事项
2017 年 3 月 22 日,公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《终止部
分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》议案,同意终止 10000 吨/年
不溶性硫磺技改项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事
会均发表同意意见。该议案尚需股东大会批准。
公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款
(包括为他人提供财务资助)及上海证券交易所认定的其他高风险投资,并履行
信息披露的义务。
五、核查机构意见
核查机构认为:红星发展终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金事项,已经公司第六届董事会第四次临时会议审议批准,独立董事、监事会
均发表同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2013 年修订)等相关规定的要
求;公司使用剩余募集资金永久补充流动资金,将有利于发挥募集资金的使用效
率,符合公司实际运营的需要,符合全体股东的利益。中信证券对红星发展本次
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终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
(以下无正文)
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