贵州红星发展股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
1
贵州红星发展股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议议程
时 间：2018 年 4 月 11 日（星期五）14:30
地 点：山东省青岛市市北区济阳路 8 号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼
会议室
主持人：郭汉光董事长
时间 议程
14:00 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍
参会人员
一 宣读会议注意事项
二 宣读、介绍议案内容，审议议案
三 推选计票人、监票人，填写表决票，投票
14:30～16:30
四 宣布各项议案表决结果
五 宣读股东大会决议
六 律师宣读股东大会法律意见书
七 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 4 月 11 日至 2018 年 4 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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目 录
议案一：公司董事会 2017 年度工作报告 .......................................... 4
议案二：公司监事会 2017 年度工作报告 .......................................... 5
议案三：公司独立董事 2017 年度述职报告 ....................................... 10
议案四：公司 2017 年年度报告全文和摘要 ....................................... 18
议案五：公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告 .................... 19
议案六：公司 2017 年度利润分配预案 ........................................... 23
议案七：续聘公司 2018 年度财务报告审计机构及审计费用 ......................... 25
议案八：续聘公司 2018 年度内部控制审计机构及审计费用 ......................... 26
议案九：公司预计 2018 年度日常关联交易及总金额 ............................... 27
议案十：《矿石价格确认书》（2018 年度） ..................................... 39
议案十一：《关于修改<综合服务协议>有关条款的确认书》 ........................ 40
议案十二：确定公司董事 2017 年度报酬 ......................................... 44
议案十三：确定公司监事 2017 年度报酬 ......................................... 45
议案十四：修订《公司章程》（2018 年修订） ................................... 46
议案十五：公司第七届董事会独立董事年度津贴 .................................. 47
议案十六：关于选举董事的议案 ................................................ 48
议案十七：关于选举独立董事的议案 ............................................ 53
议案十八：关于选举监事的议案 ................................................ 56
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议案一：
公司董事会 2017 年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。
《公司董事会2017年度工作报告》已经公司第六届董事会第十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议，具体内容请见公司2017年年度报告全文第四节至第
九节部分，公司2017年年度报告全文和摘要已于2018年3月15日刊登在上海证券
交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
4
议案二：
公司监事会 2017 年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。
以下是《公司监事会2017年度工作报告》：
一、监事会会议召开及审议情况
召开会议的次数 5次
监事会会议届次 会议议题
审议通过《公司监事会 2016 年度工作报告》、《公司 2016 年
年度报告全文和摘要》、 公司 2016 年度财务决算报告及 2017
年度财务预算报告》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《公司
预计 2017 年度日常关联交易及总金额》、《矿石价格确认书》
第六届监事会 （2017 年度）、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《公司
第八次会议 2016 年度履行社会责任报告》、《确定公司监事 2016 年度报
酬》、对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况发表意
见、对公司董事、高级管理人员 2016 年度履行职务情况发表
意见、对公司 2016 年度计提减值准备发表审核意见、对公司
2016 年度依法运作情况发表意见十三项议案
第六届监事会 审议《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
第一次临时会议 金》的议案，发表书面审核意见
第六届监事会 审议《公司 2017 年第一季度报告》的议案，发表书面审核意
第九次会议 见
第六届监事会
审议《公司 2017 年半年度报告》的议案，发表书面审核意见
第十次会议
5
第六届监事会 审议《公司 2017 年第三季度报告》的议案，发表书面审核意
第十一次会议 见
报告期内，公司职工代表监事王晓刚因个人原因辞职，根据《公司法》、《公
司章程》相关规定，公司第四届职工代表大会第三次会议选举陈波为公司职工代
表监事，任期与本届监事会任期一致。
公司第六届监事会在 2017 年共召开了 5 次会议，会议的召集和召开符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事按照有关规定履行监督职责，认真
审议相关议案，对相关事项和议案发表了明确意见，维护了股东、公司、员工的
权利和利益。
二、公司依法运作情况
2017 年度，公司监事会成员参加了公司股东大会会议，列席董事会会议，
对股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项进行了全程监督和检查；及时了
解公司日常生产经营和运作情况，督促问题整改落实。
2017 年度，公司监事会进一步全面掌握公司整体运营与管理情况，通过年
度和半年度业绩考核审计与检查、参加各类会议、定期分析财务报告和经济指标、
参与重大事项论证等方式监督公司依法运作情况，认为：公司已建立较为系统的
规范管理制度，在投资、资金、采购、销售、考核、生产、研发、安全与环保等
重点环节逐年提高精细化管理水平，加大了上市公司综合治理力度，有力保证和
促进了公司经营业绩稳步提升。
三、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料，认为公司财
务制度健全合理，财务运作规范，财务状况良好。公司 2017 年度财务报告已由
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，财务
报告真实、客观、准确地反应了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。
2017 年内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等规定实施了 2016 年度利润分配方案：以公司总股本 291,200,000 股为
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基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.16 元（含税），共计派发现金红利
465.92 万元（含税）。公司监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，
并出席 2016 年年度股东大会见证了股东大会对利润分配方案的审议，相关决策
程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司在股东大会审议通过利润
分配预案后的两个月内完成了 2016 年利润分配实施工作，未发现损害公司和中
小股东利益的情形。
四、检查内部控制的情况
公司第六届监事会对公司内部控制制度建设及运行情况进行了监督，并听取
和审阅了公司 2017 年度内部控制评价报告，认为公司不断完善内部控制制度，
现行的内部控制规范体系较为全面、合理，并得到了有效执行，内部控制体系符
合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对防范公司经营风险发挥了作用。
五、检查对外担保的情况
公司第六届监事会对公司经营决策履行了监督职责。2017 年度，公司共发
生 1 次对外担保，子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（以下简称大龙锰
业）因经营需要，向中国光大银行股份有限公司贵阳分行申请有效期为一年的综
合授信 5000 万元，并由公司为其银行贷款提供连带责任担保，担保期限为一年，
大龙锰业以其经营收入作为还款资金来源。公司监事会认为：大龙锰业立足自身
产业基础和公司整体战略布局，加快推进产业结构调整工作，陆续开发多品种电
池用锰系产品，依托技术进步和设备更新持续抓好环保治理工作，继续提升日常
工作精细化管理水平，呈现了稳定向好发展的状态。大龙锰业日常运转正常，负
债压力小，整体资信情况良好，经营性现金流稳定，具备偿还本次银行贷款的能
力，公司该次担保决策合理，并按照相关规定进行了审议和披露。
六、检查关联交易的情况
公司第六届监事会对报告期内公司的关联交易情况进行了核查，认为：公司
2017 年度的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情况、不存在通过关联交
易操纵公司利润的情况，也不存在损害公司利益及股东利益的情形。
七、对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审核
7
意见
公司监事会认为：公司 2001 年首次公开发行股份募集资金投资项目除
“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”外其它项目均已竣工或完成，募集资金投
资项目及变更情况和募集资金使用、存放等情况已在之前的相关报告中进行了披
露说明，公司能够严格按照相关规定使用和管理募集资金，未发现违规使用情形。
公司决定终止“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”是经过充分、客观的研判后
而确定的，公司董事会对该项目的情况和终止原因、后续安排等事项进行了详细
分析和说明。同时，公司为降低财务成本，合理利用资金，拟将该终止项目的剩
余募集资金 1,027.00 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，符
合公司经营发展的实际需求，有利于提高剩余募集资金使用效率。公司也作出了
在将本次剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投
资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险
投资，并履行信息披露的义务的承诺。核查机构对公司终止该募集资金投资项目
并拟将剩余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查并出具了核查意见。
我们认为，公司终止前述募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流
动资金不存在损害股东利益的情况，有关决策程序符合相关规定。
八、检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会了解并核查了公司 2017 年度执行内幕信息知情人登记管理制度
的情况，认为：公司能够认真落实此项制度，对重点环节加强督促，对关键人员
开展培训，对涉及的内幕信息和重要信息知情人员进行登记备案，未发现违规泄
露和内幕交易情形。同时，公司监事会将持续不断细化内幕信息知情人登记管理
的范围和报备工作的及时性。
九、2018 年监事会工作计划
2018 年，公司监事会将继续严格执行相关法律、法规和公司制度，勤勉尽
责，积极履行法律赋予的监督职能，全方位防范经营风险。继续坚持以财务监督
为重点，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。进一步
加强内部控制制度建设，定期向经营层了解公司的经营状况，加强对公司投资项
8
目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，特别是重大经营活动和投资
项目，针对发现的问题及时提出建议并予以制止和纠正。经常保持与内部审计和
外部会计师事务所的沟通和联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有
关情况。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施
检查。同时，公司监事会将有针对性地加强法律法规、公司运作治理、财务管理、
内控建设等方面的学习和业务培训，确保公司依法运作，规范发展，切实保障公
司及股东的合法权益。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
9
议案三：
公司独立董事 2017 年度述职报告
各位股东和股东代表：
您好。
我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称公司）的独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
（2014年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作
的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司
独立董事制度》等规定，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用。现我们就2017
年度履行职责情况进行总结和说明，并报告如下：
一、独立董事的基本情况
李子军，男，汉族，1971年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。1991
年9月至1998年10月，在四川省武胜县从事教师工作；1998年11月至1999年11月，
任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999年12月至2002年8月，任四川川
恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002年8月至2005年9月，任四川川恒（集团）
贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005年9月至2013年8月，任四川川恒化工股
份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董事长；2013年9月至今，
任四川川恒化工股份有限公司副董事长、贵州川恒化工股份有限公司董事；2013
年11月至今，任瓮安县天一矿业有限公司、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司
董事；2015年9月至今，贵州福泉农村商业银行股份有限公司董事；2016年1月至
2016年12月，任瓮安县天一矿业有限公司总经理、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有
限公司总经理；2016年5月至2016年12月，任贵州金瑞恒化工有限公司总经理；
2013年5月至今，任贵州省磷酸盐协会会长；2015年3月至今，任贵州省化工协会
代理理事长。
10
张再鸿，男，苗族，1967年10月出生，大学本科学历，财务会计专业，注册
会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991年7月至1993年10月，在贵州
省林东矿务局财务处工作；1993年10月至2011年7月，历任贵阳会计师事务所项
目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一会计师事务
所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州分所负责人、
副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计师；2011年7
月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵州分所管理合伙
人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014年5月至今，任广东东阳
光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限责任公司、贵州双
龙临空经济开发投资有限公司外部董事。
黄伟，男，汉族，1969年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专业，
房地产经济师。1990年9月至1991年7月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991年9月
至1994年4月，任贵州财经学院教师；1994年9月至2011年4月，中天城投集团股
份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产交易公司副总
经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经营公司副总经
理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中心高级经理、
董事会办公室主任；2011年4月至2013年11月，保利贵州置业集团，任总经理助
理；2014年3月至2015年10月，赛伯乐投资集团任投资总监；2015年10月至今赛
伯乐投资集团合伙人，2014年7月至今，任北京英特利锦商业投资顾问有限公司
董事。
公司独立董事3人，分别为化工、会计、企业管理的资深专家，符合中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中对独立董事人数比例和专业
配置的要求。我们作为独立董事，具备任职独立性，取得了独立董事资格证书，
按时参加了后续培训，与公司之间不存在影响独立判断和独立发表意见的情形。
二、独立董事2017年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
本年度应 亲自出 委托出 缺席 本年度应 亲自出 委托出 缺席
姓名
参加董事 席次数 席次数 次数 参加股东 席次数 席次数 次数
11
会次数 大会次数
李子军 6 6 0 0 6 6 0 0
张再鸿 6 6 0 0 6 6 0 0
黄伟 6 6 0 0 6 6 0 0
作为独立董事，我们按时参加公司董事会、股东大会会议，公司董事会秘书
处能够在董事会会议、股东大会会议召开前及时将会议通知和相关会议资料发给
我们，我们在会议召开和审议议案前就相关事项进行沟通，对董事会审议的议案
进行认真、独立审阅，对需要事前认可、人员选任、业绩预告和涉及关联交易、
资产减值等重大事项进行谨慎和客观判断，并以严肃的态度行使表决权，发表明
确的独立意见。
2、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况
2017年，我们对公司及子公司进行了调研，了解公司生产经营情况、财务状
况、规范运作情况，并得到了公司管理层、经营层和相关部门的配合。在考察交
流期间，我们详细询问和听取了公司经营层和相关部门负责人对于公司目前生产
状况、安全环保、市场销售、技术研发、设备自动化改造等方面的报告和说明，
公司也准备了相关资料便于我们较为直观的掌握，积极主动的配合了我们独立董
事的工作。同时，我们利用本身在化工、会计和企业管理方面的专业经验，针对
公司目前所处的化工行业态势、公司财务管理现状、企业经营方针和各项管理举
措等方面与公司管理层进行了广泛交流，并提出了我们的意见和建议。
在我们履职期间，公司管理层重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情
权，定期通过电话或邮件的方式向我们报告公司目前生产经营现状、安全环保动
态、转型升级进展等重大事项。同时，我们也不定期与公司管理层就公司经营情
况展开交流，共同探讨化工行业发展趋势、内部控制、财务管理、公司经营管理
改进等事项。
报告期内，公司董事会秘书处能及时将上海证券交易所、贵州证监局及证券
业协会的最新的监管动态、监管政策等相关政策法规和要求发给我们学习了解。
2017年内，我们2名独立董事根据要求参加了上海证券交易所独立董事后续培训，
公司提供了支持和配合。
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3、2017年年报编制期间所做的工作
在公司2017年年度报告编制过程中，我们作为独立董事，为了更好的履行职
责和义务，在审计机构进场前，与其就审计工作具体安排、审计计划等进行了讨
论和沟通。在年报审计过程中，我们听取了公司管理层关于2017年生产经营情况
和重大事项的汇报，在财务报表审计报告和内部控制审计报告初稿形成后，我们
进行了认真的审阅，并提出了专业意见，确保了2017年年度报告及时披露。
三、独立董事2017年度履行职责重点关注的事项
1、关联交易情况
2017年3月8日，公司第六届董事会第十二次会议审议了《公司预计2017年度
日常关联交易及总金额》的议案，我们发表了同意的审核意见，该议案在提交公
司董事会审议前，我们事先进行了审阅，并发表了事前认可意见。公司董事会会
议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事予以回避表决，董事会会议的表决
程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定。
公司各项关联交易发生前，公司管理层与关联方就关联交易事项进行了充分
讨论和分析，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平合理，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、募集资金使用情况
公司于2017年3月22日召开的第六届董事会第四次临时会议及2017年3月31
日召开的2016年年度股东大会审议通过了《终止部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金》的议案。我们认为，该募集资金投资项目终止程序符合相关
规定，募集资金投资项目情况和募集资金使用情况在以往的年度报告和相关临时
公告中进行了说明，其中“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”受提产过程中的安
全控制问题和国外同行业企业设置技术、市场壁垒等因素影响而制约了产销规模
的扩大，公司经评估后决定终止该项目，以降低后续投入损失，并将剩余募集资
金作为公司日常经营活动使用，有利于提高资金使用效率，缓解资金压力，符合
公司现阶段及未来一段时期的发展需求。
报告期内，公司在使用和管理募集资金的过程中未发生公司控股股东、实际
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控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金情形，未发生利用公司募集资金
及募集资金投资项目获取不正当利益情形。
3、承诺履行情况
公司在终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的同时做出
了“公司承诺在将首次公开发行股份募集资金剩余1,027.00万元永久补充流动资
金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）
及上海证券交易所认定的其他高风险投资”的承诺，我们对该承诺事项进行了认
真了解和详细的核查，公司及子公司在承诺期间严格履行承诺，未进行证券及衍
生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他
高风险投资行为。
4、对外担保及非经营性资金占用情况
（1）报告期内，公司为全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下
称大龙锰业）提供综合授信额度为5000万元人民币的银行贷款担保，并经第六届
董事会第五次临时会议审议通过后进行了披露，公司签订了担保协议。
（2）截止2017年12月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额
为人民币14278.75万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的
12.28%，全部为对参股子公司和控股子公司提供的贷款担保。
（3）截止2017年12月31日，公司无逾期对外担保，未发生担保事项违约行
为。
（4）2017年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行
为。
5、业绩预告情况
2017年1月25日，公司董事会披露了《2016年度业绩预盈（扭亏为盈）公告》，
2018年1月30日，公司董事会披露了《2017年年度业绩预增公告》。公司两年来
披露的业绩预告未发生更正、与最终披露的年度报告数据差异重大的情形。我们
认为：公司严格遵守企业财务会计规定，及时、公平、审慎地披露了当年度的经
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营业绩预告，进一步提升了公司透明度，更有利于保护中小投资者的合法权益。
6、高管选任及董事和高管人员报酬情况
2017年，公司未发生高管人员变更事项。
根据《公司章程》、《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》及公
司薪酬管理制度的相关规定，我们对公司2017年度董事和高级管理人员报酬情况
进行了认真的审核，认为公司支付给在公司领取薪酬的董事、高管人员的报酬公
平、合理，符合公司实际情况及长远利益，没有发现违反公司薪酬管理制度及损
害中小股东利益的情形。公司根据董事和高管人员绩效考核方案的执行效果，不
断进行论证优化，继续完善方案，使其更为科学合理，保证了董事和高管人员报
酬核算确定的科学性，优化了公司人力资源管理。
公司董事和高管人员2017年度报酬确认事项由第六届董事会提名、薪酬与考
核委员会向第六届董事会第十六次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬
提请公司2017年年度股东大会审议，关联董事回避表决，程序合规，金额公开。
7、信息披露执行情况
2017年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公
告等各类信息共51项，其中定期报告4项，临时公告28项，其他报告19项。报告
期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司信息披露情况，认为公司信息披露
工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露
相关制度的规定，能够真实、及时、公平地披露公司生产经营相关信息，确保中
小投资者及时了解公司重大事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
能够从保护投资者利益的角度出发编制切实易懂的公告，切实维护广大中小投资
者的知情权。
8、现金分红情况
公司于2017年3月31日召开的2016年年度股东大会审议通过了公司2016年度
利润分配预案：以2016年末总股本29120万股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利0.16元（含税），共计派发现金红利465.92万元（含税），占2016年度归
属于公司股东的净利润的10.16%。我们认为公司的分红方案充分考虑了公司经营
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实际情况，在董事会审议通过利润分配预案后召开了“利润分配投资者说明
会”，就投资者关心的问题及时进行了解答，在股东大会对中小投资者进行了单
独计票表决，以充分尊重广大中小投资者。公司2016年利润分配方案有利于公司
的稳定经营和可持续发展，未发现损害公司和中小投资者利益的情形。
9、聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2017年3月31日召开的2016年年度股东大会审议通过了《公司续聘
2017年度财务报表审计机构及审计费用》和《公司续聘2017年度内部控制审计机
构及审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017年度财务报表审计机构和2017年度内部控制审计机构，聘期一年，财务报表
审计费用为人民币50万元，内部控制审计费用为人民币25万元，因审计工作产生
的差旅费由公司承担。
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
10、董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会
三个专门委员会，作为各专门委员会的主要成员，我们严格按照《公司章程》及
各自议事规则的规定，积极发挥本身特长，建言献策，有效促进了公司的规范治
理水平提升。
报告期内，公司第六届董事会审计委员会共召开4次会议，独立董事成员均
亲自出席，会议对定期财务报告、审计机构的续聘等事项进行了事前审议，对年
度审计工作与审计机构人员进行了电话和见面沟通，形成了工作报告。
报告期内，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员召开1次会议，独立董
事成员均亲自出席，对公司董事和高管人员的报酬确认、履职情况等工作履行了
相应的审议程序。
报告期内，公司战略与投资委员会召开了1次会议，独立董事亲自出席，会
议对公司2017年的发展思路和长远规划进行了讨论并形成了相关决议。
公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会能按
16
照各自实施细则开展工作，各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员
们对所有议案按照程序审慎审议，独立、客观行使表决权，表决结果合法有效。
11、内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，对公司2017年度内部控制的执行情况进行了审核，我
们认为：公司现有内部控制制度已建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈
等环节，在公司的生产经营活动中得到不断完善，对关联交易、对外担保、重大
投资、信息披露、重要原材料集中招投标采购、成本和费用控制、产品销售、生
产组织等重大方面保持了有效内部控制。公司《2017年度内部控制评价报告》真
实、客观地反映了内部控制制度的建设及运行情况，为公司各项业务的健康运行
及公司经营风险的控制提供了保证。
四、总体评价和建议
2017年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程、公司
《独立董事制度》的规定，忠实勤勉开展工作，与公司董事会、监事会及经营层
之间进行了良好有效的沟通，为推动公司治理结构优化、维护公司整体利益和中
小股东合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司规范运作，总体保持了健康
平稳的发展态势。
2018年，我们将继续认真、谨慎、勤勉的履行职责，积极参与公司治理，维
护公司的整体利益及全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。希望公司经
营层认真贯彻落实好股东大会、董事会各项决策部署，更深层次的领会和落实
“安全是底线、环保是竞争力”的理念，抓好成本费用控制、招投标管理、产品
研发与创新、自动化水平提升、优势资源整合等重点工作，进一步落实好重大事
项报告制度，提升信息披露和内部控制总体水平，共同推动红星在新时代、新征
程中实现新跨越！
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
17
议案四：
公司 2017 年年度报告全文和摘要
各位股东和股东代表：
您好。
公司 2017 年年度报告全文和摘要已于 2018 年 3 月 15 日刊登在上海证券交
易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
18
议案五：
公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告
各位股东和股东代表：
您好。
一、2017 年度财务决算报告
（一）各项主要财务指标完成情况
单位：万元
科目 2017 年 2016 年 本年比上年增减（%）
营业收入 133,508 117,196 13.92
利润总额 11,908 7,185 65.73
归属于上市公司股东的净利润 9,547 4,586 108.18
每股收益 0.33 元 0.16 元 106.25
经营活动产生的现金流量净额 13,112 11,844 10.71
总资产 174,431 165,450 5.43
归属于上市公司股东的净资产 116,271 107,072 8.59
每股净资产 3.99 元 3.68 元 8.42
（二）主要产品产量指标完成情况（单位：吨）
主要产品 2017 年实际生产量 2017 年预算产量 预算完成比例（%）
碳酸钡 259,518 262,000 99.05
碳酸锶 20,864 23,200 89.93
电解二氧化锰 22,037 27,200 81.02
硫酸钡 53,956 55,893 96.53
高纯氯化钡 3,446 3,200 107.69
硝酸锶 342 4,000 8.55
高纯硫酸锰 13,111 19,350 67.76
19
硫磺 33,415 27,350 122.18
硫脲(含精制、
4,568 5,806 78.68
高纯品)
(三)本期业绩增加的主要原因
1、2017年度，公司进一步加强安全环保基础管理工作，不断提升设备自动
化水平，扩大招投标工作覆盖面，加大成本费用控制力度，更加细化地分解落实
全年各项经营目标，抓住国内部分同行业企业受国家环保督查影响导致停产限产
的有利时机，适时上调了各主要产品的销售价格，碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡、电
解二氧化锰、高纯硫酸锰销售价格同比实现上涨。
2、报告期内，公司碳酸钡销售整合效果凸显，价格掌控力、供货保障力及
货款控制力大幅提升。同时，公司进一步加大工艺管控和专用钡销售力度，专用
钡品质得到有效提升，产销规模实现增长，产品销售收入和利润水平同比增加。
3、2016年度，公司综合考虑在中国建设银行遵义分行为贵州容光矿业有限
责任公司提供的项目贷款担保可能发生的连带担保责任风险及确保授信渠道畅
通等因素，代容光矿业偿还其贷款及利息合计2,324万元，确认为超额亏损，本
期未发生。
4、公司联营子公司青岛红星物流实业有限责任公司同比实现减亏，公司投
资亏损同比减少。
同时，也有部分不利因素影响了公司经营业绩。一是主要原材料煤炭、天青
石和锰矿石价格较上年同期大幅增长，导致碳酸钡、硫酸钡、碳酸锶、电解二氧
化锰等产品的生产成本同比大幅增加；二是报告期内人民币兑美元升值，导致汇
兑损失增加；三是公司为进一步提升环保治理效果，确保实现稳定运营，报告期
内公司及子公司对环保渣场及烟气脱硫等项目进行升级改造，环保投入增加；四
是子公司贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司综合考虑锰矿市场价格因素影
响，减少了开采量和销售量，导致营业收入和利润减少。
（四）影响利润增减的主要因素分析
报告期内公司利润总额增加 4,724 万元。
20
影响利润变动的主要因素有：产品销售价格上涨影响利润 352.18%，主要是
公司上调了主要产品碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡、电解二氧化锰的销售价格；产品
销量减少影响利润-17.09%，主要是由于碳酸钡、硝酸锶、锰矿粉等受当期产量
及市场因素影响，导致销售量减少所致；成本增加影响利润-225.99%，主要是由
于主要原材料煤炭、天青石、锰矿价格增加，导致碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡及电
解二氧化锰成本增加所致；“三项费用”增加影响利润-49.14%，主要是由于公
司及子公司工资福利性支出、大修费用、折旧费增加及汇兑损失增加所致；资产
减值准备本期计提增加影响利润-3.47%，主要是对联营公司青岛红星物流实业有
限责任公司借款年限增加，计提的坏账准备增加所致；投资收益净损失减少影响
利润 50.58%，主要是由于报告期内公司对合营公司贵州容光矿业有限责任公司
确认超额亏损大幅减少所致；因其他因素影响利润-7.07%。
（五）2017 年度财务报告审计情况
公司 2017 年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）股权结构变动情况
至报告期末，公司总股本为 29120 万股，全部为无限售条件流通股，公司股
份总数及股本结构未发生变化，控股股东为青岛红星化工集团有限责任公司，持
股比例为 36.08%，报告期内未增减持公司股份。
报告期内，公司没有因送股、配股、债转股等原因引起公司股份总数及股本
结构、股票面值发生变动的情形。
二、2018 年度财务预算报告
（一）主要财务指标预算
单位：万元
项目 2018 年预算 2017 年实际 同比增减（%）
营业总收入 159,302 133,508 19.32
销售费用、管理费
24,294 21,559 12.69
用、财务费用合计
21
利润总额 12,084 11,908 1.48
净利润 10,182 10,033 1.49
（二）主要产品产量预算（单位：吨）
产品 2018 年预算 2017 年实际 同比增减（%）
碳酸钡 254,600 259,518 -1.90
碳酸锶 25,000 20,864 19.82
电解二氧化锰 31,000 22,037 40.67
硫酸钡 59,358 53,956 10.01
高纯氯化钡 4,000 3,446 16.08
硝酸锶 4,000 342 1069.59
高纯硫酸锰 25,836 13,111 97.06
硫磺 31,000 33,415 -7.23
硫脲 5,826 4,568 27.54
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
22
议案六：
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
您好。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利
润 79,896,165.41 元，根据《公司章程》规定，按 10%计提法定公积金 7,989,616.54
元，结转 2016 年末未分配利润 266,492,497.04 元，2017 年度可供分配利润为
333,739,845.91 元。2017 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润
95,473,552.42 元，结转后期末可供分配利润 380,522,071.12 元。
公司 2017 年度利润分配预案为：公司拟以 2017 年末总股本 29120 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.33 元（含税），共计派发现金红利 960.96
万元（含税），占 2017 年度归属于公司股东的净利润的 10.07%，剩余未分配利
润结转下一年度。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
1、公司 2017 年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润 30%的原因说
明
公司本着对投资者负责的原则，在近年除亏损年度外连续实施现金分红，
2017 年度利润分配预案也拟进行现金分红。同时，公司考虑到未来一段时期内
仍将处于充分竞争的行业格局中，结构调整工作和生产系统的改造升级也需要相
应的资金保障，煤炭及主要矿石原材料价格居高不下，主要产品的盈利能力和利
润贡献水平具有较大的差异，各年度当期盈利也主要用于新增投入和日常流转，
诸多因素导致公司流动资金总体上面临着较大的压力。
对此，公司兼顾自身实际情况和股东利益，为实现各方长期共赢发展，拟定
了 2017 年度的现金分红预案。
2、公司留存未分配利润的用途和使用计划
23
公司对截至 2017 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度
工作计划，用于公司日常生产经营、产品结构调整、生产系统上档升级、预防重
大风险等方面，并严格规范资金使用管理，提高资金使用效率。
3、公司独立董事对公司 2017 年度利润分配预案发表了独立意见：
2017 年，公司抓住有利市场机遇，加大销售力度，抓住重点环节和工作有
序推进，在内部管理、销售、生产系统改造、安全与环保管理提升等方面取得了
新的变化，经营业绩进一步增长。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上海证券交易所现金分
红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会向独立董事提交了公司 2017
年利润分配预案及相关资料，在所获资料真实、准确的基础上，我们认为：公司
2017 年度利润分配预案综合考虑了公司现阶段经营状况、资金需求及未来发展
等因素，考虑了广大股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情
形，符合相关要求。
我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并提请公司 2017 年年度股东大会审
议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
24
议案七：
续聘公司 2018 年度财务报告审计机构及审计费用
各位股东和股东代表：
您好。
根据公司第六届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（下称中兴华）担任公司 2018 年度财务报告审计机构的提请，公司董事
会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华在执行公司 2017 年度财
务报告审计工作的过程中，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工作
计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客
观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。
对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度财务报告审计机构，审计费用为人民币 55 万元，因审计工作产生的
差旅费由公司承担。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
25
议案八：
续聘公司 2018 年度内部控制审计机构及审计费用
各位股东和股东代表：
您好。
根据公司第六届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（下称中兴华）担任公司 2018 年度内部控制审计机构的提请，公司董事
会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华在执行公司 2017 年度内
部控制审计工作的过程中，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工作
计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客
观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的内部控制情况。
对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度内部控制审计机构，审计费用为人民币 25 万元，因审计工作产生的
差旅费由公司承担。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
26
议案九：
公司预计 2018 年度日常关联交易及总金额
各位股东和股东代表：
您好。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2018 年 3 月 13 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《公
司预计 2018 年度日常关联交易及总金额》的议案，公司 3 名关联董事回避表决，
也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表
决，6 名非关联董事进行表决，全部同意，公司独立董事事前同意将该议案提交
公司本次董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交
公司 2017 年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2017 年度
关联交易 2017 年度 预计金额与实际发生金额差
关联方 实际发生
类别 预计金额 异较大的原因
金额
2017 年度，母公司生产所需
无烟块煤供应偏紧，为确保合
镇宁县红蝶实业有
向关联方购 5500 5718 理库存，向关联方购买了符合
限责任公司
买原材料 指标要求的煤炭，增加了采购
额。
小计 5500 5718
青岛红蝶新材料有
向关联方购 224 173
限公司
买产品
小计 224 173
青岛红蝶新材料有限公司因
向关联方销 青岛红蝶新材料有 产品生产调整，减少了对公司
4645 3303
售产品 限公司 碳酸钡、硫酸钡等产品的采购
量。
27
2017 年下半年，贵州红星电
贵州红星电子材料 子材料有限公司因生产需要，
0 22
有限公司 向子公司采购硫酸、硫磺产
品。
小计 4645 3325
2017 年下半年，贵州红星电
贵州红星电子材料 子材料有限公司因生产需要，
向关联方提 0 153
有限公司 子公司大龙锰业向其提供水、
供水电蒸汽
电、蒸汽及劳务。
服务和劳务
青岛红星化工厂 48 20
小计 48 173
青岛红星化工集团
800 768
有限责任公司
镇宁县红蝶实业有
500 516
接受关联方 限责任公司
提供的劳务 青岛红星化工厂 70 23
镇宁县红蝶实业有
200 245 工程项目施工服务。
限责任公司
小计 1570 1552
2017 年下半年，贵州红星电
子材料有限公司因生产需要，
贵州红星电子材料
向关联方提 0 215 租用子公司贵州红星发展大
有限公司
供租赁 龙锰业有限责任公司部分闲
置土地和厂房。
小计 0 215
青岛红星化工集团
68 68
租用关联方 有限责任公司
资产 青岛红星化工厂 20 27
小计 88 95
合计 12075 11251
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
至披露日
上年实 占同类 预计金额与实
关联交易 本次预 与关联方
关联方 际发生 业务比 际发生金额差
类别 计金额 累计已发
金额 例（％） 异较大的原因
生的交易
金额
镇宁县红蝶 2018 年 4 月 1
向关联方购
实业有限责 6238 686 5718 58.96 日起，重晶石采
买原材料
任公司 购价格上调。
28
小计 6238 686 5718 58.96
青岛红蝶新
向关联方购 材料有限公 200 0 173 0.21
买产品 司
小计 200 0 173 0.21
青岛红蝶新材
青岛红蝶新 料有限公司根
材料有限公 7500 1732 3303 2.47 据生产计划加
司 大碳酸钡等产
向关联方销
品的采购量。
售产品
贵州红星电
子材料有限 30 0 22 0.02
公司
小计 7530 1732 3325 2.49
贵州红星电子
贵州红星电 材料有限公司
子材料有限 500 30 153 100.00 2017 年因生产
向关联方提
公司 需求而扩大使
供水电蒸汽
用量。
服务和劳务
青岛红星化
23 3 20 100.00
工厂
小计 523 33 173 200.00
青岛红星化
工集团有限 860 126 768 100.00
责任公司
镇宁县红蝶 2018 年 4 月 1
实业有限责 774 85 516 95.67 日起上调综合
接受关联方 任公司 服务费用。
提供的劳务 青岛红星化
25 3 23 4.33
工厂
镇宁县红蝶
实业有限责 230 0 245 100.00
任公司
小计 1889 214 1552 -
贵州红星电 2017 年内租赁
向关联方提 子材料有限 284 0 215 100.00 期限少于 2018
供租赁 公司 年。
小计 284 0 215 100.00
青岛红星化
工集团有限 68 11 68 72.04
租用关联方 责任公司
资产 青岛红星化
32 5 27 27.96
工厂
小计 100 16 95 100.00
29
合计 16764 2681 11251 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联交易主要内容
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方签订了《矿石供应协议》，矿石价
格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费、运输费用、消耗
材料、道路维护费；矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管理费用；
矿石资源税、资源补偿费；增值税；矿石销售的利润为以上费用总和的5%-10%。在
协议有效期内，价格指标如有变动，由双方对变动情形进行充分调查、取证后协商
确定，公允定价，按会计年度签订书面的《矿石价格确认书》，作为协议的补充，
并具有与协议同等的法律效力，无需签订新的《矿石供应协议》。
2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方青岛红蝶采购部分氢
氧化钡产品用于出口，双方签订了《产品购销合同》。交易双方参考同类产品或相
似产品的市场价格、供需状态、出口环节的合理费用等因素，经公平、充分协商后
确定采购价格，并按时进行结算，交货地点主要为贵州红星发展进出口有限责任公
司指定的港口。
3、公司向关联方青岛红蝶销售碳酸钡、硫酸钡、氯化钡产品，双方签订了《产
品购销合同》。交易双方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动情
况、市场供需状态、相关的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格，
交货地点主要为合同指定的地点，一般实行货到付款的结算方式。
4、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费
用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。
5、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》，
并根据实际履行情况签订《关于修改〈综合服务协议〉有关条款的确认书》。综合
服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿、餐饮服务、后勤服务和
日常医疗保障服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额分四次支付，每一季
度终了时与红蝶实业结清一次。服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定
的价格；或无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比
30
的当地市场价格，则为约定价格（约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成
的价格）。
6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程施工
总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说明及施
工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量标准按国
家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》执行，工程质量各项指标
按照《建筑工程施工质量验收统一标准》规范必须达到合格，具体工程价款以公司
最终审计后确定的价款为准，双方约定可以调整工程价款的因素包括：设计变更、
法律、法规和国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。
7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提
供生产所必需的水、电等公用服务，双方签订了《服务协议》。服务的范围包括水、
电的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月结算费用。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，双方
签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评
估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每年71.7979
万元，公司应于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租金。公司
应依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。
9、公司子公司大龙锰业向关联方红星电子材料提供生产厂区内闲置土地及房屋
建筑物租赁使用，水电汽公用服务和相关劳务，销售硫酸和硫磺产品等业务，交易
双方参考同类交易事项、产品价格及市场价格变动情况、市场供需状态、相关的合
理费用等因素，经公平协商确定采购价格，签订相应协议，并根据协议约定进行结
算。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议，其中，日常关联
销售和采购钡盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的
方式；关联采购重晶石、接受劳务、提供劳务、租入资产、租出资产实行签订较长
期或长期协议的方式，并根据协议条款变更的情形，签订相应的价格确认书或补充
31
协议，同时按规定履行了审议和披露程序。
如公司2018年度与红蝶实业发生的重晶石采购和接受综合服务交易事项，分别
签订了《矿石价格确认书》（2018年度）、《关于修改<综合服务协议>有关条款的
确认书》，上述两份协议已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并将提交
公司2017年年度股东大会审议，具体内容如下：
1、双方根据2009年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶
石矿山成本支出和费用变动，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，
双方公平协商确定了2018年度的重晶石供应价格：2018年1月1日至2018年3月31日，
价格为166元/吨（含税），4月1日至12月31日，价格为178元/吨（含税）。
2、公司与红蝶实业于2017年1月1日签订了《综合服务协议》，有效期五年。双
方能够按约定条款履行各自的权利和义务，未发生违约及争议事项。近年，随着社
会物价水平的上涨和人力成本的增加，红蝶实业面临着较大的经营压力。对此，红
蝶实业为持续、稳定地为公司提供综合服务，经双方充分调查和协商后，根据《综
合服务协议》的有关约定，一致同意修改《综合服务协议》有关条款，签订了确认
书，《综合服务协议》修改条款涉及的相关服务费用自2018年4月1日起执行，除确
认书修改的相关条款外，《综合服务协议》其它条款仍然有效，双方应继续按约定
条款履行各自的权利和义务。
（1）《综合服务协议》修改条款对比
原条款 修订后条款
二、综合服务的范围 二、综合服务的范围
1、环境清洁和绿化 1、环境清洁和绿化及医务保障
甲方负责乙方生产区域、办公楼和生活 甲方负责乙方生产区域、办公楼和生活
区域的环境清洁和绿化工作，对于乙方 区域的环境清洁和绿化工作，对于乙方
生产区域绿化，甲方保证绿化面积不低 生产区域绿化，甲方保证绿化面积不低
于生产区域面积的 40%，并定期进行维 于生产区域面积的 40%，并定期进行维
护。甲方负责每日对乙方生产区域、办 护。甲方负责每日对乙方生产区域、办
公区域进行清洁，保证乙方工作环境的 公区域进行清洁，保证乙方工作环境的
卫生、清洁。乙方就此项服务每年向甲 卫生、清洁。乙方为甲方员工提供日常
32
方支付服务费 50 万元。 医疗卫生服务和相关保障。乙方就此项
2、安全保卫、消防 服务每年向甲方支付服务费 60 万元。
甲方负责乙方的安全保卫、消防工作， 2、安全保卫、消防
范围包括乙方生产区域、办公区域及生 甲方负责乙方的安全保卫、消防工作，
活区域，安全保卫工作应每日 24 小时 范围包括乙方生产区域、办公区域及生
进行，发生突发事件，甲方人员应及时 活区域，安全保卫工作应每日 24 小时
赶赴现场进行处理，并协调司法机关解 进行，发生突发事件，甲方人员应及时
决相关事宜；甲方应保证消防人员和消 赶赴现场进行处理，并协调司法机关解
防设备可随时应对和处理火灾等事件 决相关事宜；甲方应保证消防人员和消
的发生。乙方就此项服务每年向甲方支 防设备可随时应对和处理火灾等事件
付服务费 210 万元。 的发生。乙方就此项服务每年向甲方支
3、住宿服务 付服务费 272 万元。
甲方为乙方员工提供住宿服务，并保证 3、后勤服务和住宿服务
住宿房屋安全、卫生、舒适，甲方负责 甲方为乙方员工提供住宿服务，并保证
住宿房屋的清洁工作，保障供水、供电， 住宿房屋安全、卫生、舒适，甲方负责
并定期进行修缮保证住宿房屋的舒适 住宿房屋的清洁工作，保障供水、供电，
性。乙方就此项服务每年向甲方支付服 并定期进行修缮保证住宿房屋的舒适
务费 60 万元。 性。乙方就此项服务每年向甲方支付服
4、餐饮服务 务费 111 万元。
甲方为乙方提供餐饮服务，为乙方员工 4、餐饮服务
提供工作中餐、晚餐和夜间餐三餐，甲 甲方为乙方提供餐饮服务，为乙方员工
方应保证其提供的餐饮服务符合卫生 提供工作中餐、晚餐和夜间餐三餐，甲
等相关标准。乙方就此项服务每年向甲 方应保证其提供的餐饮服务符合卫生
方支付服务费用 160 万元。甲方为乙方 等相关标准。乙方就此项服务每年向甲
提供其他餐饮服务，采取按月结算的方 方支付服务费用 357 万元。甲方为乙方
式。 提供其他餐饮服务，采取按月结算的方
式。
（2）《综合服务协议》修改条款涉及相关服务费用的调整明细
综合服务项目 费用（万元） 调整明细
33
调整前 调整后 调整前 调整后
员工 8 人，人均工资
员工 11 人，人均工资 4500 元/月（含社保费
1、环境清洁和绿 3200 元/月（含社保费 用），绿色植物及相关费
50 60
化及医务保障 用），绿色植物及相关费 用约 11 万元/年，医疗
用约 4 万元/年。 器械耗材等费用约 6 万
元/年。
安全保卫消防人员 42
安全保卫、消防人员 50
2、安全保卫、消 人，人均工资 5300 元/
210 272 人，人均工资 3400 元/
防 月（含社保、巡逻费用），
月（含社保费用）。
油费约 5 万元/年。
员工 10 人，人均工资
员工 14 人，人均工资
3200 元/月（含社保费
4800 元/月（含社保费
用），房屋维修和道路维
3、住宿服务 60 111 用），房屋修缮、道路维
护费用根据实际情况支
修和公共区域维护约 30
出，每年约几万元～几
万元/年。
十万元。
小食堂员工 7 人，人均
员工 6 人，人均工资
工资 4200 元/月（含社
2600 元/月（含社保费
保费用），每日提供工作
用）。每日提供工作午
3 餐，每餐为 11 元/人，
餐、晚餐、夜班餐共 3
每 天平 均约 155 餐 次
餐，其中：午餐为 7 元/
（若新增就餐人员，需
人标准，约 340 人，晚
4、餐饮服务 160 357 另加就餐费）；大食堂员
餐为 7 元/人标准，约
工 14 人，人均工资 4200
180 人，夜班餐为 4 元/
元/月（含社保费用），
人标准，约 60 人。上述
每日提供工作 3 餐，每
工作餐标准含员工自行
餐为 8 元/人标准，每天
承担 1 元/餐，全年按
平均约 660 餐次。
360 天计算。
全年按 360 天计算。
计 480 800 - -
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联销售
1、公司及部分子公司与青岛红蝶系钡盐产业链上下游关系，青岛红蝶在专用品
种硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡领域中具有较强的技术和品牌优势，部分主要产品的
品质在行业内领先，形成了较大的终端客户群体，可对公司的碳酸钡、硫酸钡、氯
化钡等产品形成长期稳定的需求，并可避免青岛红蝶与公司同行业企业发生购销往
来。公司向青岛红蝶销售产品均签订了购销合同，并根据同类产品同期市场价格情
34
况、供求关系等因素协商确定交易价格，货款结算方式符合公司的财务和销售管理
规定，未发现有损公司及中小股东利益的行为。
2、子公司大龙锰业以市场价格向关联方红星电子材料销售硫酸及硫磺产品，有
利于大龙锰业降低物流费用，提高企业总体经营效益。交易双方根据市场上同类产
品同期市场价格协商确定交易价格，并签署购销合同，按合同约定及时进行结算，
未发现损害公司及中小股东利益的情形。
（二）关联采购
1、红蝶实业拥有公司生产钡盐产品所必需的重晶石资源，积累了丰富的开采经
验，形成了长期、稳定、优质的供应关系，对公司发挥生产成本优势、提高产品竞
争力具有重要作用。公司与红蝶实业根据实际成本、费用投入情况协商确定当年度
的供应价格，价格确定和调整依据充分、客观，采购价款按时结算，没有损害公司
和中小股东利益。
2、青岛红蝶的主要业务为生产、销售氢氧化钡、多品种专用硫酸钡，如KS超细
硫酸钡（包括蓄电池用）、双重造影硫酸钡等，是中国最大的药用硫酸钡生产企业，
青岛红蝶研发的涂料和工程塑料用系列硫酸钡、KS超细钡产品、工业级药用硫酸钡
和化纤用硫酸钡已经实现稳定生产和供货。
公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司近年积极开发国际市场，采购青
岛红蝶的氢氧化钡产品有利于满足不同客户对不同钡盐产品的需求，形成公司品牌
效应，占据市场有利地位。交易双方根据同类或相似产品同期国际市场价格协商确
定购销价格，按约定结算货款，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
（三）接受劳务
1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司贵州红星发展大龙
锰业有限责任公司、重庆大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限责任公
司、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工，因长期工作在外地偏
远地区，需通过红星集团代缴社保费用。红星集团只是代为办理缴纳手续，不收取
劳务费用，未发生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。
2、红蝶实业主营业务包括综合服务项目，该公司具有丰富的安全保卫、消防、
35
后勤服务、绿化管理专业经验，且能够不断总结经验，提升服务质量，为公司生产
和员工生活营造了良好的居住、生活环境。红蝶实业提供的各类服务费用有明确的
测算依据，公开、合理，公司与红蝶实业能够按照合同约定及时结清相关费用。同
时，红蝶实业可以提供具有成本竞争优势和保证质量的土建工程施工服务，方便公
司项目建设及日常沟通协调。前述交易未发生损害公司及中小股东利益的情形。
3、红星化工厂主营业务已经搬迁整合至青岛红蝶，目前厂区主要从事厂房租赁
和租户管理、服务等工作，具备稳定、系统的经营辅助设施及完善的安全保卫、现
场管理等配套环节。公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司接受红星化工
厂提供的水、电、安保、劳务等综合服务，有利于其专注于高附加值产品的生产管
理，降低综合费用。双方协商签订协议，定价公允，按约履行，未发生损害公司及
其他股东利益的情形。
（四）租赁土地、房屋建筑物
1、根据生产经营和土地实际情况，公司租赁使用红星集团的一块土地，子公司
青岛红星化工集团天然色素有限公司租赁使用红星化工厂的土地及房屋。该类交易
事项定价公允，披露充分，已签署相关协议。
2、为盘活闲置资产，提升企业总体效益，子公司贵州红星发展大龙锰业有限责
任公司将厂区内部分闲置土地、房屋建筑物租赁给红星电子材料用于其生产经营，
双方经充分调研、公平协商后确定了租赁价格，并签署了租赁协议。
（五）提供公用服务及劳务
红星电子材料因生产所需向公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司购
买水电汽公用服务和劳务，有利于提高资源利用效率，形成稳定的业务合作。
公司及子公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发
展的共同特点，在协商、审议、披露和执行过程中均严格遵循合法、公允的原则，
协议齐备，由公司分管领导和专门部门对与各公司发生的关联交易事项进行把关，
形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制，并由专人跟进
解决关联货款回收工作。
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小
36
股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关
联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、公司预计2018年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同
意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的2018年度日常关联交易主要涉及公司产品销售、原材料采购、综
合服务、房屋及土地租赁等企业日常经营业务往来事项，交易事项市场化程度高，
定价公开，各方对业务熟练，相关协议和资料完备。
3、多年来，公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约行为，
未对公司产生重大经营风险，未对公司独立性产生重大影响。
4、公司预计的2018年度日常关联交易尚需提请公司2017年年度股东大会审议，
关联股东应回避表决，公司2017年年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
我们同意公司预计的2018年度日常关联交易及总金额。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
六、关联交易说明
上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务收入和利润来源不会
严重依赖上述关联交易。
2018年，公司将继续与上述各关联方及时沟通，严格执行相关规定，进一步规
范关联交易管理，防止发生侵害公司和中小股东利益的情形，逐步提升公司竞争优
势。
七、备查文件
1、独立董事关于预计2018年度日常关联交易的事前认可意见；
2、经签字的公司第六届董事会第十六次会议决议；
3、经签字的公司第六届监事会第十二次会议决议；
37
4、相关关联交易协议。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
38
议案十：
《矿石价格确认书》（2018 年度）
各位股东和股东代表：
您好。
公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）根据 2009 年 1
月 1 日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本支出和费
用变动，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定
了 2018 年度的重晶石供应价格：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，价格为
166 元/吨（含税），4 月 1 日至 12 月 31 日，价格为 178 元/吨（含税）。
公司独立董事对《矿石价格确认书》（2018 年度）发表了独立意见：
1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司根据红蝶实业开采重晶石所
支出的合理成本、税费、绿化和环境治理费用、矿石开采难度、矿山资源储量核
实及详查投入等进行综合测算，并经公平协商后确定了 2018 年度重晶石供应价
格，签署了确认文件。
2、红蝶实业多年来稳定向公司供应符合质量要求的重晶石，价格公开，有
力地支撑了公司产品及综合竞争力。
3、《矿石价格确认书》（2018 年度）尚需提请公司 2017 年年度股东大会
审议，关联股东应回避表决，公司 2017 年年度股东大会决议公告中应真实披露
表决结果。
我们同意《矿石价格确认书》（2018 年度）。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
39
议案十一：
关于修改《综合服务协议》有关条款的确认书
各位股东和股东代表：
您好。
鉴于：
1、红蝶实业与公司于 2017 年 1 月 1 日签订了《综合服务协议》，有效期五
年，自生效之日起算。
2、双方能够按约定条款履行各自的权利和义务，未发生违约及争议事项。
3、近年，随着社会物价水平的上涨和人力成本的增加，红蝶实业面临着较
大的经营压力。对此，红蝶实业为持续、稳定地为乙方提供综合服务，经双方充
分调查和协商后，根据《综合服务协议》的有关约定，一致同意修改《综合服务
协议》有关条款，签订了确认书。
一、《综合服务协议》修改条款对比
原条款 修订后条款
二、综合服务的范围 二、综合服务的范围
1、环境清洁和绿化 1、环境清洁和绿化及医务保障
甲方负责乙方生产区域、办公楼和生活 甲方负责乙方生产区域、办公楼和生活
区域的环境清洁和绿化工作，对于乙方 区域的环境清洁和绿化工作，对于乙方
生产区域绿化，甲方保证绿化面积不低 生产区域绿化，甲方保证绿化面积不低
于生产区域面积的 40%，并定期进行维 于生产区域面积的 40%，并定期进行维
护。甲方负责每日对乙方生产区域、办 护。甲方负责每日对乙方生产区域、办
公区域进行清洁，保证乙方工作环境的 公区域进行清洁，保证乙方工作环境的
卫生、清洁。乙方就此项服务每年向甲 卫生、清洁。乙方为甲方员工提供日常
方支付服务费 50 万元。 医疗卫生服务和相关保障。乙方就此项
2、安全保卫、消防 服务每年向甲方支付服务费 60 万元。
40
甲方负责乙方的安全保卫、消防工作， 2、安全保卫、消防
范围包括乙方生产区域、办公区域及生 甲方负责乙方的安全保卫、消防工作，
活区域，安全保卫工作应每日 24 小时 范围包括乙方生产区域、办公区域及生
进行，发生突发事件，甲方人员应及时 活区域，安全保卫工作应每日 24 小时
赶赴现场进行处理，并协调司法机关解 进行，发生突发事件，甲方人员应及时
决相关事宜；甲方应保证消防人员和消 赶赴现场进行处理，并协调司法机关解
防设备可随时应对和处理火灾等事件 决相关事宜；甲方应保证消防人员和消
的发生。乙方就此项服务每年向甲方支 防设备可随时应对和处理火灾等事件
付服务费 210 万元。 的发生。乙方就此项服务每年向甲方支
3、住宿服务 付服务费 272 万元。
甲方为乙方员工提供住宿服务，并保证 3、后勤服务和住宿服务
住宿房屋安全、卫生、舒适，甲方负责 甲方为乙方员工提供住宿服务，并保证
住宿房屋的清洁工作，保障供水、供电， 住宿房屋安全、卫生、舒适，甲方负责
并定期进行修缮保证住宿房屋的舒适 住宿房屋的清洁工作，保障供水、供电，
性。乙方就此项服务每年向甲方支付服 并定期进行修缮保证住宿房屋的舒适
务费 60 万元。 性。乙方就此项服务每年向甲方支付服
4、餐饮服务 务费 111 万元。
甲方为乙方提供餐饮服务，为乙方员工 4、餐饮服务
提供工作中餐、晚餐和夜间餐三餐，甲 甲方为乙方提供餐饮服务，为乙方员工
方应保证其提供的餐饮服务符合卫生 提供工作中餐、晚餐和夜间餐三餐，甲
等相关标准。乙方就此项服务每年向甲 方应保证其提供的餐饮服务符合卫生
方支付服务费用 160 万元。甲方为乙方 等相关标准。乙方就此项服务每年向甲
提供其他餐饮服务，采取按月结算的方 方支付服务费用 357 万元。甲方为乙方
式。 提供其他餐饮服务，采取按月结算的方
式。
二、上述相关服务费用的调整明细请见本确认书的附件。
三、《综合服务协议》修改条款涉及的相关服务费用自 2018 年 4 月 1 日起
执行。
41
四、除本确认书修改的相关条款外，《综合服务协议》其它条款仍然有效，
甲乙双方应继续按约定条款履行各自的权利和义务。
42
附件：
《综合服务协议》修改条款涉及相关服务费用的调整明细
费用（万元） 调整明细
综合服务项目
调整前 调整后 调整前 调整后
员工 8 人，人均工资
员工 11 人，人均工资 4500 元/月（含社保费
1、环境清洁和绿 3200 元/月（含社保费 用），绿色植物及相关
50 60
化及医务保障 用），绿色植物及相关 费用约 11 万元/年，医
费用约 4 万元/年。 疗器械耗材等费用约 6
万元/年。
安全保卫消防人员 42
安全保卫、消防人员 50
2、安全保卫、消 人，人均工资 5300 元/
210 272 人，人均工资 3400 元/
防 月（含社保、巡逻费用），
月（含社保费用）。
油费约 5 万元/年。
员工 10 人，人均工资
员工 14 人，人均工资
3200 元/月（含社保费
4800 元/月（含社保费
用），房屋维修和道路
3、住宿服务 60 111 用），房屋修缮、道路
维护费用根据实际情况
维修和公共区域维护约
支出，每年约几万元～
30 万元/年。
几十万元。
小食堂员工 7 人，人均
员工 6 人，人均工资 工资 4200 元/月（含社
2600 元/月（含社保费 保费用），每日提供工
用）。每日提供工作午 作 3 餐，每餐为 11 元/
餐、晚餐、夜班餐共 3 人，每天平均约 155 餐
餐，其中：午餐为 7 元/ 次（若新增就餐人员，
人标准，约 340 人，晚 需另加就餐费）；大食
4、餐饮服务 160 357
餐为 7 元/人标准，约 堂员工 14 人，人均工资
180 人，夜班餐为 4 元/ 4200 元/月（含社保费
人标准，约 60 人。上述 用），每日提供工作 3
工作餐标准含员工自行 餐，每餐为 8 元/人标
承担 1 元/餐，全年按 准，每天平均约 660 餐
360 天计算。 次。
全年按 360 天计算。
合计 480 800 - -
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
43
议案十二：
确定公司董事 2017 年度报酬
各位股东和股东代表：
您好。
根据在公司领取报酬的董事和高管人员 2017 年度工作任务考核完成情况、
重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源
部、财务部核对，公司董事会提名、薪酬与考核委员会确认了公司董事和高管人
员 2017 年度报酬，具体请见公司 2017 年年度报告全文第八节董事、监事、高级
管理人员和员工情况。
公司独立董事对确定公司董事和高管人员 2017 年度报酬发表了独立意见：
1、根据《公司章程》、《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》
及公司薪酬管理制度的相关规定，结合考核对象年度工作任务考核书，综合考虑
其业绩完成情况、重点工作开展情况以及具体工作进展情况，为充分调动公司董
事和高管的积极性，提高工作效率，确保经营稳定，公司董事会确定了董事和高
级管理人员 2017 年度报酬。我们对此进行了认真审核，认为公司支付给在公司
领取薪酬的董事、高管人员的报酬公平、合理，符合公司实际情况及长远利益，
没有发现违反公司薪酬管理制度及损害中小股东利益的情形。
2、公司董事和高管人员 2017 年度报酬确认事项由公司第六届董事会提名、
薪酬与考核委员会向公司第六届董事会第十六次会议提出，由公司董事会确认后
再将董事报酬提请公司 2017 年年股东大会审议，关联董事回避表决，程序合规，
金额公开。
我们同意公司董事和高管人员 2017 年度报酬确认。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
44
议案十三：
确定公司监事 2017 年度报酬
各位股东和股东代表：
您好。
根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2017
年度报酬情况进行了核实：公司两名股东代表监事未在公司领取报酬，公司一名
职工代表监事在母公司领取报酬，其2017年度报酬是根据其工作岗位、工作完成
情况按照公司薪酬管理规定综合确定，具体金额在公司2017年年度报告中进行了
披露。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
45
议案十四：
修订《公司章程》（2018 年修订）
各位股东和股东代表：
您好。
一、《公司章程》（2018 年修订）修订背景
根据国家相关部门发布的《危险化学品目录（2015 版）》（国家安全生产
监督管理局等 8 部门公告 2015 年第 5 号），《危险化学品名录（2002 版）》（原
国家安全生产监督管理局公告 2003 年第 1 号）、《剧毒化学品目录（2002 年版）》
（原国家安全生产监督管理局等 8 部门公告 2003 年第 2 号）同时予以废止，发
布实施的《危险化学品目录（2015 版）》未收录“碳酸钡”产品。
近年，公司根据自身产业和市场需求推进产品结构调整，需增加“硝酸钡”
产品生产销售。
鉴于上述实际情况，公司需变更经营范围，并修订《公司章程》。
二、《公司章程》（2018 年修订）修订条款对比
原条款 修订后条款
经公司登记机关核准，公司经 经公司登记机关核准，公司经
营范围是：无机化工产品、精细化 营范围是：无机化工产品、精细化
第二章
工产品、新型环保建筑墙体材料的 工产品、新型环保建筑墙体材料的
第十三
生产、销售（化学危险品仅限于碳 生产、销售（化学危险品仅限于硝
条
酸钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化 酸钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化
钠）。 钠）。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
46
议案十五：
公司第七届董事会独立董事年度津贴
各位股东和股东代表：
您好。
根据中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司独立董事
制度》规定，公司董事会提议给予公司第七届董事会每名独立董事津贴四万元/
年（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会和其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
47
议案十六：
关于选举董事的议案
各位股东和股东代表：
您好。
1、公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司章程》规定，单独持有公
司有表决权总数5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被提
名人情况并征得被提名人同意后，决定提名郭汉光、高月飞、梁启波、温霞、刘
志龙、万洋为公司第七届董事会董事候选人，公司第六届董事会提名、薪酬与考
核委员会对前述六名董事候选人情况进行了审核，提请公司第六届董事会第十六
次会议审议，六名董事候选人简历请见附件1。
2、公司董事会对前述第七届董事会董事候选人的工作履历、学习经历、职
业道德、工作能力、遵纪守法等情况进行了详细核查，认为六名董事会董事候选
人具备任职资格，未受到证券监管部门和证券交易所的处罚和惩戒，不存在与公
司利益相冲突的情形；在担任公司第六届董事会董事期间，履职尽责，能够落实
好公司发展战略、经营目标和重要工作，公司管控水平进一步提升，开展了众多
创新性工作，公司经营业绩实现大幅好转。
经征得六名董事候选人的同意，公司董事会同意将他们作为公司第七届董事
会董事候选人提请公司2017年年度股东大会审议。
3、根据《公司章程》规定，公司2017年年度股东大会选举第七届董事会董
事时实行累计投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投
票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向董事候选人的其中一
人，也可以分散投向数人，但其累计投票权数不得超过《公司章程》规定的投票
权总数。
4、公司独立董事对提名公司第七届董事会董事候选人发表了独立意见：
48
（1）提出公司第七届董事会董事候选人的提名人具备提名资格，提名人对
董事候选人的基本情况、履职能力和任职条件进行了确认，公司董事会提名、薪
酬与考核委员会发表了审核意见，公司第六届董事会第十六次会议审议通过后提
请公司2017年年度股东大会审议，程序合规，资料完整。
（2）公司第七届董事会董事候选人为公司第六届董事会成员，熟悉公司情
况，任职期间尽职工作，与公司无利益冲突，未受到证券监管机构的处罚和证券
交易所的惩戒。
我们同意《提名公司第七届董事会董事候选人》的议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
49
附件 1：
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
郭汉光，男，汉族，1963 年 7 月出生，化工工艺高级工程师。南昌航空工
业学院化工系大学本科学士，青岛化工学院化工系硕士研究生。1985 年 8 月至
1987 年 8 月，任航空工业部南京金城机械厂第 25 车间工艺员、团支部书记；1990
年 8 月至 1992 年 4 月，任青岛碱厂设计研究院科研所工程师；1992 年 5 月至 1997
年 7 月，任青岛碱厂设计研究院副院长；1997 年 7 月至 2000 年 4 月，任青岛碱
业股份有限公司总工室副主任；2000 年 4 月至 2004 年 10 月，任青岛海湾集团
有限公司副总经理；2004 年 11 月至 2007 年 10 月，任青岛海湾实业有限公司副
总经理、党委委员；2007 年 11 月至 2011 年 2 月，任青岛海湾实业有限公司董
事、副总经理、党委委员；2011 年 3 月至 2013 年 3 月，任青岛碱业股份有限公
司董事、总经理、党委委员；2013 年 4 月至 2015 年 8 月，任青岛碱业股份有限
公司董事长、党委委员；2015 年 3 月至 2015 年 7 月，任青岛海湾集团有限公司
党委委员；2015 年 7 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司董事长、党委
书记；2015 年 11 月 30 日，当选公司第六届董事会董事、董事长。2011 年 3 月
至今，任青岛市企业联合会常务理事。青岛市第十二届党代会代表，青岛市第十
六届人大代表。获中国石油和化学工业联合会科技进步三等奖，中国纯碱工业协
会科技进步二等奖，“青岛市优秀企业家”荣誉称号。
高月飞，男，汉族，1976 年出生，中国海洋大学管理学硕士。2001 年 8 月
至 2003 年 7 月，在中信万通证券投资银行部、债券部工作；2003 年 8 月至 2006
年 8 月，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心副主任；2007 年 6 月至 2012
年 5 月 8 日，任贵州红星发展股份有限公司财务总监；2012 年 5 月至 2013 年 6
月，任贵州红星发展股份有限公司董事、总经理兼财务总监；2013 年 6 月至 2015
年 7 月，任青岛红星化工集团有限责任公司常务副总经理；2015 年 5 月至 2015
年 11 月，任贵州红星发展股份有限公司董事长；2015 年 7 至今，任青岛红星化
工集团有限责任公司党委副书记、总经理；贵州红星发展股份有限公司第五、六
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届董事会董事。2016 年 11 月至今，任中国无机盐工业协会高级副会长、中国无
机盐工业协会钡锶盐分会会长。贵州省铜仁市玉屏县第十三届党代会代表,贵州
省铜仁市玉屏县第九届人大代表。获铜仁市“十大经济人物”，贵州省“劳动模
范”荣誉称号。
梁启波，男，汉族，1966 年 10 月出生，大学本科学历，工程师。1988 年 8
月至 1998 年 4 月，在青岛红星化工集团公司工作；1998 年 5 月至 2007 年 6 月，
任重庆大足红蝶锶业有限公司办公室主任；2007 年 7 月至 2013 年 6 月，任重庆
大足红蝶锶业有限公司副总经理；2013 年 7 月至今，任重庆大足红蝶锶业有限
公司总经理；2015 年 5 月 20 日至 2016 年 3 月，任公司副总经理；2016 年 3 月
至今，任公司总经理；2016 年 4 月 29 日至今，任公司第六届董事会董事；2016
年 7 月至今，任公司党委书记。
温霞，女，汉族，1963 年出生，大专学历，工程师。1980 年参加工作，历
任青岛红星化工厂研究所技术员、青岛市化工中专红星化工厂分校教师、青岛红
星化工集团公司技术开发中心科员；1995 年至 2001 年，任青岛红星化工集团公
司镇宁红蝶钡业公司办公室主任、贵州红星发展股份有限公司办公室主任；1999
年 5 月至 2013 年 6 月，任贵州红星发展股份有限公司董事会秘书；2017 年 10
月至今，任青岛化工研究院院长（法定代表人）；青岛红星化工集团有限责任公
司工会主席。公司第一、二、三、四、五、六届董事会董事。获“山东省先进工
会工作者”，“山东省石化医药系统优秀工会工作者”，“山东省建功立业标兵”
荣誉称号。
刘志龙，男，汉族，1972 年出生，大学专科学历，财务会计专业，助理会
计师。1993 年 7 至 1996 年 10 月，红星化工集团自力实业公司车间工作；1996
年 11 月至 1999 年 8 月，任红星化工集团自力实业公司财务科出纳；1999 年 9
至 2001 年 2 月，任陕西省紫阳红蝶化工有限公司财务科长；2001 年 3 至 2002
年 8 月，任陕西省紫阳红蝶化工有限公司副经理；2002 年 9 至 2017 年 1 月，任
陕西省紫阳红蝶化工有限公司总经理；2004 年 11 至 2017 年 1 月，任红星化工
集团自力实业公司副经理、总经理；2007 年 3 月至 2013 年 12 月，任紫阳县自
力进出口有限公司总经理；2009 年 8 月至 2013 年 8 月，任青岛红星化工厂副厂
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长；2010 年 10 月至今，任紫阳县自力进出口有限公司董事长；2013 年 1 月至
2017 年 1 月，任青岛红星化工厂党总支书记；2013 年 8 月至今，任青岛红星化
工集团有限责任公司总经理助理；2014 年 3 月至今，任青岛东风化工有限公司
董事长、总经理；2014 年 6 月至 2015 年 6 月，任青岛红蝶新材料有限公司总经
理；2015 年 1 月至 2017 年 10 月，任青岛化工研究院院长；2015 年 2 月至 2017
年 1 月，任青岛现代漆业有限公司董事长；2015 年 6 月至今，任青岛红蝶新材
料有限公司董事长兼总经理。公司第六届董事会董事。2016 年 8 月至今，任青
岛市石油和化学行业协会副会长。获青岛市总工会“工人先锋号”，“青岛市国
资系统优秀共产党员”荣誉称号。
万洋，男，汉族，1980 年出生，大学本科学历，法学学士。2003 年 7 月加
入贵州红星发展股份有限公司；2005 年至 2013 年 6 月，任贵州红星发展股份有
限公司证券事务代表；2013 年 6 月至今，任贵州红星发展股份有限公司董事会
秘书；2014 年 12 月 1 日至今，任贵州红星发展股份有限公司董事长助理。公司
第六届董事会董事。贵州省安顺市四届政协委员。
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议案十七：
关于选举独立董事的议案
各位股东和股东代表：
您好。
1、公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司章程》规定，公司第六届
董事会在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名李子军、张再
鸿、黄伟为公司第七届董事会独立董事候选人，候选人简历请见附件2。
2、公司第六届董事会作为提名人对前述三名第七届董事会独立董事候选人
的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行了详细核查，认为三名
候选人具备独立董事任职资格和独立性，取得独立董事资格证书，与公司不存在
影响其独立性的关系，在担任公司第六届董事会独立董事期间，忠实勤勉开展工
作，发挥专业能力促进公司发展和管理提升，三名候选人已书面同意出任公司第
七届董事会独立董事候选人。
前述三名独立董事提名人声明与独立董事候选人声明于2018年3月15日刊登
在上海证券交易所网站。
3、根据《公司章程》规定，公司2017年度股东大会选举第七届董事会独立
董事时，实行累积投票制，应与选举董事分开进行，分别选举，分别投票，每位
股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董事的
投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向独立董事候选人
中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过《公司章程》
规定的投票权总数。
4、根据中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司独立
董事制度》规定，上海证券交易所需对公司第七届董事会独立董事候选人任职资
格进行审核，并经审核无异后，公司再履行选举独立董事的程序。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
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附件 2：
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人简历
李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。
1991 年 9 月至 1998 年 10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年 11 月至
1999 年 11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年 12 月至 2002
年 8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年 8 月至 2005 年 9 月，
任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年 9 月至 2013 年
8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董
事长；2013 年 9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长、贵州川恒化
工股份有限公司董事；2013 年 11 月至今，任瓮安县天一矿业有限公司、贵州绿
之磷老虎洞磷矿开发有限公司董事；2015 年 9 月至今，贵州福泉农村商业银行
股份有限公司董事；2016 年 1 月至 2016 年 12 月，任瓮安县天一矿业有限公司
总经理、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司总经理；2016 年 5 月至 2016 年 12
月，任贵州金瑞恒化工有限公司总经理；2013 年 5 月至今，任贵州省磷酸盐协
会会长；2015 年 3 月至今，任贵州省化工协会代理理事长。
张再鸿，男，苗族，1967 年 10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注
册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年 7 月至 1993 年 10 月，
在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年 10 月至 2011 年 7 月，历任贵阳会计
师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一
会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州
分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计
师；2011 年 7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵
州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年 5 月
至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限
责任公司、贵州双龙临空经济开发投资有限公司外部董事。
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黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专
业，房地产经济师。1990 年 9 月至 1991 年 7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991
年 9 月至 1994 年 4 月，任贵州财经学院教师；1994 年 9 月至 2011 年 4 月，中
天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产
交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经
营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中
心高级经理、董事会办公室主任；2011 年 4 月至 2013 年 11 月，保利贵州置业
集团，任总经理助理；2014 年 3 月至 2015 年 10 月，赛伯乐投资集团任投资总
监；2015 年 10 月至今赛伯乐投资集团合伙人，2014 年 7 月至今，任北京英特利
锦商业投资顾问有限公司董事。
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议案十八：
关于选举监事的议案
各位股东和股东代表：
您好。
1、公司第六届监事会两名股东代表监事由公司2014年年度股东大会选举产
生，任期3年，自2015年5月20日至2018年5月20日。任职期间，公司两名股东代
表监事尽心履职，积极参加监管机构培训，深入了解公司经营和重大事项，共同
推动公司治理水平不断提升，为公司经营业绩不断好转发挥了应尽职能。
在此，公司向第六届监事会全体成员的努力工作致以真诚感谢！
2、根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，单独持有公司
有表决权总数5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被提名
人情况并征得被提名人同意后，决定提名孟繁珍、康文韬为公司第七届监事会股
东代表监事候选人，候选人简历请见附件3。
提名人认为：提名人已全面了解两名候选人的教育背景、工作经历和兼职等
个人情况，两名候选人不存在无法担任监事的情形，具备履行监事职责的能力，
不存在与公司利益相冲突的情形，截至提名时未持有公司股票，未受过中国证监
会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、根据《公司章程》规定，公司2017年年度股东大会选举第七届股东代表
监事时实行累计投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选监事人数相同的表
决权，每位股东持有的股份总数与应选监事人数的乘积为其合法拥有选举监事的
投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向监事候选人的其中
一人，也可以分散投向数人，但其累计投票权数不得超过《公司章程》规定的投
票权总数。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
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附件 3：
贵州红星发展股份有限公司
第七届监事会监事候选人简历
孟繁珍，女，汉族，1965 年出生，大学本科学历，财务会计专业，会计师。
1985 年 11 月至 1988 年 6 月，青岛红星化工厂成本会计；1988 年 7 月至 2003
年 9 月，青岛红星化工集团进出口有限公司财务科长、副总经理；2003 年 6 月
至今，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心主任；2013 年 8 月至今，任
青岛红星化工集团有限责任公司总经理助理；公司第六届监事会主席。
康文韬，男，汉族，1982年出生，大学本科学历，化学工程与工艺专业，工
程师。2004年8月至2005年7月，在青岛伊科思技术工程有限公司工作，工艺员；
2005年9月至2006年10月，在青岛海旭精细化工研究所有限公司工作，技术员；
2006年11月至2009年6月，在青岛红星化工厂工作，技术员；2009年6月至2013
年8月，任青岛红星化工集团自力实业公司经理办主任；2013年8月至2017年1月，
任青岛红星化工集团有限责任公司总经办副主任、团委书记、总经办主任；2017
年1月3日至今，任青岛红星化工厂厂长、党总支书记；2017年1月3日至今，任青
岛红星化工集团自力实业公司总经理；公司第六届监事会监事。
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