红星发展：上海荣正投资咨询股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2018-05-25
证券代码：600367 公司简称：红星发展
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
贵州红星发展股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018 年 5 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、激励计划的主要内容 ............................................ 6
（一）激励对象的范围 ............................................ 6
（二）标的股票来源和数量 ........................................ 6
（三）限制性股票的分配情况 ...................................... 7
（四）激励计划的时间安排 ........................................ 8
（五）限制性股票的授予价格 ..................................... 10
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ........................ 10
（七）激励计划的其他内容 ....................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................. 15
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 15
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ........................ 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 16
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 .......................... 17
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .................. 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 17
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 18
（八）对公司实施激励计划的财务意见 .............................. 18
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 19
（十一）其他应当说明的事项 ..................................... 20
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21
1、备查文件 .................................................... 21
2、咨询方式 .................................................... 21
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一、释义
1. 红星发展、公司：指贵州红星发展股份有限公司。
2. 激励计划：指贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司依照激励计划授予激励对象的 A 股普通股股票，激励对象
只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合激励计划规定条件的，才可以出
售限制性股票并获益。
4. 激励对象：指按照激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
级管理人员及公司董事会认为需要激励的其他核心技术、业务及管理骨干人员。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 有效期：指从授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解除限售/
回购结束为止的期间，激励计划有效期为 6 年。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《贵州红星发展股份有限公司章程》。
16.《考核办法》：指《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 交易所：指上海证券交易所。
19.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
20.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由红星发展提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对红星发展股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对红星发展的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请红星发展全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对红星发展全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》{国资发
分配[2006]175 号}、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》{国资发分配[2008]171 号}等法律、法规和规范性文件的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）红星发展对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、激励计划的主要内容
红星发展 2018 年限制性股票激励计划是由上市公司董事会下设的董事会提
名、薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和红星发展
的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针
对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
激励计划首次授予涉及的激励对象共计 146 人，包括：公司董事、高级管
理人员及公司董事会认为应当激励的其他核心技术、业务及管理骨干人员。以
上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任
职单位签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
且该部分权益授予完成日期不应晚于2018年12月31日。经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
激励计划授予的限制性股票来源为“红星发展”向激励对象定向发行A股普
通股股票。
激励计划拟授予的限制性股票数量为869.00万股，占激励计划草案公告时
公司股本总额29120.00万股的2.98%。其中首次授予783.00万股，占激励计划草
案公告时公司股本总额29120.00万股的2.69%；预留86.00万股，占激励计划草
案公告时公司股本总额29120.00万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的
9.90%，预留部分将于2018年12月31日前授予完成。
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激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划草案
公告时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比
计算结果四舍五入，保留两位小数）：
获授的权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(万股) 的比例（%） 的比例（%）
郭汉光 董事长 23 2.65 0.08
高月飞 董事 22 2.53 0.08
梁启波 董事、总经理 20 2.30 0.07
万洋 董事、董事会秘书 17 1.96 0.06
刘湘玉 副总经理 19 2.19 0.07
刘正涛 副总经理 18 2.07 0.06
华东 总工程师 18 2.07 0.06
余孔华 财务总监 17 1.96 0.06
其他核心技术、业务及管理骨干
629 72.38 2.16
人员（138 人）
预留股份 86 9.90 0.30
合计 869.00 100.00 2.98
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、在股权激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益
水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。董事、
高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依
据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、预留部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
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且该部分权益授予完成日期不应晚于2018年12月31日。经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）激励计划的时间安排
1、激励计划的有效期
激励计划有效期为自限制性股票授予之日起的72个月。
2、激励计划的授予日
授予日在激励计划报经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上
述工作的，将终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月为
限售期。在限售期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售，不
得转让、不得用于担保或偿还债务。
4、激励计划的解除限售期
激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 33%
票第一个解除限售期
个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一 33%
票第二个解除限售期
个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一 34%
票第三个解除限售期
个交易日当日止
激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留部分的限制性股
日至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 33%
票第一个解除限售期
个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
预留部分的限制性股
日至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一 33%
票第二个解除限售期
个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
预留部分的限制性股
日至预留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一 34%
票第三个解除限售期
个交易日当日止
5、激励计划的禁售规定
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的 20%
锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定
兑现。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、授予价格
按照激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股5.20元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股5.20元的价格购买公司向激励对象增发
的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格根据公平市场价
原则确定，授予价格为下列价格较高者的50%确定：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价；
（3）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价；
（4）激励计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于 100%，且不低于前三年平均业
绩水平；2017 年净资产收益率不低于 6%，且不低于对标企业 50 分位值水平；
2017 年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
二、激励计划的解除限售条件
1、公司层面业绩考核
公司业绩考核要求激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年
度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的
解除限售条件。
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激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不
首次授予的限
低于 380%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2019 年净资
制性股票第一
产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
个解除限售期
2019 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不
首次授予的限
低于 390%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2020 年净资
制性股票第二
产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
个解除限售期
2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2021 年净利润增长率不
首次授予的限
低于 400%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年净资
制性股票第三
产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
个解除限售期
2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不
预留授予的限
低于 380%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2019 年净资
制性股票第一
产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
个解除限售期
2019 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不
预留授予的限
低于 390%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2020 年净资
制性股票第二
产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
个解除限售期
2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2021 年净利润增长率不
预留授予的限
低于 400%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年净资
制性股票第三
产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
个解除限售期
2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
注：（1）上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权
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平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股
票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计
算范围。
（2）上述解除限售业绩中 2015 年“净利润”不包含因对合营公司贵州容
光矿业有限责任公司长期应收账款补充确认的损失 12553 万元。
（3）按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定
或具备一定的行业代表性的 A 股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过
程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的
样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
（4）若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可
解除限售的限制性股票并注销。
根据申银万国行业分类，公司属于“化学原料”行业上市公司，选取主营
类型相近、资产运营模式类似的 20 家 A 股上市公司作为行业对标企业，对标企
业名称如下：
股票代码 证券简称 股票代码 证券简称
600075.SH 新疆天业 002805.SZ 丰元股份
000818.SZ 航锦科技 603077.SH 和邦生物
600328.SH 兰太实业 002125.SZ 湘潭电化
000510.SZ 金路集团 600722.SH 金牛化工
603067.SH 振华股份 600277.SH 亿利洁能
300655.SZ 晶瑞股份 000635.SZ 英力特
603299.SH 井神股份 600714.SH 金瑞矿业
300522.SZ 世名科技 002386.SZ 天原集团
000545.SZ 金浦钛业 600281.SH 太化股份
002053.SZ 云南能投 000707.SZ 双环科技
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过
大的极值样本，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
2、个人层面业绩考核
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激励对象按照公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年
进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度
激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、红星发展不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、红星发展激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资
金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激
励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致红星发展股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：红星发展 2018 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
红星发展为实行本次激励计划而制定的《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《公司章程》的相关规定，不存在
违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害红星发展
及全体股东利益的情形。
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2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：红星发展 2018 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、直系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：红星发展 2018 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的红星发展
股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：红星发展 2018 年限制性股票激励计划的权益授
出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
激励计划限制性股票的授予价格为下列价格较高者：
1、激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
3、激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%；
4、激励计划草案公布前 30 个交易日内公司股票平均收盘价的 50%。
经核查，本财务顾问认为：红星发展 2018 年限制性股票激励计划的授予价
格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在
限制性股票解除限售之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票不得转让、
用于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：红星发展不存在
为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。
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（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，体现了计划的长期
性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期
利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：红星发展 2018 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
红星发展股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的
相关规定，红星发展在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益
结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到
规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售
期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解
除，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以
前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权
益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于
可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果
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预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他
方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为：
红星发展在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本
费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号
——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升影响公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，红星发展 2018 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
红星发展本次激励计划的业绩考核指标包括净资产收益率、净利润增长率
以及主营业务收入占比，上述指标形成了一个完善的指标考核体系，能够树立
较好的资本市场形象，能综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价
值创造能力。
除公司层面的业绩考核外，激励计划对个人设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：红星发展 2018 年限制性股票激励计划所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
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（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
2、作为红星发展本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计
划的实施尚需以下法定程序:
（1）青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准激励计划；
（2）红星发展股东大会批准激励计划。
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六、备查文件及咨询方式
1、备查文件
《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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