红星发展：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-05-30
贵州红星发展股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
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贵州红星发展股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议议程
一、现场会议议程
时 间：2018 年 6 月 11 日（星期一）14:30
地 点：山东省青岛市市北区济阳路 8 号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼
会议室
主持人：郭汉光董事长
时间 议程
14:00 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍
参会人员
一 宣读会议注意事项
二 宣读、介绍议案内容，审议议案
三 推选计票人、监票人，填写表决票，投票
14:30～16:30
四 宣布各项议案表决结果
五 宣读股东大会决议
六 律师宣读股东大会法律意见书
七 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 6 月 11 日至 2018 年 6 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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目录
议案一：公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要............... 4
议案二：公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法............... 5
议案三：提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有
关事项............................................................. 10
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议案一：
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东和股东代表：
您好。
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术、业务及管理骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长
远发展，积极推动公司发展战略实施，实现国有资产保值增值，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》{国资发分配[2006]175
号}、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》{国资发
分配[2008]171 号}、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 126 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考
核体系等管理制度，制定了《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》。
公司本次激励计划（草案）及摘要已经公司第七届董事会第四次会议、第七
届监事会第三次会议审议通过，具体内容已于 2018 年 5 月 25 日刊登在上海证券
报和上海证券交易所网站。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 6 月 11 日
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议案二：
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东和股东代表：
您好。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结
构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及其他核心技
术、业务及管理骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
第一章 总则
第一条 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，
健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公
司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司限制性股票激
励计划的顺利实施。
第二条 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现限制性股票计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从
而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条 考核对象
《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》所确
定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他
核心技术、业务及管理骨干人员。
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第二章 考核组织管理机构
第四条 考核机构
1、董事会提名、薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司董事会秘书处具体组织相关部门负责相关数据的收集和提供，并对
数据的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会秘书处具体组织相关部门负责激励对象考核分数的计算、考
核结果的材料汇总。
4、公司董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并
做出决议。
第五条 考核程序
1、公司董事会秘书处等相关部门在董事会提名、薪酬与考核委员会的指导
下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，
并在此基础上形成绩效考核报告。
2、由董事会提名、薪酬与考核委员会对绩效考核报告进行审议并做出决议。
第六条 考核期间与次数
1、考核期间
限制性股票激励计划考核年度分别为 2019、2020、2021 年度。
2、考核次数
限制性股票激励计划期间解除限售考核年度为每年度一次。
第三章 考核内容
第七条 绩效考核指标
激励对象当年度限制性股票的获授或限制性股票解除限售根据公司层面、个
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人层面的考核结果共同确定。
1、公司层面考核
（1）授予时考核条件
相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于 100%，且不低于前三年平均业绩
水平；2017 年净资产收益率不低于 6%，且不低于对标企业 50 分位值水平；2017
年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
（2）解除限售的条件
本计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不
首次授予的限制性股 低于 380%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2019 年净
票第一个解除限售期 资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水
平；2019 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不
首次授予的限制性股 低于 390%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2020 年净
票第二个解除限售期 资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水
平；2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2021 年净利润增长率不
首次授予的限制性股 低于 400%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年净
票第三个解除限售期 资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水
平；2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不
预留部分的限制性股
低于 380%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2019 年净
票第一个解除限售期
资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水
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平；2019 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不
预留部分的限制性股 低于 390%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2020 年净
票第二个解除限售期 资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水
平；2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2021 年净利润增长率不
预留部分的限制性股 低于 400%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年净
票第三个解除限售期 资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水
平；2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
注：（1）上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或
发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范
围。
（2）上述解除限售业绩中 2015 年“净利润”不包含因对合营公司贵州容光
矿业有限责任公司长期应收账款补充确认的损失 12553 万元。
2、激励对象的个人层面业绩考核
激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，考核评价参考如下：
考评结果 出色（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励
对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
第四章 考核结果的应用和管理
第八条 考核结果的应用
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1、个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度
2、激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格
第九条 考核结果管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会提名、薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因
素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，董事会提名、薪酬与考核委员会应在考
核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
3、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期至少为五年。
4、考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥
善解决，被考核者可以向董事会提名、薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接
到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
第五章 附则
第十条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改亦同，如果本
办法与监管机构发布的法律、法规和规章存在冲突，则以新的法律、法规和规章
规定为准。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 6 月 11 日
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议案三：
提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项
各位股东和股东代表：
您好。
为具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划以下有关事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格
进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；
5、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限
售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但
不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
6、授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
7、授权董事会实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册
资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的
权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计
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划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 6 月 11 日
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