股票简称：红星发展           股票代码：600367        编号：临 2018-051




                 贵州红星发展股份有限公司
          未来三年（2018-2020）股东回报规划

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》
的相关规定，结合公司的实际情况，特制定《贵州红星发展股份有限公司未来
三年（2018-2020）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、股东回报规划的考虑因素

    本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾公司持续发展的同时，重视
投资者合理回报，以建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划制定的原则

    本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监
会关于利润分配的规定为原则，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、
合理性和稳定性，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报，在满足公司正常生
产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。



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三、2018-2020 年的具体股东回报规划

    （一）利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利，
并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。

    （二）利润分配的条件和比例

    1、现金分红的具体条件和比例

    公司拟实施现金分红具体方案时应符合《公司章程》本条（一）款规定，并
应同时满足以下条件：

    （1）公司当年实现盈利，可供分配利润为正；

    （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

    （3）公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需；

    （4）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和《公司章程》规定
所述标准。

    在具备现金分红的条件下，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可供分配利润的 30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董
事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。

    2、差异化的现金分红政策

    未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


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    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    前述“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利
分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

    3、股票股利分配的条件

    （1）在公司不具备优先进行现金分红的情形时，公司可以单独分配股票股
利。

    （2）在公司经营状况良好，保证足额现金分红时，董事会可综合考虑公司
股票价格、总股本和股权结构等因素，采取发放股票股利的方式进行利润分配。

       （三）利润分配的决策程序

    1、利润分配方案的拟定

    公司董事会结合《公司章程》的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定
利润分配方案时，公司董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉
求，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

    2、利润分配的决策程序和机制

    （1）公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展阶段、自身经营模式、经
营计划、资金使用需求和安排、盈利情况和可能面临的风险等因素，研究论证利
润分配预案，形成决议，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。

    （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事


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应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净
利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决议公告中详细说
明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及
预计收益等事项，独立董事应对此发表独立意见。

    （4）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

    公司监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策，未严格履行现金分红
相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正，公司应当在年度报告的“公司治理”部
分中披露该事项。

    （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站、电话、
传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    （6）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方
案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （7）公司若发生本条前述 3、6 项所述情形的，公司董事长、总经理、董事
会秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会
股权登记日之前，通过公司业绩发布会、现场说明会或网络说明会等有效方式中
就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

    （8）公司若发生本条前述 3、6 项所述情形的，在将利润分配预案提交股东
大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股
东的持股比例分段披露表决结果。



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       （四）利润分配政策的调整

    1、公司应当严格执行《公司章程》规定的利润分配政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。

    2、公司如遇不可抗力、外部经营环境或自身经营情况发生重大变化需要调
整或者变更现金分红政策的，公司可对利润分配政策进行调整，由董事会做出详
细论证，独立董事发表独立意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会应当为投资者提供
网络投票便利条件。

    调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。

四、股东回报规划的决策机制

    1、公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，在本规划确定的期间
届满前董事会应当制定新的回报计划。

    2、公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分
考虑本计划所列各项因素，听取独立董事及监事意见，并考虑股东持续、稳定、
合理回报以及公司可持续发展，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划，
并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。

    股东大会在审议股东回报计划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

    3、公司因不可抗力、外部经营环境或自身经营情况等发生重大变化，确有
必要对本规划确定的三年回报规划内容进行调整的，公司应参照《公司章程》关
于利润分配政策调整的规定履行决策程序。

五、附则


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   本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。

   本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                            贵州红星发展股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2018 年 8 月 27 日




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