股票简称：红星发展          股票代码：600367          编号：临 2018-049




                   贵州红星发展股份有限公司
 关于与青岛红星化工集团有限责任公司签订附条件
         生效的股份认购协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
        青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”）拟以现金方
        式认购贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股
        票。该认购事项已经公司第七届董事会第七次会议通过。
        本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）公司股东大会批准本
        次非公开发行事项和股份认购协议，且公司股东大会同意红星集团免于
        发出收购要约； 2）本次非公开发行事项获得青岛市国资委的批准； 3）
        中国证监会核准本次非公开发行事项。



一、关联交易概述

    （一）本次股份认购暨关联交易概述

    公司拟向包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过
十名特定投资者非公开发行 A 股股票，募集资金金额不超过 46,000.00 万元（含
本数），发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本
次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
59,609,000 股（含本数）。红星集团拟以现金的方式参与本次认购，认购金额
为不低于本次募集资金上限的 60%（含本数）。



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    红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交
易管理制度》的规定，本事项构成关联交易。

    （二）本次股份认购暨关联交易应当履行的审议程序

    公司于 2018 年 8 月 26 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，
关联董事回避表决，具体内容请见公司于 2018 年 8 月 27 日刊登在上海证券报和
上海证券交易所网站的第七届董事会第七次会议决议公告。

    公司全体独立董事经审慎核查，对本次关联交易予以事前认可，发表以下意
见：

    1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，募集资金用于扩建贵州红星发展股份有限公司 2 万吨/年
硫酸钡副产 1 万吨/年硫化钠等项目以及收购青岛红蝶新材料有限公司（以下简
称“红蝶新材料”）75%的股权。本次非公开发行股票有利于公司强化主业发展，
进一步降低关联交易，提升公司整体竞争力。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司
（以下简称“红星集团”）在内的不超过十名特定投资者，红星集团已与公司签
署《附条件生效的股份认购协议》。红星集团持有公司 35.25%的股份，为公司
的控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。红星集团认购公司本次非
公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股
东利益的情形。

    3、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表
决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    我们同意将该事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。


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    独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

    公司董事会审计委员会对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：公司本
次非公开发行股票以及认购股份涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票以及认购股份涉及的关联交易事
项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

    公司全体监事对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：公司本次非公开
发行股票以及股份认购涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开
发行股票及股份认购涉及的关联交易事项提交股东大会审议。

    （三）交易实施尚需履行的审批及其他程序

    本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之外，尚需提交公司股
东大会审议。鉴于本次交易涉及国有股权的转让，根据《附条件生效的股份认购
协议》安排，本次交易的完成尚需：（1）公司股东大会批准本次非公开发行事
项和股份认购协议，且公司股东大会同意红星集团免于发出收购要约；（2）本
次非公开发行事项获得国有资产监督管理部门的批准；（3）中国证监会核准本
次非公开发行事项。

二、关联方及关联关系介绍

    （一）红星集团
公司名称               青岛红星化工集团有限责任公司
统一社会信用代码       91370200706456667X
成立日期               1998 年 06 月 19 日

营业期限               1998 年 06 月 19 日至长期
公司类型               有限责任公司（国有独资）
住所/主要办公地点      青岛市市北区济阳路 8 号
注册资本               45315.404 万人民币
法定代表人             郭汉光


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                         国有资产受托运营。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
                         部门批准后方可开展经营活动）

    （二）关联关系介绍

    青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有红星集团 100%股权，是红星
集团的实际控制人。红星发展与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构
图如下：




三、历史关联交易情况

    本公告前 12 个月，公司与关联方之间的交易情况请参阅公司披露的定期报
告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告中已经披露的交易、重大协议之外，
公司与关联方之间未发生其他重大交易。

四、本次交易协议的主要内容及履约安排

    公司与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：

    （一）协议主体

    1、发行人：贵州红星发展股份有限公司

    2、认购人：青岛红星化工集团有限责任公司

    （三）认购价格

    认购人认购发行人本次发行的股份的价格定价原则如下：

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    本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准
文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
认购人将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发
行对象的认购价格相同。

    若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息
事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

    （四）认购价款与认购数量

    认购人承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募
集资金上限的 60%（含本数）。

    认购人认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足
1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由发行人董事会根据股东大会的授
权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股份数量。

    （五）认购股款支付方式与股票交割

    认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股
票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支
付价款。

    认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后六个月内
根据发行人发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购
款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发
行人指定的募集资金专项存储账户。

    在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在中国证券登记


                                   5
结算有限责任公司上海分公司办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合
法持有人。

    （六）限售期

    认购人本次认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。认购人应按照
相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本
次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    （七）合同的生效和终止

    本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：

    1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购协议，且
发行人股东大会同意认购人免于发出收购要约;

    2、本次非公开发行事项获得国有资产监督管理部门的批准;

    3、中国证监会核准本次非公开发行事项。

    如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次非公开发行募集资金不超过 4.6 亿元(含本数)，扣除发行费用后的募集
资金净额将全部拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司 2 万吨/年硫酸钡副产 1
万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 3 万吨/年动力电池专
用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 6,000 吨/年高性能电
解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 2 万吨/年硫化钠项目以
及收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权，将有利于公司抓住市场有利时机扩大
主要产品规模，优化产品结构，强化公司行业竞争力，并更好地解决公司关联交
易问题，增强公司抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

    关联方红星集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控
股股东对公司积极的态度，表明控股股东对公司未来的发展充满信心，共同推动

                                   6
公司做强自身主业，实现良性发展。

   本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制权的变更，对公司日常经营
管理、运营和组织架构不产生重大影响。

六、备查文件

   （一）《贵州红星发展股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》；

   （二）《贵州红星发展股份有限公司第七届监事会第六次会议决议》；

   （三）《贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》；

   （四）《附条件生效的股份认购协议》；

   （五）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份相关
关联交易事项的事前认可意见》；

   （六）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份相关
事项的独立意见》；

   （七）《贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项
的书面审核意见》。

   特此公告。




                                              贵州红星发展股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2018 年 8 月 27 日




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