贵州红星发展股份有限公司

董事会审计委员会关于调整公司非公开发行股票方案及相关事项的

                             书面审核意见



    根据《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《贵州红星发展股份有限公司董事会审
计委员会工作规程》、《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》等规定，
贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对公司第七
届董事会第八次会议拟审议涉及关联交易相关事项发表审核意见，公司董事会审
计委员会委员高月飞因与审核事项具有利害关系，予以回避，具体审核意见如下：

    一、关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易相关事项的审核
意见。

    经审慎核查，公司董事会审计委员会就公司本次调整非公开发行股票方案涉
及关联交易事项发表如下审核意见：

    1. 本次调整《公司非公开发行 A 股股票方案》、《公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》及《公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告（修订稿）》的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。

    2. 公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表
决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    综上，我们认为：公司本次调整非公开发行股票方案及相关事项符合有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股


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东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于调整公司非公开发行股票方案
及相关事项，并同意将本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的相关事项提
交公司第七届董事会第八次会议审议。

    二、关于资产收购暨关联交易相关事项的审核意见。

    经审慎核查，公司董事会审计委员会就资产收购暨关联交易相关事项发表如
下审核意见：

    1. 我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的
《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。我们对上述议案资料的内容表示认
可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情形。

    2. 公司董事会审议本次股权转让相关议案时，关联董事需回避表决；同时，
本次签署股权转让协议之补充协议相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需
回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    综上，我们认为：本次资产收购暨关联交易相关事项符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理，依据充分，不
存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和
非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次资产收购暨关联交易的
相关议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。




签字：

张再鸿                 黄伟                 高月飞




                                                        2018 年 10 月 16 日

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