贵州红星发展股份有限公司股权债权转让法律意见书
山东凯恩律师事务所
关于贵州红星发展股份有限公司拟转让所持青岛
红星物流实业有限责任公司 31.92%股权和债权的
法律意见书
山凯律法律意见书（2020）第 0120011 号
贵州红星发展股份有限公司:
山东凯恩律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州红星发展股
份有限公司（以下简称“贵州红星公司”）的委托，指派律师就其转
让所持青岛红星物流实业有限责任公司（以下简称“标的企业”）
31.92%股权和 53,712,500 元债权转让事宜提供专项法律服务，并出
具法律意见书。
出具本法律意见书的法律依据：
（1）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
（2）《中华人民共和国合资经营企业法》（以下简称“合资经营
企业法”）
（3）《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）
（4）《企业国有资产法》（以下简称“国有资产法”）
（5）《企业国有资产监督管理条例》（以下简称“管理条例”）
（6）《企业国有产权转让管理办法》（以下简称“管理办法”）
（7）《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称
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“备案管理暂行办法”）
（8）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“信息披露办法”）
（9）其他相关法律、法规和规范性文件，
本律师事务所声明事项：
1、为出具本法律意见书，本所律师对本次股权转让和债权转让
事宜所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律
意见书所必须查阅的文件，包括但不限于本次股权转让和债权转让有
关各方主体资格、转让方案、相关的决策程序、作价依据等文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证；
2、贵州红星公司已向本所作出保证，其向本所律师提供的资料
和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏，有关材料上
的签字和/或印章均真实，有关副本材料和复印件均与正本材料和/
或原件一致；
3、本所律师依据本法律意见书签署日以前已发生或存在，与本
次股权转让和债权转让有关的事实和我国有关法律、法规和规范性文
件的有关规定出具本法律意见书；
4、本所律师仅对本次股权转让和债权转让有关的法律问题发表
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
评论。在本法律意见书中涉及审计报告、资产评估等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述；
5、本法律意见书仅根据贵州红星公司、标的企业记载于工商登
记机关的现有股权结构及贵州红星公司提供给我们的相关股权转让
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文件为权利依据，不对其权益形成及股权演变过程的合法性发表意
见；
6、本法律意见书仅根据贵州红星公司、标的企业账簿上的记载
及审计机构提供的债权文件为权利依据，不对债权形成及演变过程的
合法性发表意见；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法独立得到证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、贵州红星公司或其他有关单位出具的证
明文件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供本次股权转让和债权转让使用，未经本所
书面许可，不得用于其他任何目的。
9、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权转让和债权转让
的相关文件之一，随同其他材料一起呈报有关部门，并依法对本法律
意见书的内容承担法律责任。
基于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对本次股权和债权转让所涉及的有关事项进行了核查
和验证，根据国家现行有效的法律、法规、规定及规范性文件，现出
具法律意见书如下：
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贵州红星发展股份有限公司股权债权转让法律意见书
正 文
一、本次股权转让和债权转让方的主体资格
本次股权转让和债权转让的转让方为贵州红星发展股份有限公
司，根据国家企业信用信息公示系统、公司营业执照记载，贵州红星
公司目前持有贵州省市场监督管理局签发的《企业法人营业执照》，
公司基本信息如下：
名称 贵州红星发展股份有限公司
统一社会信用代码 91520000714303759X
住所 贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇
法定代表人 郭汉光
注册资本 29804.5 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经
审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、
经营范围 国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选
择经营。(无机化工产品、精细化工产品、新型环保
建筑墙体材料的生产、销售(化学危险品仅限于硝酸
钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化钠)。)
成立日期 1999 年 5 月 2 日
营业期限 1999 年 5 月 2 日至长期
经营状态 存续（在营、开业、在册）
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
青岛红星化工集
105,067,336 35.25
团有限责任公司
曹昱 3,429,002 1.01
股东情况
安顺市国有资产
1,212,640 0.40
管理有限公司
其他股东 188,336,022 63.34
合计 298,045,000 100
经本所律师核查，青岛红星化工集团有限责任公司持有贵州红星
公司 35.25%的股权，是贵州红星公司的大股东、实际控制人。而青
岛红星化工集团有限责任公司是青岛市人民政府国有资产管理委员
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会作为出资人的国有独资公司，因此贵州红星公司为国有控股企业。
贵州红星公司作为国有控股企业转让标的企业股权和债权适用管理
条例、管理办法的有关规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，贵州红星公司不
存在根据法律、法规规定而需要终止经营的情形，有效存续。贵州红
星公司是本次股权转让和债权转让的合格转让方，其转让主体资格适
格。
二、本次股权转让和债权转让的标的
根据贵州红星公司 2019 年 7 月 12 日召开的《贵州红星发展股
份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》及 2020 年 1 月 13 日《贵
州红星发展股份有限公司关于申请公开挂牌转让所持青岛红星物流
实业有限责任公司 31.92%股权和债权的请示》，本次股权转让的标的
为贵州红星公司持有标的企业 31.92%的股权，债权转让的标的为贵
州红星公司对标的企业 53,712,500 元的借款本金。
1、标的企业
标的企业为青岛红星物流实业有限责任公司，根据国家企业信用
信息公示系统、公司营业执照记载，标的企业基本信息如下：
名称 青岛红星物流实业有限责任公司
统一社会信用代码 91370211756948010W
住所 青岛经济技术开发区辽河路东
法定代表人 夏有波
注册资本 21566 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
根据青岛市交通运输委员会港航管理局颁发的《中华
人民共和国港口经营许可证》（证书编号：（鲁青）港
经营范围
经证（1013）号），在港区内提供货物装卸、仓储、
物流服务（仅限于库区范围内）；根据青岛市交通运
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输委员会港航管理局颁发的《港口危险货物作业附
证》（证书编号：（鲁青）港经证（1013）号-C001）、
根据青岛市交通运输委员会港航管理局颁发的《港口
危险货物作业附证》 证书编号： 鲁青）港经证（1013）
号-M001）及根据青岛市交通运输委员会港航管理局
颁发的《港口危险货物作业附证》（证书编号：（鲁青）
港经证（1013）号-T001），从事港口危险货物作业；
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
成立日期 2004 年 3 月 10 日
营业期限 2004-3-10 至 2024-3-10
经营状态 在营（开业）企业
根据贵州红星公司提供的资料，以及本所律师在青岛市黄岛区行
政审批服务局查询，标的企业的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 青岛国融集团有限公司 8107 5100 37.59 货币
贵州红星发展股份有限
2 6883 6883 31.92 货币
公司
镇宁县红蝶实业有限责
3 3720 3720 17.25 货币
任公司
东莞市华南油脂工业有
4 2156 2156 10 货币
限公司
H—PLUS HOLDINGS
5 350 350 1.62 货币
PTE.LTD
6 MILES AVE.PTE.LTD 350 350 1.62 货币
合计 21566 18559 100 —
2、转让标的
（1）贵州红星公司持有标的企业 31.92%的股权
根据贵州红星公司董事会决议以及转让方案，本次股权转让的标
的为贵州红星公司持有标的企业 31.92%的股权。
本所律师注意到，标的企业的股东有六个，除股东青岛国融集团
有限公司未缴清出资外（应缴出资 81,070,000 元人民币、实缴出资
51,000,000 人民币、应缴未缴出资 30,070,000 元人民币），其他股
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东包括贵州红星公司都已经全部缴清出资。按照实际出资额计算，贵
州红星公司对标的企业的实际出资比例为 37.09%。
根据贵州红星公司和标的企业的承诺，并经本所律师核查，截止
本法律意见书出具之日，贵州红星公司持有标的企业 31.92%的股权
权属明确、合法有效，且不存在质押、留置、担保和其他第三方权益
的情形，根据合同法、管理条例、管理办法等的规定，贵州红星公司
有权依法对外转让其持有标的企业的上述股权。
（2）贵州红星公司对标的企业 53,712,500 元的本金债权
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所 2019 年
8 月 10 日出具的《青岛红星物流实业有限责任公司 2016 年 1 月至 2019
年 4 月 30 日专项审计报告》，截止 2019 年 4 月 30 日，贵州红星公司
共借款给标的企业本金 53,712,500 元，本次贵州红星公司对外转让
本金债权 53,712,500 元。
根据贵州红星公司和标的企业的承诺，并经本所律师核查，截止
本法律意见书出具之日，贵州红星公司转让的本金债权 53,712,500
元，合法有效，该债权也不存在质押、留置、担保和其他第三方权益
的情形，根据合同法、管理条例、管理办法等的规定，贵州红星公司
有权依法对外转让其持有标的企业的上述债权。
三、本次股权转让和债权转让方案
标的企业股权转让和债权转让方案包含了转让标的基本情况，股
权转让和债权转让行为的内部决策及批准情况，标的公司资产评估、
审计情况，交易条件，股权转让和债权转让底价及作价方法，其他事
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项安排以及违约情况等，内容完整。
经本所律师审查认为，本次股权转让方案的主要内容符合公司
法、合同法、合资经营企业法、管理条例、管理办法等的规定，合法
有效，具备可操作性。
四、本次股权转让和债权转让的审计、评估和定价
1、根据中联资产评估集团（青岛）有限公司 2019 年 8 月 15 日
出具的中联青评字【2019】）第 1-014 号《青岛红星物流实业有限责
任公司拟股权重组项目资产评估报告》显示，以 2019 年 4 月 30 日为
评估基准日，在青岛国融集团有限公司应缴未缴出资 3,007 万元的前
提条件下，贵州红星公司持有标的企业 31.92%股权对应的市场价值
为人民币 54,476,268 元。假设青岛国融集团有限公司按期缴纳出资
30,070,000 元，贵州红星公司持有标的企业 31.92%股权对应的市场
价值为 64,074,600 元。
经本所律师审查后认为：贵州红星公司本次转让持有标的企业
31.92%%的股权已经按照国有资产法、管理条例、管理办法等有关法
律法规的规定进行了价值评估，评估程序合法有效；在青岛国融集团
有限公司后续缴纳 30,070,000 元出资的情况下，将本次股权转让的
底价按照标的企业现状溢价为 64,074,600 元合法有效，不违反法律、
行政法规的强制性规定。
2、根据贵州红星公司和标的企业账簿记载和审计机构的审计报
告，贵州红星公司对标的企业享有本金债权 53,712,500 元。贵州红
星公司以债权本金作为底价对外公开转让符合法律规定、合法有效，
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不违反法律、行政法规的强制性规定。
五、本次股权转让和债权转让的内部决策程序
1、2019 年 7 月 12 日，贵州红星公司公司召开第七届第十四次
董事会，董事会决定将持有标的企业的全部股权（31.92%）对外转让；
2、2019 年 7 月 13 日，贵州红星公司在《上海证券报》和上海
证券交易所网站发布《贵州红星发展股份有限公司关于拟转让子公司
全部股权的公告》，对本次股权转让进行了披露；
3、2020 年 1 月 13 日，贵州红星公司以《贵州红星发展股份有
限公司关于申请公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司
31.92%股权和债权的请示》向青岛红星化工集团有限责任公司提出申
请，请求青岛红星化工集团有限责任公司同意本次转让；
4、2020 年 1 月 20 日，青岛红星化工集团有限责任公司以《青
岛红星化工集团有限责任公司关于同意贵州红星发展股份有限公司、
镇宁红蝶实业有限责任公司转让所持青岛红星物流实业有限责任公
司股权和债权的批复》同意贵州红星公司对外公开转让其持有标的企
业 31.92%的股权和 53,712,500 元债权，在青岛产权交易所合并挂牌
出让，挂牌底价为 117,787,100 元；
5、2020 年 1 月 21 日，贵州红星公司召开第七届第十八次董事
会 ， 董 事 会 决 定 将 持 有 标 的 企 业 的 全 部 股 权 （ 31.92% ） 和 债 权
53,712,500 元合并对外公开挂牌转让，挂牌底价为 117,787,100 元。
经本所律师审查认为，贵州红星公司转让其持有的标的企业的上
述股权和债权，已经履行了现时必要的内部决策程序，符合国有资产
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法、管理条例、管理办法、信息披露办法等有关法律法规的规定，合
法有效。
六、本次股权转让债权转让的相关程序
1、根据股权转让和债权转让方案，本次股权和债权转让拟在青
岛产权交易所公开挂牌转让；
2、根据股权转让方案，贵州红星公司将其持有标的企业 31.92%
的股权和债权 53,712,500 元拟以 117,787,100 元作为合并挂牌底价
在青岛产权交易所挂牌出让，公开征集受让方；
3、除贵州红星公司外，标的企业的其他股东已签发承诺函，承
诺放弃对贵州红星公司本次股权转让的优先购买权；
4、竞价成交后，贵州红星公司应对本次股权债权转让的竞价成
交情况进行披露；
5、竞价成交后，标的企业应该修改公司合资经营合同和公司章
程；
6、竞价成交后，贵州红星公司应和受让方签署正式的股权转让
和债权转让协议，同时通知标的企业；
7、因标的企业为中外合资经营企业，通过挂牌征得受让方后，
本次交易中的股权转让还须在当地政府商务部门办理变更登记备案
手续。
经本所律师审查认为，本次股权转让和债权转让上述程序的设
定，不违反合同法、合资经营法、管理条例、管理办法、信息披露办
法、备案暂行管理办法等有关法律法规的规定。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵州红星公司拟转让持有标的企业青
岛红星物流实业有限责任公司 31.92%的股权和 53,712,500 元债权，
符合我国法律、法规及规范性文件的规定，其实施不存在法律上的障
碍。
（本页以下无正文）
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