贵州红星发展股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
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贵州红星发展股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议议程
时 间：2020 年 5 月 22 日（星期五）14:30
地 点：山东省青岛市市北区济阳路 8 号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼
会议室
主持人：郭汉光董事长
时间 议程
14:00 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍
参会人员
一 宣读会议注意事项
二 宣读、介绍议案内容，审议议案
三 推选计票人、监票人，填写表决票，投票
14:30～16:30
四 宣布各项议案表决结果
五 宣读股东大会决议
六 律师宣读股东大会法律意见书
七 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 22 日至 2020 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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目 录
议案一： 公司董事会 2019 年度工作报告 ........................................ 4
议案二： 公司监事会 2019 年度工作报告 ........................................ 5
议案三： 公司独立董事 2019 年度述职报告 ..................................... 10
议案四：公司 2019 年年度报告全文和摘要 ...................................... 20
议案五： 公司 2019 年度财务决算报告 ......................................... 21
议案六： 公司 2019 年度利润分配预案 ......................................... 24
议案七： 续聘会计师事务所 .................................................. 27
议案八：公司预计 2020 年度日常关联交易及总金额 .............................. 29
议案九： 《矿石价格确认书》（2020 年度） .................................... 47
议案十： 确定公司董事 2019 年度报酬 ......................................... 48
议案十一： 确定公司监事 2019 年度报酬 ....................................... 49
议案十二：修订《公司章程》（2020 年修订） .................................. 50
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议案一：
公司董事会 2019 年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。
《公司董事会2019年度工作报告》已经公司第七届董事会第十九次会议审议
通过，现提请股东大会审议，具体内容请见公司2019年年度报告全文第四节至第
九节部分，公司2019年年度报告全文和摘要已于2020年4月29日刊登在上海证券
交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
4
议案二：
公司监事会 2019 年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。
以下是《公司监事会2019年度工作报告》：
一、监事会会议召开及审议情况
召开会议的次数 5次
监事会会议届次 会议议题
第七届监事会 审议通过《关于取消授予 2018 年限制性股票激励计划预
第十一次会议 留限制性股票》的议案
审议通过《公司监事会 2018 年度工作报告》、《公司 2018
年年度报告全文和摘要》、《公司 2018 年度财务决算报告
及 2019 年度财务预算报告》、 公司 2018 年度利润分配预
案》、《确认 2018 年度日常关联交易超出预计部分》、《公
司预计 2019 年度日常关联交易及总金额》、 <矿石供应协
第七届监事会 议>和<矿石价格确认书>（2019 年度）》、《公司会计政策
第十二次会议 变更》、《确定公司监事 2018 年度报酬》、《公司 2018 年度
内部控制评价报告》、《公司 2018 年度履行社会责任报
告》、对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况发
表意见、对公司董事、高级管理人员 2018 年度履行职务
情况发表意见、对公司 2018 年度依法运作情况发表意见
十四项议案
第七届监事会 审议通过《公司 2019 年第一季度报告》和《公司会计政
第十三次会议 策变更》两项议案，发表书面审核意见
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第七届监事会 审议通过《公司 2019 年半年度报告》、《公司会计政策变
第十四次会议 更》两项议案，发表书面审核意见
第七届监事会 审议通过《公司 2019 年第三季度报告》、《新增预计 2019
第十五次会议 年度日常关联交易部分》两项议案，发表书面审核意见
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，会议的召集和召开符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。公司监事根据会议通知的时间地点出席了全部会议并
认真审议了相关议案，从维护公司、股东及广大员工的权利和利益出发，在相关
事项和议案的过程中发表了审核意见，勤勉尽职履行了监督职责，督促公司进一
步提升规范治理水平。
二、公司依法运作情况
2019 年度，公司监事会根据《公司法》及公司章程赋予的职权，对公司董
事和高管履行工作职责、重大事项决策程序、日常生产经营、财务管理状况、员
工权益保障等方面进行持续监督。报告期内，公司精细化管理水平日益提升，能
够按照既定战略部署扎实稳步推进重大项目建设，积极进行设备自动化升级改
造，强化产品品质控制，为客户提供更好的服务。公司股东大会、董事会审议事
项提案、审议和决策程序合法合规，再融资操作规范，经营信息及重大事项对外
披露及时公平，依法保障了广大投资者公平的知情权，公司运作情况公开透明，
职工权益能够得到保障，未发生侵害公司、股东及职工利益等行为。
三、检查公司财务情况
2019 年度，公司监事会检查了公司财务制度规范性及财务管理工作情况。
公司能严格执行财政部和企业会计准则相关规定，三次及时变更企业会计政策，
财务管理制度更加健全合理，财务状况运行科学透明，不存在违规担保事项。我
们审议了公司编制的《公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》，
认为此报告真实反映了公司总体经营发展情况，公司能够细化分解 2019 年度经
营目标，层层落实主体责任，严格控制成本费用支出。监事会定期检查公司财务
状况，公司财务指标真实准确，能够客观反映公司生产经营现状，不存在应披露
未披露重大事项。
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报告期内，公司按照《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等规定，拟定了 2018 年度现金分红预案，预案提请公司 2018 年度股东大会
审议通过后实施。此次分红以 2018 年末总股本 29,804.50 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 1192.18 万元（含
税），占 2018 年度归属于公司股东的净利润的 10.28%，符合《贵州红星发展股
份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，未发现存在损害公司及中
小股东利益的情形。
四、检查内部控制情况
2019 年度，公司监事会认真核查了公司内部控制制度运行情况，从应收账
款、对外长期投资、规范资产管理、修订管理制度、档案管理、安全费用提取、
人力资源、招标采购等方面进行了持续督导检查，认为公司能够结合自身实际情
况，遵循内部控制基本原则，公司编制的内部控制自我评价报告能客观反映公司
内控体系建设情况，以及内控体系运行中存在的缺陷等，风险防范措施到位，我
们将继续跟踪监督公司内部控制工作的推进情况。
五、取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票情况
报告期内，我们核实了公司取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留限制
性股票事项，认为公司取消授予是符合客观实际情况的，公司董事会在办理该事
项时已经获得公司股东大会授权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会损害公司及全体股东的权益。
六、出售子公司股权情况
报告期内，我们对公司拟转让所持青岛红星物流实业有限责任公司全部股权
及债权事项进行了核查，认为公司按规定履行了决策和披露程序，转让青岛红星
物流实业有限责任公司有利于公司集中主要精力发展主营业务，减少投资损失，
符合公司发展战略，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，公司能够根据
转让进展情况及时披露进展公告，我们将继续跟踪公司后续进展情况，并督促公
司履行信息披露义务。
七、配合控股股东开展混合所有制改革情况
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报告期内，公司监事会了解到公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司
拟实施混合所有制改革，并阶段性取得了公司实际控制人青岛国资委的同意，目
前仍处于研究筹划阶段，公司监事会将持续跟踪事项进展的情况。
八、检查对外担保情况
报告期内，公司监事会核查了公司对外担保情况。2019 年度，公司共发生 3
笔担保事项，均是为子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司在银行贷款提供
担保，即向中国光大银行股份有限公司贵阳分行申请的项目贷款 5500 万元（担
保期限 3 年）、流动资金贷款 5000 万元（担保期限 1 年），以及向中国建设银
行股份有限公司铜仁市分行申请的流动资金贷款 5000 万元（担保期限 1 年）。
以上担保事项按规定经过公司董事会决策通过并及时履行了披露义务，被担保人
具备偿还贷款的能力，公司无逾期对外担保，公司为子公司贵州红星发展大龙锰
业有限责任公司提供担保符合子公司发展战略。
九、检查关联交易情况
报告期内，公司监事会监督了公司与关联人发生的关联交易具体情况，监事
会认为公司发生的关联交易遵循公平、公开、公正的市场交易原则，均为公司日
常经营所需，不会对关联人产生重大依赖，实际发生的关联交易超出预计部分属
于公司正常生产经营的需要，相关交易定价公允，各方签署了买卖或服务合同，
未发现损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。
2019 年 10 月，公司根据生产经营实际需要新增部分关联交易，新增预计 2019
年度日常关联交易部分经公司董事会审议通过后进行了披露，相关关联董事回避
表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司与关联方发生的关联交易有利于充分发挥各方互补优势和协同关系优
势，有利于公司及子公司主营业务的开展和提升总体竞争实力。
十、项目建设情况
报告期内，公司监事会跟踪了解公司“扩建2万吨硫酸钡副产1万吨硫化钠项
目”已具备试生产条件，子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司“2万吨硫化
钠项目”、“扩建3万吨新能源汽车高纯硫酸锰项目”已于2020年3月试运转，上述
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项目所需资金均为公司自行筹集。公司以自有资金投入“新建年产3000吨/年高纯
碳酸钡项目”、“石灰石-石膏湿法烟气脱硫改扩建项目”、“新建3万吨硫回收装置”
履行了董事会审议和披露程序，目前项目进展顺利。
监事会将持续跟踪公司重大项目进展情况。
十一、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司严格执行监管机构关于内幕信息知情人管理的相关规定，对
定期报告、重大事项等根据要求及时对知悉公司内幕信息的知情人进行登记并向
上海证券交易所进行报备，未发生公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息
或将内幕信息透露给其他人买卖公司股票的行为。
十二、2020 年监事会工作计划
2019 年，公司重大投资项目及设备自动化改造项目按照既定战略规划稳步
推进，内部日常成本控制、招投标管理、财务管理规范，内部监察审计覆盖了公
司主要管理环节，精细化管理水平不断提升，为公司长远健康发展打下了坚实基
础。
2020 年，公司监事会将继续发挥监督职责，持续关注公司重大事项进展，
认真核查公司财务运行状况及日常经营管理，监督董事及高管人员履职行为；定
期了解公司关联交易执行情况，防范损害公司及股东利益的行为；重点关注公司
转让联营公司青岛红星物流实业有限责任公司股权以及控股股东青岛红星化工
集团有限责任公司混合所有制改革等重大事项进展；同时持续做好对外担保和职
工合法权益的保障监督检查等，保护股东合法权益。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
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议案三：
公司独立董事 2019 年度述职报告
各位股东和股东代表：
您好。
我们作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》（2019年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告
披露工作的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份
有限公司独立董事制度》等规定，在2019年度任职期间，勤勉尽责履职，对公司
关联交易等事项发表了事前认可意见，并认真审核公司历次董事会的议案，发表
了专业的无保留的独立意见，确保公司各项决策合法合规，保障公司以及股东特
别是广大中小股东的利益。
现在将我们2019年度的履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。
1991 年 9 月至 1998 年 10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年 11 月至
1999 年 11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年 12 月至 2002
年 8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年 8 月至 2005 年 9 月，
任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年 9 月至 2013 年
8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董
事长；2013 年 9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长、贵州川恒化
工股份有限公司董事；2013 年 11 月至今，任瓮安县天一矿业有限公司、贵州绿
之磷老虎洞磷矿开发有限公司董事；2015 年 9 月至今，贵州福泉农村商业银行
股份有限公司董事；2016 年 1 月至 2016 年 12 月，任瓮安县天一矿业有限公司
10
总经理、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司总经理；2016 年 5 月至 2016 年 12
月，任贵州金瑞恒化工有限公司总经理；2013 年 5 月至今，任贵州省磷酸盐协
会会长；2015 年 3 月至 2019 年 11 月，任贵州省化工协会代理理事长，2019 年
11 月至今，任贵州省化工协会理事长。
张再鸿，男，苗族，1967 年 10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注
册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年 7 月至 1993 年 10 月，
在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年 10 月至 2011 年 7 月，历任贵阳会计
师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一
会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州
分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计
师；2011 年 7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵
州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年 5 月
至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限
责任公司、贵州双龙临空经济开发投资有限公司外部董事。
黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专
业，房地产经济师。1990 年 9 月至 1991 年 7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991
年 9 月至 1994 年 4 月，任贵州财经学院教师；1994 年 9 月至 2011 年 4 月，中
天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产
交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经
营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中
心高级经理、董事会办公室主任；2011 年 4 月至 2013 年 11 月，保利贵州置业
集团，任总经理助理；2014 年 3 月至 2015 年 10 月，赛伯乐投资集团任投资总
监；2015 年 10 月至今赛伯乐投资集团合伙人，2014 年 7 月至今，任北京英特利
锦商业投资顾问有限公司董事。
王保发，男，汉族，1957 年 6 月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学
本科学历，高级工程师。1982 年 2 月至 1998 年 10 月，历任原煤炭工业部调运
局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998 年 10 月至 2017 年 6 月，历
任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理
11
事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任。
庞广廉，男，汉族，1967 年 8 月出生，北京大学硕士研究生学历，高级国
际商务师，国际交流合作与营销专家。1991 年 8 月至 2002 年 2 月，任中国机械
进出口总公司项目经理，子公司总经理；2002 年 3 月至 2009 年 8 月，任中国通
用技术集团通用国际公司党委委员、事业部总经理；2009 年 9 月至今，历任中
国石油和化学工业联合会副秘书长，国际部主任，外资委秘书长，走出去联盟秘
书长，中国监控化学品协会副理事长。
公司独立董事共5人，分别为化工、会计、企业管理、煤炭、商务与营销行
业内具备多年相应工作经验的专家，均取得了独立董事资格证书，具备担任独立
董事的资格，与公司及主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，
且在参与公司重大事项决策时能够不受任何外部影响地发表独立意见，后续也按
要求参加了上海证券交易所组织的后续培训，与时俱进学习监管机构出台的政策
法律法规，同时严格遵守公司章程和独立董事制度履行职责。
二、独立董事 2019 年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
本年度应 本年度应
亲自出 委托出 缺席 亲自出 委托出 缺席
姓名 参加董事 参加股东
席次数 席次数 次数 席次数 席次数 次数
会次数 大会次数
李子军 10 10 0 0 2 2 0 0
张再鸿 10 10 0 0 2 2 0 0
黄伟 10 10 0 0 2 2 0 0
王保发 10 10 0 0 2 2 0 0
庞广廉 10 10 0 0 2 2 0 0
2019年度，我们根据公司董事会及股东大会召集人的通知，按时全部参加了
公司2019年内召开的董事会及股东大会，认真审议了各次会议议案，按规定应事
先征得我们同意的事项，董事会秘书处也都提前将会议资料发给我们审阅，征得
我们的同意后提交会议审议。会议上我们能够充分发挥各自行业的专长，表达我
们的独立意见。会议的召集、召开合法合规，表决程序符合公司章程的规定，各
12
项决议合法有效。
2、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况
2019年度，我们对公司主要企业生产经营情况进行调研了解，公司管理层向
我们介绍了工作开展情况，并就原材料供应、同行业发展现状、下游客户需求、
公司研发创新与技术储备、安全及环保提升治理、管理规范等方面与我们进行了
深入的交流和探讨。我们与管理层人员就行业未来发展方向、国内外市场变化以
及贵州省十大千亿级产业规划等内容交换了意见。
2019年度，我们通过现场和邮件沟通、电话及微信交流，与公司管理层保持
联络，及时掌握公司相关重大事项、重大项目进展情况，重点关注公司转让所持
青岛红星物流实业有限责任公司股权及债权等事项，董事会秘书处为我们履行职
责提供了必要的工作条件，对于我们提出的意见和建议，公司管理层高度重视，
并积极支持和配合。
2019年度，李子军、黄伟2位独立董事参加了上海证券交易所独立董事后续
培训，公司董事会秘书处能够及时将最新监管政策变化、上市公司违规案例等资
料发给我们学习，有利于我们及时掌握监管动态，公司董事会秘书处对我们参加
后续培训提供了协调工作。
3、2019年年报编制期间所做的工作
受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，我们及时了解各地疫情防控政策，在
公司编制2019年年报期间，与审计机构多次沟通审计工作安排和重点关注事项，
及时协调公司调整年度报告披露时间，我们认真审阅了会计师事务所出具的审计
报告初稿，并提出专业意见。
三、独立董事2019年度履行职责重点关注的事项
1、关联交易情况
公司于2019年3月6日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司预
计2019年度日常关联交易及总金额》的议案，该议案在提交董事会审议之前已经
征得我们的同意，关联董事在审议期间回避表决，也未代理其他董事出席会议和
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表决该议案。
公司预计的2019年度日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性
的交易事项，主要涉及公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合
服务等，属于公司常规性交易，交易定价公开公正、公允合理，交易资料齐备，
交易程序明确，未发生重大违约对公司产生的重大风险，公司未因此对关联方产
生重大依赖，相关事项履行了审议和披露程序。公司预计的2019年度日常关联交
易事项经提请公司2018年年度股东大会审议表决通过，关联股东回避表决，表决
结果及时进行了披露。
公司2019年与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）就重晶
石采购交易事项签订了《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019年度），
我们认为：公司与关联方红蝶实业新签订的《矿石供应协议》条款清晰、公平，
双方合作顺畅，双方确定的2019年度重晶石供应价格经充分调查后协商确定，有
利于保证公司大宗原材料的稳定供应，确保公司连续稳定生产运营，为公司巩固
产品竞争力和结构调整提供了保障。
公司与关联方红蝶实业就煤炭采购交易事项签订了《煤炭供应协议》，双方
确定的2019年度不同种类的煤炭根据同期市场行业和双方实际情况确定，定价公
允，有利于公司多渠道采购原材料，降低生产成本。
公司于2019年10月22日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《新增
预计2019年度日常关联交易部分》的议案，我们认为公司与关联方能够认真执行
日常关联交易协议，新增预计2019年度日常关联交易事项是公司及子公司为开拓
市场、有效降低产品库存、增加销售收入、降低采购成本、加快资金流转而进行
的产品销售、采购行为，是生产经营过程中发生的常规行为，相关交易定价依据
真实、充分，价格合理，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该
议案时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、2018年限制性股票激励计划预留股票取消情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的
限制性股票数量为86万股，因限制性股票激励计划的预留限制性股票授予相关事
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项无法完成，公司未能够在有效的时间内进行预留限制性股票的授予，公司限制
性股票激励计划预留股份失效，因此公司取消授予预留的限制性股票86万股。
公司本次取消授予行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损
害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公
司董事、高级管理员和核心团队的稳定及勤勉尽职。
3、公司会计政策变更情况
公司于2019年4月18日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司
会计政策变更》的议案，公司根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转
移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9
号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的规定，
按照公司实际情况自2019年1月1日起执行上述新准则，能够更客观反映公司情
况，未对公司经营业绩和财务报告产生重大影响，变更程序合规。
公司于2019年8月6日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司会
计政策变更》的议案，公司根据国家财政部《关于修订印发2019年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于印发修订<企业会计准则第7号
—非货币性资产交换>》（财会[2019]8号）、《关于印发修订<企业会计准则第
12号—债务重组>》（财会[2019]9号）规定，对一般企业财务报表格式进行了修
订，对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行了修订，对准则体系内部
协调与债务重组定义进行了修订。变更后的会计政策符合相关规定，能够更加客
观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信
息。
4、转让联营公司股权和债权情况
公司为进一步优化公司产业布局，集中精力发展主营业务，综合考虑青岛红
星物流实业有限责任公司（下称红星物流）历史发展情况、自身业务特点和相关
因素，公司拟转让所持红星物流全部股权及债权。公司转让所持红星物流全部股
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权和债权符合公司发展方向，有利于优化公司产业布局和资源配置，有利于公司
聚焦发展重点和优势产业，减少公司对外投资损失。公司及时披露了相关事项及
后续进展情况。
5、对外担保及非经营性资金占用情况
2019年度，公司为子公司在银行贷款提供担保共计15,500万元，即为公司全
资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）在中国光大银行
股份有限公司贵阳分行贷款5,500万元项目贷款、5000万元流动资金贷款和大龙
锰业在中国建设银行股份有限公司铜仁市分行贷款5,000万元流动资金贷款提供
担保，以上担保事项经公司第七届董事会第三次临时会议、第四次临时会议、第
六次临时会议审议通过。
截止2019年12月31日，公司及控股子公司累计担保余额为24,778.75 万元，
其中，对控股子公司（包括全资子公司）提供的担保余额为15,500万元，分别占
公司最近一期经审计净资产18.48%和11.56%。
截止2019年12月31日，公司无逾期对外担保。
2019年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为。
6、业绩预告情况
2019年1月31日，公司董事会披露了《2018年度业绩快报公告》，为广大投
资者进一步了解公司经营情况提供了公平及时的信息，也提示了投资者注意的风
险，未违反企业财务会计的相关规定，拉近了公司与投资者的距离。
7、高管选任及董事和高管人员报酬情况
2019年度，公司董事会成员未发生变动，公司财务总监余孔华因个人原因申
请辞去公司财务总监职务，公司董事会根据公司章程规定，聘任万洋任公司财务
总监，聘任事项经过公司董事会提名、薪酬与考核委员会的审查、建议、确认后
提交公司第七届董事会第五次临时会议审议通过。
经过详细审核公司董事和高级管理人员2019年度报酬情况，我们认为公司董
事和高级管理人员2019年度报酬根据公司薪酬管理制度、结合本年度重点工作推
16
进和完成情况而确定，是对公司董事和高级管理人员辛勤工作的合理回报，符合
公司长远利益，未发现违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情
形。
公司董事和高管人员2019年度报酬确认事项将由第七届董事会提名、薪酬与
考核委员会第四次会议向第七届董事会第十九次会议提出，由公司董事会确认后
再将董事报酬确认提请公司2019年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具
体金额在公司2019年年度报告中进行了披露。
8、信息披露执行情况
2019年度，公司在上海证券报和上海证券交易所网站共披露公司信息75项，
其中定期报告4项，临时公告45项，其他报告26项。我们重点关注了公司信息披
露的内容，认为：公司信息披露工作严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》
和公司信息披露相关规定及法律法规的要求，真实、准确、完整地披露公司信息，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时全面的提示了相关风险，
这是公司重视同投资者沟通的体现，切实保护了投资者的知情权和投资决策权。
9、现金分红情况
公司于2019年3月29日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年年度利
润分配方案：以2018年末总股本29,804.50万股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利1192.18万元（含税），占2018年
度归属于公司股东的净利润的10.28%。公司2018年度利润分配预案综合考虑了公
司经营状况、资金情况和今后资金使用计划，兼顾了投资者利益，现金分红连续
实施，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》
和相关要求。
10、聘任会计师事务所情况
公司于2019年3月29日召开的2018年年度股东大会审议通过了《续聘公司
2019年度财务报告审计机构及审计费用》和《续聘公司2019年度内部控制审计机
构及审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度财务报告审计机构和2019年度内部控制审计机构，聘期一年，财务报表
17
审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元，因审计工作产生
的差旅费由公司承担。
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
11、董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会
三个专门委员会，我们作为各专门委员会的主要成员，根据监管机构相关法律法
规和公司章程及公司相关规定审议公司事项，充分发挥独立董事在各行业的专业
知识和经验，保障公司合法合规运行。
2019年，公司第七届董事会审计委员会共召开4次会议，独立董事成员按召
集人的通知出席了各次会议，会议对定期财务报告、审计机构的续聘等事项进行
了事前审议，与审计机构人员就年度审计工作进行了沟通，形成了工作报告。
2019年，公司第七届董事会提名、薪酬与考核委员会召开2次会议，独立董
事成员按召集人的通知出席了会议，对公司董事和高管人员的报酬确认、履职情
况、高管人员选任等工作履行了相应的审议程序。
2019年，公司第七届董事会战略与投资委员会召开1次会议，独立董事成员
按召集人的通知出席了会议，会议对公司2019年的发展思路和长远规划进行了讨
论并形成了相关决议。
公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会能按
照各自实施细则开展工作，各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员
们对会议议案按照程序审慎审议，独立、客观行使表决权，表决结果合法有效。
12、内部控制执行情况
经过认真审阅公司编制的《2019年度内部控制评价报告》及中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度内部控制审计报告》，我们认为公司内
部控制制度规范合理，符合公司运转实际情况，内部控制体系涵盖了公司招标采
购、生产、成本控制、品质管理、市场销售、货款回收、人力资源、财务、安全
与环保等全过程，体系运行有效，评价过程全面详尽，客观反映了公司目前的内
18
部控制现状，我们将持续关注公司内部控制体系建设及运行情况。
四、总体评价和建议
我们根据相关法律法规及公司章程、公司《独立董事制度》的规定，在2019
年度参与公司事项决策的过程中，认真了解相关事项的背景、前提，在合法合规
的前提下，独立发表我们的意见，为公司规范管理发挥我们应尽的职责。在与公
司人员沟通的过程中，我们也感受到了公司深厚的文化底蕴。同时，面对复杂多
变的内外部多重不利因素，公司上下同心，迎难而上，激励着公司的每个员工拼
搏奋进，扎实推进公司重大决策部署和重大项目建设。从目前来看，公司提前布
局结构转型效果开始逐步显现，高精细、高附加值产品比重不断增加，体现了公
司决策层对行业发展的准确判断。
同时，我们希望公司继续落实、抓细“质量是生命，创新是动力，安全是底
线，环保是竞争力”的发展理念，在继续做好安全、环保和日常生产经营工作的
基础上，围绕防范经营和资金风险抓好内部控制工作，通过确保原材料供应、平
衡好生产组织、控制支出、抢占市场占有率、提高人均劳动生产率等应对措施，
防止发生重大波动，并继续朝着巩固红星钡锶锰盐行业领先地位的目标加快技术
和管理创新步伐，加大高利润率产品产销规模，跟进人才队伍培养，抓住机遇，
实现更好发展。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉
19
议案四：
公司 2019 年年度报告全文和摘要
各位股东和股东代表：
您好。
公司 2019 年年度报告全文和摘要已于 2020 年 4 月 29 日刊登在上海证券交
易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
20
议案五：
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
您好。
一、各项主要财务指标完成情况
单位：万元
科目 2019 年 2018 年 增减（%）
营业收入 152,339 159,304 -4.37
利润总额 9,956 15,145 -34.26
归属于上市公司股东的净利润 7,478 11,593 -35.50
每股收益 0.26 0.40 -35.00
经营活动产生的现金流量净额 5,452 9,082 -39.97
总资产 205,242 189,822 8.12
归属于上市公司股东的净资产 134,086 127,465 5.19
每股净资产 4.60 4.38 5.02
二、主要产品产量指标完成情况（单位：吨）
主要产品 2019 年实际生产量 2019 年预算产量 预算完成比例（%）
碳酸钡 253,366 252,160 100.48
碳酸锶 21,529 20,257 106.28
电解二氧化锰 27,620 30,000 92.07
硫酸钡 50,050 64,600 77.48
高纯氯化钡 10,002 10,000 100.02
硝酸锶 772 1,000 77.20
高纯硫酸锰 14,999 28,150 53.28
21
硫磺 31,149 31,900 97.65
硫脲(含精制、
5,369 5,885 91.23
高纯品)
电池级碳酸锂 1,441 3,000 48.03
三、本期业绩同比降低的主要原因
1、报告期，公司及部分子公司受主要产品同行业价格竞争、下游市场需求
波动影响，销售量及销售价格同比下降，导致毛利率下降；
2、公司及子公司主要原材料矿石供应不稳定、采购价格居高，导致主要产
品碳酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰等综合生产成本增加，毛利率下降；
3、受汇率波动影响，本期实现汇兑收益 129 万元，上年同期产生汇兑收益
557 万元，影响公司利润-428 万元；
4、由于联营公司青岛红星物流实业有限责任公司借款年限增加，导致本期
计提坏账损失同比增加，影响了公司利润-697 万元。
5、本报告期收到的政府补助及处置的固定资产收益同比减少，影响了公司
利润-870 万元。
同时，本报告期产品运杂费、研发费用、维修费、环保费用、股权激励费用
等费用减少和固定资产正常报废损失减少，增加了公司利润，联营公司青岛红星
物流实业有限责任公司同比减少亏损，公司投资损失同比减少。
四、影响利润增减的主要因素分析
报告期内公司利润总额减少 5,188 万元。
影响利润变动的主要因素有：
产品销售价格下降影响利润-67.94%，主要是公司受市场供需关系影响，主
要产品碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡、硫磺的销售价格下降所致；
产品销量减少影响利润-47.17%，主要是由于碳酸钡、硝酸锶、硝酸钡、二
氧化锰等产品当期需求减少，导致销售量减少所致；
22
成本增加影响利润-61.91%，主要是由于主要原材料重晶石、天青石、锰矿
价格增加，导致碳酸钡、碳酸锶、硝酸钡及电解二氧化锰成本增加所致；
资产（信用）减值准备本期计提增加影响利润-8.25%，主要是对联营公司青
岛红星物流实业有限责任公司借款年限增加，计提的坏账准备增加及子公司贵州
红星发展大龙锰业有限责任公司碳酸锂销售价格下降计提跌价准备增加所致；
“三项费用”及研发费用减少影响利润 65.73%，主要是由于公司主要产品
销售量下降，运杂费减少及研发费、维修费、环保费用同比减少所致；
投资损失同比减少影响利润 7.52%，主要是由于报告期内联营公司青岛红星
物流实业有限责任公司亏损减少所致；
其它因素影响利润 12%。
五、2019 年度财务报告审计情况
公司 2019 年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
23
议案六：
公司 2019 年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
您好。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为 536,541,443.06 元。经董事会决议，公司 2019 年年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元（含税）。截止 2019 年 12
月 31 日，公司总股本 29,804.50 万股，以此计算合计派发现金红利 774.917 万
元（含税），本年度公司现金分红比例占 2019 年度归属于公司股东的净利润的
10.36%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励授
予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
1、公司 2019 年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润 30%的原因说
明
2019 年度，公司通过强化管理、围绕市场抓产品结构调整、各种方式的技
术创新、加快设备自动化和重点项目改造、招标采购优化成本支出、安全与环保
工作继续抓核心抓细致、稳定现金流等工作，实现了盈利。同时，面对同行业竞
争冲击、下游市场波动、矿石成本居高和全球经济复苏乏力等内外部环境，公司
2019 年度主要产品盈利空间出现下滑。考虑到公司主要产品竞争承压将继续存
24
在，下游市场需求不足或不稳风险显现，世界经济下行压力及公司发展战略和年
度工作计划中所需投入的安全与环保治理提升、项目建设、设备自动化改造和常
规资金支付等因素，确保资金流转安全更显关键。
公司自 2016 年以来连续实施现金分红，说明公司现金分红的连续性和稳定
性，体现公司在确保自身稳定发展的同时重视中小股东投资回报。
对此，根据《公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）
股东回报规划》，综合考虑自身实际情况和股东回报，为实现整体稳定发展，公
司客观拟定了 2019 年度现金分红预案。
2、公司留存未分配利润的用途和使用计划
公司对截至 2019 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计
划，用于公司日常运营支出、重点项目改造、安全与环保投入、设备自动化改造
和预防各类重大风险及其它紧急性事项。公司将不断强化资金整体管理水平，提
高使用效率，多环节确保资金安全，预防发生资金流转风险。
3、公司独立董事对此议案发表了独立意见
2019 年，公司深入执行“创新是动力，质量是生命，安全是底线，环保是
竞争力”的发展理念，扎实推进年度重点工作计划，但受同行业新增产能投放市
场加剧竞争，主要产品销量和价格下滑影响，公司经营业绩同比下降。同时，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规
定，公司董事会秘书处向独立董事提交了公司 2019 年利润分配预案及相关资料，
在所获资料真实、准确的基础上，我们认为：公司 2019 年度利润分配预案综合
考虑了公司经营状况、资金情况和今后工作计划，兼顾了投资者利益，现金分红
连续实施，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报
规划》和相关要求。
我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并提请公司 2019 年年度股东大会审
议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
25
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
26
议案七：
续聘会计师事务所
各位股东和股东代表：
您好。
根据公司第七届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（下称中兴华）担任公司 2020 年度审计机构的提请，公司董事会审阅了
相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华所具备证券从业资格，具有丰富的
为上市公司提供审计服务的经验，在担任公司财务报表和内部控制审计机构期
间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公
正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘中兴华所为公司 2020
年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，相关决策程序合法、
有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，财务报表审计
费用为人民币 65 万元，内部控制审计费用为人民币 30 万元，因审计工作产生的
差旅费由公司承担。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议，
并发表了事前认可意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，
具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养，在为公司提供审计服务
期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规
和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的原则，公允合理地发表审计意
见。
27
我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
财务报告和内部控制报告审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第十九次
会议审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019 年度财务报表审
计和内部控制审计服务过程中，与公司和监管机构有效沟通，认真拟定审计策略
和工作计划，独立实施审计工作，审计人员专业能力强，遵从审计职业道德规范，
与公司不存在影响其独立性、客观性的情形；审计报告真实、充分反映公司经营
发展和管理状况，能够满足公司审计工作需求。
我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
财务报告和内部控制报告审计机构，并提请公司 2019 年年度股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
28
议案八：
公司预计 2020 年度日常关联交易及总金额
各位股东和股东代表：
您好。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《公
司预计 2020 年度日常关联交易及总金额》的议案，公司 3 名关联董事回避表决，
也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表
决，6 名非关联董事进行表决，全部同意。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司本次董事会会议审议，并对该议案
发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准，
关联股东将回避表决。
29
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2019 年度
关联交易 2019 年度 预计金额与实际发生金额差
关联人 实际发生金
类别 预计金额 异较大的原因
额
关联方重晶石开采供应量有
镇宁县红蝶实业有限责任公司 6,614 6,156
采购原材料 所减少。
小计 6,614 6,156
青岛红蝶新材料有限公司 740 558
贵州红星电子材料有限公司 1,600 1,317
采购产品 贵州红星山海生物科技有限责任
2,000 1,813
公司
青岛化工研究院 135 89
小计 4,475 3,777
关联方对公司碳酸钡等产品
青岛红蝶新材料有限公司 9,776 7,993
需求减少。
青岛红星新能源技术有限公司 1,300 1,293
子公司贵州红星发展大龙锰
业有限责任公司碳酸锂产量
贵州红星电子材料有限公司 12,310 5,045
减少，销售给关联方产品减
销售产品 少。
贵州红星山海生物科技有限责任
3 0
公司
贵州红星山海种业有限责任公司 1 1
小计 23,390 14,332
关联方产量未达预期，使用
贵州红星电子材料有限公司 1,271 710
的水电蒸汽量减少。
销售水电蒸
贵州红星山海生物科技有限责任
汽和提供劳 120 119
公司
务 贵州红星山海种业有限责任公司 0 1
小计 1,391 830
2019 年 12 月，根据青岛市人
接受关联人 青岛红星化工集团有限责任公司 796 890
力资源和社会保障局要求，
30
提供的劳务 公司及子公司青岛籍员工一
次性补缴 2019 年企业年金导
致代缴社保费用增加。
镇宁县红蝶实业有限责任公司 836 823
青岛红星化工厂 32 24
子公司贵州红星发展大龙锰
业有限责任公司因生产需要
贵州红星电子材料有限公司 0 53
临时委托关联方加工工业级
级碳酸锂服务。
镇宁县红蝶实业有限责任公司 200 174
小计 1,864 1,964
贵州红星电子材料有限公司 260 280
提供租赁
小计 260 280
青岛红星化工集团有限责任公司 68 66
租用资产 青岛红星化工厂 24 24
小计 92 90
合计 38,086 27,429
31
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年
初至披
露日与
上年实 占同类 预计金额与实
关联交易 本次预 关联人
关联人 际发生 业务比 际发生金额差
类别 计金额 累计已
金额 例（％） 异较大的原因
发生的
交易金
额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 6,300 758 6,156 59.99
采购原材料
小计 6,300 758 6,156 59.99
青岛红蝶新材料有限公司 549 147 558 0.43
贵州红星发展
大龙锰业有限
责任公司根据
贵州红星电子材料有限公司 53 8 1,317 1.01
自身生产条件
减少采购工业
级碳酸锂。
公司子公司青
采购产品 岛红星红星化
工集团天然色
贵州红星山海生物科技有限责任公 素有限公司根
4,000 939 1,813 1.39
司 据销售计划增
加向关联方采
购辣椒精和辣
椒红色素数量。
青岛化工研究院 90 25 89 0.54
小计 4,692 1,119 3,777 3.37
关联方根据自
身需求增加碳
青岛红蝶新材料有限公司 10,057 1,024 7,993 5.25
酸钡等产品需
求量。
销售产品
关联方下游客
户订单增加，需
青岛红星新能源技术有限公司 1,946 432 1,293 0.85
求电解二氧化
锰数量增加。
32
贵州红星发展
大龙锰业有限
贵州红星电子材料有限公司 213 14 5,045 3.31 责任公司销售
给关联方碳酸
锂产品减少。
贵州红星山海种业有限责任公司 1 0 1 0.00
小计 12,217 1,470 14,332 9.41
关联方计划增
加产量，需加大
贵州红星电子材料有限公司 2,458 116 710 99.92 水电蒸汽采购
量和产品加工
销售水电蒸
服务量。
汽和提供劳
贵州红星山海生物科技有限责任公
160 27 119 100.00
务
司
贵州红星山海种业有限责任公司 1 0 1 0.08
小计 2,619 143 830 -
青岛红星化工集团有限责任公司 940 194 890 27.35
镇宁县红蝶实业有限责任公司 824 203 823 97.11
青岛红星化工厂 32 7 24 2.89
接受关联人
贵州红星电子材料有限公司 0 0 53 100.00
提供的劳务
关联方为公司
镇宁县红蝶实业有限责任公司 300 182 174 0.74 提供的土建施
工服务增加。
小计 2,096 586 1,964 -
贵州红星电子材料有限公司 295 0 280 100.00
提供租赁
小计 295 0 280 100.00
青岛红星化工集团有限责任公司 66 16 66 52.23
租用资产 青岛红星化工厂 25 6 24 19.04
小计 91 22 90 71.27
合计 28,310 4,098 27,429 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
33
1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）
成立日期：1998 年 6 月 19 日，企业性质：国有独资，法定代表人：郭汉光，
注册资本：45,315.404 万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市
北区济阳路 8 号。截止 2019 年 12 月 31 日，红星集团持有公司 35.25%股权，为
公司控股股东，2019 年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产 14.63
亿元，净资产 13.48 亿元，营业收入 185.58 万元。
2、青岛红星化工厂（下称红星化工厂）
成立日期：1959 年 1 月 1 日，企业性质：全民所有制，法定代表人：康文
韬，注册资本：3,872 万元，主营业务：制造：硝酸钡，纺织助剂，化工原料，
仓储服务，机械设备租赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租
赁，国内劳务派遣。住所：青岛市李沧区四流北路 43 号。红星集团持有红星化
工厂 100%股权。2019 年度未经审计的主要财务数据：总资产 2.18 亿元，净资产
-0.37 亿元，主营业务收入 543 万元，净利润 50.33 万元。
3、青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）
成立日期：2014 年 6 月 13 日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法
定代表人：刘志龙，注册资本：人民币 18,000 万元，经营范围：工业硫酸钡、
药用硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售；化工产品、化工原料（不
含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口；化工产品的研发与成果转让，技术
咨询，住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路 1 号。主要
股东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司持股 75%，日本蝶理株式会社
持股 25%。2019 年度未经审计的主要财务数据：总资产 4.45 亿元，净资产 2.97
亿元，主营业务收入 3.82 亿元，净利润 6,315.58 万元。
4、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）
成立日期：1998 年 12 月 20 日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：
王怀聚，注册资本：150 万元，经营范围：重晶石生产、销售；土建工程承建；
汽油、柴油、机油零售、副食品。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁
旗镇龙滩口村。红星集团持有红蝶实业 100%股权。2019 年度未经审计的主要财
34
务数据：总资产 2.17 亿元，净资产 1.68 亿元，主营业务收入 9427.50 万元，净
利润 982.29 万元。
5、青岛红星新能源技术有限公司（下称红星新能源）
成立日期：2001 年 1 月 8 日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郭
汉光，注册资本：6,875.96 万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品
和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料。经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。住所：山东省青岛市
黄岛区前湾港路 317 号。红星集团持有红星新能源 100%股权。2019 年度未经审
计的主要财务数据：总资产 1.02 亿元，净资产-173 万元，主营业务收入 3，335.44
万元，净利润-969.74 万元。
6、贵州红星电子材料有限公司（下称红星电子材料）
成立日期：2016 年 3 月 1 日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：
高月飞，注册资本：3,000 万元，经营范围：二次资源回收利用技术研究、开发；
废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、储存、拆卸、拆解、再生利用；
含钴、含镍、含锂、含锰材料的生产和销售。住所：贵州省铜仁市大龙经济开发
区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限
公司持股 35%，深圳市振华新材料股份有限公司持股 20%，深圳市新昊青科技有
限公司持股 30%，深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股 15%。2019
年度未经审计的主要财务数据：总资产 0.57 亿元，净资产 1187 万元，主营业务
收入 1.13 亿元，净利润-594.70 万元。
7、贵州红星山海生物科技有限责任公司（下称红星山海生物）
成立日期：2018 年 5 月 21 日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：
郭汉光，注册资本：8,400 万元，经营范围：农副产品的研发、销售、培训、技
术推广及咨询服务；食品添加剂的研发、生产及销售；货物进出口贸易；生物技
术转让；食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味品（调味油）的生产与销
售；农业种植、加工及销售；种子培育、包装及销售；农机、农药、化肥等农用
35
物资销售。住所：安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团出
资 5,800 万元，红蝶实业出资 1,000 万元，镇宁新绿生态农业发展有限责任公司
出资 1,000 万元，济南鲁青置业有限公司出资 600 万元。2019 年度未经审计的
主要财务数据：总资产 1.33 亿元，净资产 8,145 万元，主营业务收入 3,418.93
万元，净利润 102.19 万元。
8、青岛化工研究院（下称青岛化院）
成立日期：1992 年 7 月 13 日，企业性质：全民所有制，法定代表人：温霞，
注册资本：人民币 607 万元，主要业务：化工产品的技术开发、研究及咨询服务；
化工产品（不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口（国家法律法规禁止的
项目不得经营，法律法规限制经营的项目取得许可后经营）；房屋租赁；销售：
劳保防护用品、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、针纺织品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省青岛市
李沧区四流北路 35 号。主要股东及持股比例：红星集团持股 100%。2019 年度未
经审计的主要财务数据：总资产 2,648 万元，净资产 37 万元，营业收入 472 万
元，净利润 28 万元。
（二）关联方与公司及子公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）（下称《股票上市
规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：
关联方 与公司的关联关系
公司控股股东，属《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关
红星集团
系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
红星化工厂
规定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
红蝶新材料
规定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
红蝶实业
规定的关系
红星新能源 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
36
规定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
红星电子材料
规定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
红星山海生物
规定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
青岛化院
规定的关系
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业开采重晶石矿山多年，具
有专业的队伍，矿山开采经验丰富，加大矿山投入，提升矿山设备自动化水平以
及环境治理水平，供应及时，矿石品质相对稳定、履约能力较强，多年来，未发
生违约行为。
2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司（下称红星进出口）为开
拓国内外市场，强化红星钡盐产品综合品牌影响力，经过市场比质比价，向关联
方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品。红蝶新材料设备自动化程度高，
工艺水平先进，产品品质稳定，主要产品品质有竞争优势，能够及时供货、结算，
履约能力较强，未发生违约行为。
3、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品作
为其下游专用钡盐产品的原材料。红蝶新材料在钡盐细分领域具有独特竞争优
势，生产经营稳定，资信状况良好，付款及时，双方合作稳定，未发生重大欠款
行为。
4、公司及部分子公司通过红星集团为长期在青岛市外工作的青岛籍员工代
缴社保费用，有利于稳定公司和子公司员工队伍，集中精力工作。红星集团在为
公司及子公司提供该项劳务的过程中，能够较好履行双方约定，根据相关规定及
时办理社保缴纳手续，未发生侵占公司、子公司及员工资金的情形，较好的保障
了职工权益。
5、红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮、住宿服务、后
37
勤服务和日常医疗保障服务，配备了绿化、安保、医务等专业团队，相关业务操
作熟练，服务稳定，履约能力强，多年来，未发生违约行为。红蝶实业为公司提
供后勤保障服务解决了公司后顾之忧，便于公司抓好企业安全、环保和生产、经
营工作。
6、红蝶实业具有土建工程项目施工资质和经验，多年来为公司提供的土建
和施工项目质量可靠、相关工程资料完备，价格公允，合作及时，未发生重大违
约行为。
7、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产
所必需的水、电等公用服务，服务稳定，履约能力较强。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，
双方签订长期租赁合同，公司及时支付租赁款项，红星集团未发生违约行为，履
约能力较强。
9、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）将闲
置土地、厂房租赁给红星电子材料，向其提供水电、蒸汽等公共服务，并销售硫
磺、硫酸、高纯硫酸锰等产品，同时向其采购部分原材料。相关交易由双方签订
购销或服务合同，定价公允，有利大龙锰业提升资产价值，红星电子材料未发生
重大违约风险。
10、公司子公司大龙锰业向关联方红星新能源销售电解二氧化锰产品作为其
生产锂电池正极材料原材料。红星新能源技术团队稳定，生产工艺和设备自动化
水平较高，履约能力较强，未发生重大违约行为。
11、公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司（下称红星色素）向关
联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售，有利于红星色素增
加营业收入和企业利润。红星山海生物设备及工艺先进、自动化水平较高，履约
能力较强，未发生违约风险。
12、青岛化院建立有特定厂家、特殊品质要求的职工劳动保护用品产业链渠
道，产品品质优良，定价合理，供应及时，有利于公司及子公司对重点生产岗位
员工加强职业健康防护，提升员工幸福指数。
38
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方签订长期《矿石供应协议》，
在协议有效期内，每年年末，根据《矿石供应协议》中定价策略，双方进行充分
调查协商，确定下一年度的重晶石供应价格，签订《矿石价格确认书》。矿石价
格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费（主要是人工费、
机械费）、运输费用、消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、安全与环保管
理费用、绿化费用；矿山开采相关税费；矿石销售的利润为以上费用总和的
5-10%。
同时，公司向红蝶实业采购部分生产所需无烟煤和无烟块煤，双方签订了《煤
炭供应协议》，煤炭价格确定办法：双方根据同类煤炭同期市场行情，结合双方
自身承受能力和合作情况，确定当期煤炭价格。在协议有效期内，同类煤炭同期
市场价格若有变动，由双方共同进行调查，协商，签订书面的《煤炭价格确认书》
或《煤炭调价函》或类似书面协议，作为《煤炭供应协议》的补充，并具有与该
协议同等的法律效力，而无需签订新的《煤炭供应协议》。
2、红星进出口向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品，公司
采购红蝶新材料氢氧化钡产品用于高附加值产品的生产，交易各方参考同类产品
或相似产品的同期或近期市场价格、供需状态、出口环节的合理费用等因素，经
充分、公平协商后确定购销价格，签订《产品购销合同》，并按时进行结算，交
货地点分别为红星进出口指定的港口、地点和公司指定区域。
3、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品，
双方签订了《产品购销合同》。交易双方参考国内钡盐市场同类产品或相似产品
价格，结合主要钡盐企业同类产品库存情况、市场供需状态、价格未来走向、相
关的合理费用等因素，经公平协商后确定购销价格，交货地点主要为合同指定的
地点。
4、公司及相关子公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的
员工代缴社保费用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。
39
5、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》，
综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿、餐饮服务、后勤
服务和日常医疗保障服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额分四次支
付，每一季度终了时支付一次。服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规
定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无
可比的当地市场价格，则为约定价格（约定价格是指合理成本费用加上合理的利
润构成的价格）。同时，红蝶实业向公司提供除前述日常性综合服务之外的特定
住宿、餐饮和油品供应服务，双方根据提供服务的实际情况并参考同类服务市场
价格进行结算。
6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程
施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说
明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量
标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》执行，工程质
量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》规范必须达到合格，具体工
程价款以公司最终审计后确定的价款为准，双方约定可以调整工程价款的因素包
括：设计变更、法律、法规和国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。
7、公司关联方红星化工厂向公司子公司红星色素提供生产所必需的水、电
等公用服务，双方签订了《服务协议》。服务的范围包括水、电的供应，供应价
格参照当地可比价格协商确定，按月结算费用。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，
双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的
土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每
年 71.7979 万元，公司于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的
租金。公司依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。
9、公司子公司大龙锰业将厂区内闲置土地及房屋建筑物租赁给红星电子材
料，向其提供水电、蒸汽等公共服务，并销售硫磺、硫酸、高纯硫酸锰等产品，
同时向其采购部分原材料。双方参考同类交易可比市场价格，同类产品或相似产
品同期或近期市场价格，经公平、充分协商后确定交易价格，并签署相关协议，
40
双方未发生违约行为。
10、公司子公司大龙锰业向关联方红星新能源销售电解二氧化锰产品用于其
生产锂电池正极原材料。双方参照同类产品同期市场价格，经公平协商确定购销
价格，签订《产品购销合同》，及时按合同进行结算。
12、红星色素采购关联方红星山海生物辣椒精、辣椒红色素产品进行销售，
双方参考同类或相似产品国内外市场价格，经公平协商确定购销价格，并签订《产
品购销合同》，能够根据合同约定进行交货和结算，双方未发生违约行为。
13、公司及部分子公司向青岛化院采购有行业特点的员工用专业防护口罩等
劳动保护用品，双方根据同类或近似产品进行询比价采购，签订购销合同，并按
合同约定付款结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议，其中，日常关
联销售和采购钡盐、锰盐产品、劳动保护用品根据交易性质实行签订年度总协议
与定期或单笔协议相结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、提供劳务、租入
资产、租出资产实行签订较长期或长期协议的方式，并根据协议条款变更的情形，
签订相应的价格确认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。
如公司 2020 年与红蝶实业发生的重晶石采购交易事项，根据《矿石供应协
议》相关约定，双方签订《矿石价格确认书》（2020 年度），《矿石价格确认
书》（2020 年度）已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公
司 2019 年年度公司大会审议，主要内容如下：
双方根据 2019 年 1 月 1 日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业
重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，公
平协商确定了 2020 年度的重晶石供应价格：2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，价
格为 178 元/吨（含税）。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联销售
41
1、公司及部分子公司与红蝶新材料系钡盐产业链上下游合作关系，红蝶新
材料设备自动化程度高，工艺水平先进，产品品质稳定，硝酸钡、硫酸钡、氢氧
化钡等特定产品品质有竞争优势，在国内外市场有良好的品牌效应，终端客户群
体有稳定需求，对公司专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡等产品形成了长期稳定
需求，同时可避免红蝶新材料与公司钡盐同行业企业发生购销往来。公司与红蝶
新材料根据同类产品同期或近期市场价格情况、供求关系等因素公平协商确定交
易价格，签订购销合同，根据合同及时结算货款，未发现损害公司及中小股东利
益的行为。
2、子公司大龙锰业向关联方红星电子材料销售硫酸、硫磺和高纯硫酸锰等
产品，有利于大龙锰业降低物流费用和销售成本，提升企业经营效益。交易双方
根据市场上同类产品或相似产品同期市场价格公平商定交易价格，签署购销合
同，按合同约定及时进行结算，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
3、子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品，有利于大龙锰业
合理调节库存，降低库存压力，加快资金流转，提高企业经营效益。双方根据市
场上同类产品市场价格公平协商确定交易价格，签订采购合同，按合同约定及时
进行结算货款，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
（二）关联采购
1、红蝶实业长期、稳定的向公司提供生产钡盐产品所必需的重晶石资源，
有利于公司控制生产成本，提升钡盐产品市场竞争力，加快企业转型升级，公司
与红蝶实业根据矿山开采实际投入和开采成本，公平协商重晶石供应价格，定价
程序和定价依据客观公正，符合双方总体利益，双方能够根据协议约定及时供货
和结算货款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司由于产品结构调整，已未生产氢氧化钡、硝酸钡产品，公司子公司
红星进出口为保证国内外客户需求，提升市场竞争力和品牌影响力，经过市场比
质比价，向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品。红蝶新材料设备
自动化程度高，工艺水平先进，产品品质稳定，特定产品品质有竞争优势，能够
及时供货、结算，履约能力较强，未发生违约行为。
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3、公司子公司红星色素采购关联方红星山海生物辣椒精和辣椒红色素产品
销售，有利于红星色素增加营业收入和企业利润。红星山海生物设备及工艺先进、
自动化水平较高，双方将根据同类或类似产品同期国内外市场价格确定交易价
格，签订买卖合同，未发生侵害中小股东利益的情形。
4、公司及部分子公司属于基础化工行业，根据国家和地方规定需对特定岗
位员工配备特殊要求的个人工作防护用品。青岛化院凭借自身综合营销网络优
势，可为公司提供稳定、品质有保证的专用口罩等产品，日常采购工作流程规范、
资料齐备，有利于公司及子公司提升安全管理水平。
（三）接受劳务
1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司大龙锰业、重
庆大足红蝶锶业有限公司、红星进出口、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍
为青岛市的员工，因长期在西部偏远地区工作，需通过红星集团代缴社保费用。
红星集团代为办理缴纳手续，不收取任何劳务费用和资金成本，未发生侵占公司、
员工和损害中小股东利益的情形。
2、红蝶实业为公司提供安全保卫、消防、后勤服务、绿化管理、日常医疗
保障等后勤综合服务。近年来红蝶实业不断提升服务水平和服务质量，为公司营
造了良好的生产、办公、生活环境。红蝶实业提供的各类服务费用测算依据明确，
定价公开、合理，公司能够按照合同条款约定及时结算相关费用。同时，红蝶实
业为公司提供具有成本、质量竞争优势的土建施工和工程施工服务，施工过程中
能够严格根据设计文件和公司要求进行组织施工，双方沟通顺畅，未发生损害公
司及中小股东利益的情形。
3、红星化工厂目前主要从事厂房租赁和租户管理、服务等工作，红星化工
厂配备专业的管理人员，厂区内经营辅助设施齐备，安全保卫可靠，现场管理到
位。公司子公司红星色素接受红星化工厂提供的水、电、安保、劳务等综合服务，
有利于其专注于高附加值色素产品的生产和研发，降低人力成本和综合费用。双
方协商签订协议，定价公允，按约履行，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
（四）租赁土地、房屋建筑物
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1、根据生产经营和土地实际情况，公司（母公司）租赁使用红星集团的一
块国有土地使用权，子公司红星色素租赁使用红星化工厂的土地及房屋。该类交
易事项定价公允，披露充分，已签署相关协议，公司及红星色素按合同约定及时
支付租赁费用，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、子公司大龙锰业将厂区内部分闲置土地、房屋建筑物租赁给红星电子材
料用于其生产经营，双方经充分调研，参考同类区域土地和厂房租赁价格，公平
协商后确定了租赁价格，并签署租赁协议，有利于大龙锰业盘活现有闲置资产，
提升企业经营效益。
（五）提供公用服务及劳务
红星电子材料因生产所需向公司子公司大龙锰业购买水电气公用服务和劳
务，有利于双方提高公用设施和设备利用效率，降低双方生产成本，形成长期、
稳定的合作关系。
公司及子公司与关联方发生的上述日常关联交易均严格履行了审议、披露程
序，在执行过程中各方能够严格履约，相关协议齐备，相关交易市场化程度较高，
长期稳定合作有利于各方发展和企业总体经营效益提升。公司及子公司分管领导
对相关关联交易事项进行严格审核，并及时进行沟通，公司安排专人定期跟踪和
检查关联交易进展情况，如有变化，及时提交公司董事会审议。
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易有助于企业提升经营效益，提升
产品综合竞争力，符合企业发展战略，未发现损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，不会因关联交易对关联方形成依赖和重大不利影响，不会影响公司的
独立运行。
五、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第七届董事会第十九次会议审议的《公司预计
2020年度日常关联交易及总金额》的议案提前进行了审阅，并就相关关联交易内
容与公司高管人员进行了沟通，现发表事前认可意见如下：
1、公司预计的2020年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材
料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，均属公司与相关关联方在平等、自愿、
44
公平、公开的原则下遵循市场客观规律议定的交易行为，且公司与相关关联方的
交易事项已诚信履行多年，不会对公司产生重大违约风险，公司未因此对关联方
产生重大依赖。
2、我们同意将公司预计的2020年度日常关联交易事项及总金额提交公司第
七届董事会第十九次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席
会议和表决该议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司独立董事关于公司预计 2020 年度日常关联交易及总金额的独立意见：
1、我们提前审阅了公司预计 2020 年度日常关联交易事项的议案及相关资
料，该议案在提交董事会审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，
也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的 2020 年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材
料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，属于公司与相关关联方在平等、自愿、
公平、公开的原则下遵循市场客观规律议定的交易行为，未发现存在损害公司及
广大股东利益的情形。
3、公司与关联方的相关交易事项已履行多年，未发生重大违约行为，不会
对公司产生重大违约风险，公司不会因此对关联方产生重大依赖。
4、公司预计的 2020 年度日常关联交易尚需提请公司 2019 年年度股东大会
审议，关联股东应回避表决，公司应及时披露此议案的表决结果。
我们同意公司预计的 2020 年度日常关联交易及总金额。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
六、关联交易说明
公司与关联方发生上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上
述关联交易对关联方产生严重依赖。
2020 年，公司将持续加大日常关联交易管理力度，定期跟踪关联交易执行
45
情况，关注关联方生产经营情况，督促各方严格执行合同条款，及时结算相关费
用，加大偶发性关联交易管理，及时履行信息披露义务，加强关联方应收账款风
险管理，防止发生违约行为，切实保护好公司和中小股东利益，实现公司规范运
营，稳定发展。
七、备查文件
1、经签字的公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、经签字的公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
5、相关关联交易协议。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
46
议案九：
《矿石价格确认书》（2020 年度）
各位股东和股东代表：
您好。
《矿石价格确认书》（2020 年度）主要内容：双方根据 2019 年 1 月 1 日签
订的《矿石供应协议》，在充分调查甲方重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶
石市场价格和乙方生产成本的基础上，甲乙双方公平协商确定了 2020 年度的重
晶石供应价格：2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，价格为 178 元/吨（含税）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、我们经过与公司高管人员沟通，认为公司与关联方镇宁县红蝶实业有限
责任公司经过协商后确定的 2020 年度矿石采购价格公平合理透明，已经综合考
虑矿石开采及运输成本等风险因素，且双方之前合作良好，镇宁县红蝶实业有限
责任公司所供应的重晶石矿石符合公司生产要求。
2、《矿石价格确认书》（2020 年度）尚需提请公司 2019 年年度股东大会
审议，关联股东应回避表决，公司应按照披露程序及时披露真实的表决结果。
我们同意《矿石价格确认书》（2020 年度）。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
47
议案十：
确定公司董事 2019 年度报酬
各位股东和股东代表：
您好。
根据在公司领取薪酬的董事和高管人员 2019 年度工作任务考核完成情况、
重点工作任务推进情况，结合公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部
核对，公司董事会提名、薪酬与考核委员会确认了公司董事和高管人员 2019 年
度薪酬，具体请见公司 2019 年年度报告全文第八节内容。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
经过详细审核公司董事和高级管理人员2019年度报酬情况，我们认为公司董
事和高级管理人员2019年度报酬根据公司薪酬管理制度、结合本年度重点工作推
进和完成情况而确定，是对公司董事和高级管理人员辛勤工作的合理回报，符合
公司长远利益，未发现违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情
形。
公司董事和高管人员2019年度报酬确认事项将由第七届董事会提名、薪酬与
考核委员会第四次会议向第七届董事会第十九次会议提出，由公司董事会确认后
再将董事报酬确认提请公司2019年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具
体金额在公司2019年年度报告中进行了披露。
我们同意公司董事和高管人员2019年度报酬确认。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
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议案十一：
确定公司监事 2019 年度报酬
各位股东和股东代表：
您好。
根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事 2019
年度报酬情况进行了核实：公司两名股东代表监事未在公司领取报酬，公司一名
职工代表监事在公司领取报酬，其 2019 年度报酬是根据其工作岗位、工作完成
情况结合公司薪酬管理规定综合确定的，具体金额在公司 2019 年年度报告全文
第八节进行了披露。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
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议案十二：
修订《公司章程》（2020年修订）
各位股东和股东代表：
您好。
一、《公司章程》（2020 年）修订背景
1、根据公司注册地贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县乡镇行政区域调整，
公司需对《公司章程》中公司住所地址进行修订。
2、根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由
于有2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述2人已授予但尚未解
锁的200,000股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性股
票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励对
象第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销处理。公司
本次合计回购注销2,392,850股已授予但未解锁限制性股票。
本次回购注销的已获授予但尚未解除限售的限制性股票占公司总股本的
0.8028%。本次限制性股票回购价格为5.16元/股。本次限制性股票回购事项支付
的回购价款为12,347,106.00元，公司将以自有资金支付。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 298,045,000 股 减 少 至
295,652,150 股，公司注册资本也将由 298,045,000 元减少至 295,652,150 元。
3、根据《上市公司章程指引（2019 年 4 月修订）》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
二、《公司章程》（2020年修订）修订条款对比
原条款 修订后条款
公司住所：贵州省安顺市 公司住所：贵州省安顺市镇
第五条
镇宁布依族苗族自治县丁旗镇 宁布依族苗族自治县丁旗街道
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公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条
298,045,000.00 元。 295,652,150.00 元。
公司股份总数为 29,804.5 公司股份总数为
第十九条 万股，公司的股本结构为：普 295,652,150 股，公司的股本结
通股 29,804.5 万股。 构为：普通股 295,652,150 股。
公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和
公司在下列情况下，可以 本章程的规定，收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规 份：
章和本章程的规定，收购本公 （一）减少公司注册资本；
司的股份： （二）与持有本公司股份的
（一）减少公司注册资本； 其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股
（二）与持有本公司股票
计划或者股权激励；
的其他公司合并；
第二十三条 （四）股东因对股东大会作
（三）将股份奖励给本公 出的公司合并、分立决议持异议，
司职工； 要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会 （五）将股份用于转换公司
作出的公司合并、分立决议持 发行的可转换为股票的公司债
异议，要求公司收购其股份的。 券；
（六）公司为维护公司价值
除上述情形外，公司不进
及股东权益所必需。
行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行
收购本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以
公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者
以选择下列方式之一进行：
第二十四条 法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞 他方式进行。
价交易方式； 公司因本章程第二十三条第
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一款第（三）项、第（五）项、
（二）要约方式；
第（六）项规定的情形收购本公
（三）中国证监会认可的
司股份的，应当通过公开的集中
其他方式。
交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规
公司因本章程第二十三条 定的情形收购本公司股份的，应
第（一）项至第（三）项的原 当经股东大会决议；公司因本章
因收购本公司股份的，应当经 程第二十三条第一款第（三）项、
股东大会决议。公司依照第二 第（五）项、第（六）项规定的
十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 情形收购本公司股份的，可以依
后，属于第（一）项情形的， 照本章程的规定或者股东大会的
应当自收购之日起 10 日内注 授权，经三分之二以上董事出席
销；属于第（二）项、第（四） 的董事会会议决议。
第二十五条 项情形的，应当在 6 个月内转 公司依照本章程第二十三条
让或者注销。 第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十三条第
收购之日起 10 日内注销；属于第
（三）项规定收购的本公司股
（二）项、第（四）项情形的，
份，将不超过本公司已发行股
应当在 6 个月内转让或者注销；
份总额的 5%；用于收购的资金
属于第（三）项、第（五）项、
应当从公司的税后利润中支
第（六）项情形的，公司合计持
出；所收购的股份应当 1 年内
有的本公司股份数不得超过本公
转让给职工。
司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
本公司召开股东大会的地点
公司召开股东大会的地点
为公司所在地或股东大会通知中
第四十四条 为公司所在地或股东大会通知
确定的地点。
中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现
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场会议形式召开。公司还将提供
股东大会应当设置会场，
网络投票的方式为股东参加股东
以现场会议形式召开，并应当
大会提供便利。股东通过上述方
提供安全、经济、便捷的网络
式参加股东大会的，视为出席。
或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满， 董事由股东大会选举或者更
可连选连任。董事在任期届满 换，并可在任期届满前由股东大
以前，股东大会不能无故解除 会解除其职务。董事任期3年，任
其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计 董 事 任 期 从 就任 之 日起 计
算，至本届董事会任期届满时 算，至本届董事会任期届满时为
为止。董事任期届满未及时改 止。董事任期届满未及时改选，
选，在改选出的董事就任前， 在改选出的董事就任前，原董事
第九十六条
原董事仍应当依照法律、行政 仍应当依照法律、行政法规、部
法规、部门规章和本章程的规 门规章和本章程的规定，履行董
定，履行董事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其
管理人员兼任，但兼任总经理或
他高级管理人员兼任，但兼任
者其他高级管理人员职务的董事
总经理或者其他高级管理人员
以及由职工代表担任的董事，总
职务的董事以及由职工代表担
计不得超过公司董事总数的1/2。
任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百零七
条 （一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并向
向股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决议；
议；
（三）决定公司的经营计划
（三）决定公司的经营计 和投资方案；
划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务
（四）制订公司的年度财 预算方案、决算方案；
务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配
（五）制订公司的利润分 方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减
（六）制订公司增加或者 少注册资本、发行债券或其他证
减少注册资本、发行债券或其 券及上市方案；
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、
（七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、
收购本公司股票或者合并、分 解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围
案；
内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范 售资产、资产抵押、对外担保事
围内，决定公司对外投资、收 项、委托理财、关联交易等事项；
购出售资产、资产抵押、对外
（九）决定公司内部管理机
担保事项、委托理财、关联交
构的设置；
易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总
（九）决定公司内部管理
经理、董事会秘书；根据总经理
机构的设置；
的提名，聘任或者解聘公司副总
（十）聘任或者解聘公司 经理、财务负责人等高级管理人
总经理、董事会秘书；根据总 员，并决定其报酬事项和奖惩事
经理的提名，聘任或者解聘公 项；
司副总经理、财务负责人等高
（十一）制订公司的基本管
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级管理人员，并决定其报酬事 理制度；
项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改
（十一）制订公司的基本 方案；
管理制度；
（十三）管理公司信息披露
（十二）制订本章程的修 事项；
改方案；
（十四）向股东大会提请聘
（十三）管理公司信息披 请或更换为公司审计的会计师事
露事项； 务所；
（十四）向股东大会提请 （十五）听取公司总经理的
聘请或更换为公司审计的会计 工作汇报并检查总经理的工作；
师事务所；
（十六）法律、行政法规、
（十五）听取公司总经理 部门规章或本章程授予的其他职
的工作汇报并检查总经理的工 权。
作；
超过股东大会授权范围的事
（十六）法律、行政法规、 项，应当提交股东大会审议。
部门规章或本章程授予的其他
公 司 董 事会 设立 审 计委 员
职权。
会，并根据需要设立战略与投资
超过股东大会授权范围的 委员会，提名、薪酬与考核委员
事项，应当提交股东大会审议。 会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审
计委员会，提名、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专
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门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
在公司控股股东、实际控 在公司控股股东单位担任除
第一百二十 制人单位担任除董事以外其他 董事、监事以外其他行政职务的
六条 职务的人员，不得担任公司的 人员，不得担任公司的高级管理
高级管理人员。 人员。
除上述条款修订外，《公司章程》其它条款不变。
修订后的《公司章程》（2020 年修订）全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
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