五洲交通：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-05-26
五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
（600368）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2017 年 6 月 5 日
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
公司 2017 年第一次临时股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
议案一：审议关于公司更换第八届监事会监事的议案．．．．．．．．．．．．．．．．11
议案二：审议关于修订《广西五洲交通股份有限公司会计政策与会计估计变更管
理办法》的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．16
议案三：审议关于子公司广西凭祥合越投资有限公司向广西交通投资集团有限公
司财务结算中心借款的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．59
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：600368 证券简称： 五洲交通 公告编号：2017-031
广西五洲交通股份有限公司
关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年6月5日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017 年 6 月 5 日 15 点 0 分
召开地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼公司第二会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 6 月 5 日
至 2017 年 6 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 审议关于公司更换第八届监事会监事的议案 √
2 审议关于修订《广西五洲交通股份有限公司会 √
计政策与会计估计变更管理办法》的议案
3 审议关于子公司广西凭祥合越投资有限公司 √
向广西交通投资集团有限公司财务结算中心
借款的议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案主要内容详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有
限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司第
八届董事会第二十四次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司第八届董
事会第二十五次会议（临时）决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前 5
个交易日在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：审议关于子公司广西凭祥合越投资有限公司向广
西交通投资集团有限公司财务结算中心借款的议案
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应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请
见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600368 五洲交通 2017/5/25
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一)登记时间 2017 年 5 月 26 日 9：00—11：00，15：00—17：00。
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（二）登记地点 广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼公司证券法律部
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人
股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营
业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份
证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。
拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件
加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传
真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律
师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原
件经律师确认参会资格后出席股东大会。
六、 其他事项
（一）联系方式：
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼
广西五洲交通股份有限公司证券法律部
联系人：李铭森
联系电话：0771-5520235、5525323
传真号码：0771-5520235、5518111
（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
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附件 1：授权委托书
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 6 月 5 日召开的
贵公司 2017 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议关于公司更换第八届监事会监事的议案
2 审议关于修订《广西五洲交通股份有限公司会
计政策与会计估计变更管理办法》的议案
3 审议关于子公司广西凭祥合越投资有限公司
向广西交通投资集团有限公司财务结算中心
借款的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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广西五洲交通股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 6 月 5 日（星期一）15 点 0 分开始
网络投票时间：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼
广西五洲交通股份有限公司第二会议室
会议审议事项
1 审议关于公司更换第八届监事会监事的议案；
2 审议关于修订《广西五洲交通股份有限公司会计政策与会计估计变更管理办
法》的议案；
3 审议关于子公司广西凭祥合越投资有限公司向广西交通投资集团有限公司财
务结算中心借款的议案。
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2017 年第一次临时股东大会表决办法
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，
出席股东大会的全体人员应严格遵守。
一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证
券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上
述投票平台行使表决权。
1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、
网络投票），以第一次投票结果为准。
3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不
符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表
决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台
进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经
主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名
股东发言时间最长不超过 5 分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持
有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，
股东代表两名。
五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表
决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法
辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或
反对票总数内。
六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。
七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，
上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东
人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本
公司。
八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣
布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。
九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。
十、形成并通过大会书面决议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
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议案一
广西五洲交通股份有限公司
关于更换第八届监事会监事的议案
根据公司股东单位广西国宏经济发展集团有限公司《关于不再担任董事、监事以
及不再推荐候选人的函》及高力生先生辞职报告，高力生先生不再担任公司第八届监
事会监事。另根据招商局公路网络科技控股股份有限公司的推荐，提名推荐王静女士
为公司第八届监事会监事，任期从公司本次股东大会审议通过之日起至第八届监事会
换届选举完成之日止。
附件：1. 广西国宏经济发展集团有限公司关于不再担任董事监事及不再推荐候
选人的函；
2.高力生先生辞职报告；
3.招商局公路网络科技控股股份有限公司关于向公司推荐监事人选的函；
4.王静女士简历。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2017 年 6 月 5 日
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附件一
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附件二：
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附件三：
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附件四：
王静女士简历
王静，女，1982 年出生，大学本科学历，中共党员。现任招商局公
路网络科技控股股份有限公司财务部副总经理。2006 年 7 月至 2016 年
12 月在国务院国资委工作，历任副主任科员、主任科员、副调研员，2016
年 12 月至今任招商局公路网络科技控股股份有限公司财务部副总经理。
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议案二
广西五洲交通股份有限公司
关于修订公司会计政策与会计估计变更管理办法的议案
为规范公司运作，理顺业务流程，协调纵横向管理职责，全面加强控制管理风险，
广西五洲交通股份有限公司拟对《广西五洲交通股份有限公司会计政策与会计估计变
更管理办法》（于 2012 年 12 月 21 日经公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过）。
进行修订（制度详见附件）
附件：广西五洲交通股份有限公司会计政策与会计估计变更管理办法
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附件：
广西五洲交通股份有限公司
会计政策与会计估计变更管理办法
第一章 总则
第一条为适应上市公司规范运作的需要，加强财务会计管理，
确保广西五洲交通股份有限公司（以下简称：“公司”）编制的财务报
告符合企业会计准则的要求，使公司会计政策保持一致性并能真实、
完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，根
据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及
企业会计准则等的有关规定，制定本办法。
第二章 定义
第二条财务报告。本办法所称财务报告，是指反映企业财务状
况和经营成果的书面文件，包括资产负债表、利润表、现金流量表、
所有者权益变动表及会计报表附注。
第三条会计政策。本办法所称会计政策，是指企业在会计确认、
计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。本公司会计政
策按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及其后颁布和
修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定，结合本公司实际
情况修订后下发执行。
第四条公司的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持
一致，不得随意变更。但是，满足下列条件之一的，可以变更会计
政策：
（一）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更。
（二）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。
下列各项不属于会计政策变更：
（一）本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差别而采
用新的会计政策。
（二）对初次发生的或不重要的交易或者事项采用新的会计政
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
策。
第三章 变更决策程序
第五条 公司会计政策变更主要分为根据法律、行政法规或者国
家统一的会计制度要求变更会计政策和自主变更会计政策。
第六条 公司会计政策变更、会计估计变更事项，应严格按照有
关的法律法规和本办法的规定，完善内部控制，履行决策审批程序。
第七条公司会计政策变更、会计估计变更，由公司总经理组织，
公司财务负责人、董事会秘书以及相关部门共同组成工作小组，负
责事项研究、草拟有关方案和专项分析报告等文件；与为公司审计
的会计师事务所、上海证券交易所、广西证监局等监管部门和专业
机构的咨询沟通工作，根据有关规定按程序报公司董事会、股东大
会审核通过后贯彻执行。
第八条 根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变
更公司会计政策的，有关的专项报告至少应对以下事项作出说明和
论证：
（一）本次会计政策变更情况概述，包括变更的日期、变更的
原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等；
（二）本次会计政策变更对公司的影响，包括本次会计政策变
更涉及公司业务的范围，变更会计政策对财务报表所有者权益、净
利润的影响等；
（三）与上海证券交易所、广西证监局及为公司提供审计服务
的会计师事务所的协调沟通意见和建议；
（四）董事会、上海证券交易所等上级监管部门认为需要说明
的其他事项。
第九条 公司自主变更会计政策的，有关的专项报告至少应对以
下事项作出说明和论证：
（一）本次会计政策变更情况概述，包括变更的日期、变更的
原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等；
（二）关于会计政策变更合理性的说明；
（三）本次会计政策变更对公司的影响，包括本次会计政策变
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更涉及公司业务的范围，变更会计政策对定期报告所有者权益、净
利润的影响等；
（四）如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务
报告进行追溯调整，导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变
的，公司应该进行说明。
（五）与上海证券交易所、广西证监局及为公司提供审计服务
的会计师事务所的协调沟通意见和建议；
（六）董事会、上海证券交易所等上级监管部门认为需要说明
的其他事项。
第十条 公司拟变更会计政策的，应经公司董事会审议批准。公
司拟自主变更会计政策的，应提交公司董事会审议，同时公司独立
董事、监事会等必须发表意见。
第十一条 公司自主变更会计政策应当在董事会审议批准后，如
需提交股东大会审议，负责公司审计的会计师事务所出具专项审计
报告，专项审计报告与董事会议案同时按有关规定在定期报告披露
前提交股东大会审议。公司董事会根据有关的法律法规及《公司章
程》、本制度规定等进行股东大会审议的安排。
第十二条 公司变更重要会计估计的，应比照自主变更会计政策
的要求说明和论证提出专项报告。如需提交股东大会审议，在董事
会审议批准后应当提交专项审计报告并按有关规定在定期报告披露
前提交股东大会审议。
第四章 信息披露
第十三条 公司根据法律、行政法规或者会计制度的要求变更会
计政策的，披露的会计政策变更公告至少应包含以下内容：
（一）本次会计政策变更情况概述，包括变更的日期、变更的
原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等；
（二）本次会计政策变更对公司的影响，包括本次会计政策变
更涉及公司业务的范围，变更会计政策对财务报表所有者权益、净
利润的影响等；
（三）董事会审议本次会计政策变更的情况；
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（四）独立董事意见、监事会意见；
（五）上海证券交易所等监管部门认为需要说明的其他事项。
第十四条公司自主变更会计政策，应在经公司董事会审议批准
后，向上海证券交易所提交董事会决议并履行信息披露义务。董事
会决议及相关公告至少包括以下内容：
（一）本次会计政策变更等情况概述，包括变更的日期、变更
的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等；
（二）本次会计政策变更等对公司的影响，包括本次会计政策
变更涉及公司业务的范围，变更会计政策对财务报表所有者权益、
净利润的影响等；
（三）董事会关于会计政策变更的合理性的说明；
（四）独立董事意见、监事会意见；
（五）会计师事务所出具的专项审计报告（适用于需股东大会
审批的情形）；
（六）关于股东大会审议的安排（适用于需股东大会审批的情
形）；
（七）上海证券交易所要求的其他资料。
第十五条公司变更重要会计估计的，应在董事会审议批准后比
照自主变更会计政策的要求披露相关公告。
第五章 附则
第十六条适用范围。本办法适用于公司及控股子公司。
第十七条 本办法由公司负责解释。
第十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。《关于
编制财务报告工作统一执行基本会计政策的通知》（交股财务﹝2012﹞
162 号）、《广西五洲交通股份有限公司关于变更编制财务报告统一
执行基本会计政策的通知》交股财务﹝2014﹞97 号、《关于会计估计
坏账准备比例变更的通知》（交股财务﹝2012﹞193 号）、《广西五洲
交通股份有限公司会计政策及会计估计变更管理制度》（公司 2012
年第六次临时股东大会审议通过）、《广西五洲交通股份有限公司
资产减值管理办法》（公司第七届董事会第十一次会议审议通过》
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同时废止。
附件：广西五洲交通股份有限公司基本会计政策
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
广西五洲交通股份有限公司
基本会计政策
第一条财务报表的编制基础。公司财务报表以持续经营假设为
基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计
准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修
订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合
称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则——财务报告》的披露规定编制。
第二条遵循企业会计准则的声明。公司所编制的财务报表符合
企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营
成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
第三条会计期间。公司的会计期间分为年度和中期，会计中期
指短于一个完整的会计年度的报告期间；公司会计年度采用公历年
度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第四条营业周期。公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作
为资产和负债的流动性划分标准。
第五条记账本位币。人民币为公司及所属各单位经营所处的主
要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民币为记账本位币。公
司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
第六条企业合并的会计处理方法。企业合并是指将两个或两个
以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，分为同一控
制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1.同一控制下企业合并。
（1）定义。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多
方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权
的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方；合并日，是指
合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（2）会计处理。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并
方的账面价值计量；合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对
价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本
溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益；合
并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2.非同一控制下企业合并。
（1）定义。参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多
方最终控制的，为非同一控制下的企业合并；非同一控制下的企业
合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方；购买日，是指为购买方实际取得
对被购买方控制权的日期。
（2）会计处理。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含
购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承
担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；为企业合并发生的审
计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计
入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券
的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉
及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12
个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或
有对价的，相应调整合并商誉；购买方发生的合并成本及在合并中
取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并
中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额
计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合
递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如
取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被
购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则
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确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差
额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的
递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会
计准则——《合并财务报表》及相关会计准则解释关于“一揽子交易”
的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子
交易”的，参考 “长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”
的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的
账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成
本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处
置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置
相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核
算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，
按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权
涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买
方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按
照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产
导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收
益）。
第七条 合并财务报表的编制方法。
1.合并财务报表范围的确定方式。合并财务报表的合并范围以控
制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司本部、控股子公司、
直属收费站（所）、独立核算的项目部，一旦相关事实和情况的变
化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重
新评估。
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2.合并财务报表编制的方法。
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，
本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入
合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已
经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公
司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加
的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合
并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和
对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至
合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，所属各单位采用的会计政策或会计期
间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对所属各单位财务报
表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以
购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表
编制时予以抵销。
所属各单位的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部
分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权
益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益
的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东
权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制
权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持
股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股
权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有
子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照企业会
计准则--《长期股权投资》或《金融工具确认和计量》等相关规定进
行后续计量。
公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权
的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否
属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件
以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事
项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了
彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商
业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一
项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失
控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分
股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行
会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于
一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交
易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置
投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确
认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损
益。
第八条 合营安排分类及共同经营会计处理方法。
1.定义。合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控
制的安排，根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安
排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相
关资产且承担该安排相关负债的合营安排；合营企业，是指本公司
仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照 “权益法核算的长
期股权投资”中所述的会计政策处理。
公司作为合营方对共同经营，确认公司单独持有的资产、单独
所承担的负债，以及按公司份额确认共同持有的资产和共同承担的
负债；确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按公
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司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认公司单独所发
生的费用，以及按公司份额确认共同经营发生的费用。
当公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成
业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第
三方之前，公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他
参与方的部分。该等资产发生符合企业会计准则——《资产减值》
等规定的资产减值损失的，对于由公司向共同经营投出或出售资产
的情况，公司全额确认该损失；对于公司自共同经营购买资产的情
况，公司按承担的份额确认该损失。
第九条 现金及现金等价物的确定标准。公司现金及现金等价物
包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短
（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已
知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
第十条 外币业务和外币报表折算。
1.外币交易的折算方法。
公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通
常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记
账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易
事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
2.对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法。
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇
率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件
的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的
原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额
（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损
益）；③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余
额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即
期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币
性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位
币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变
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动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
第十一条 金融工具。
在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负
债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的
交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相
关交易费用计入初始确认金额。
1.金融资产和金融负债的公允价值确定方法。
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售
一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存
在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活
跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价
服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交
易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定
其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进
行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前
的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2.金融资产的分类、确认和计量。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金
融资产。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。包括
交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该
金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的
可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用
短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定
且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或
明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失
在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的
正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资
产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理
人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价
值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融
资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资。是指到期日固定、回收金额固定或可确
定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，
在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融
负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法；
实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短
期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价
值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有
合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），
同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属
于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
（3）贷款和应收款项。是指在活跃市场中没有报价、回收金额
固定或可确定的非衍生金融资产，公司划分为贷款和应收款的金融
资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款
等。
（4）可供出售金融资产。包括初始确认时即被指定为可供出售
的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即
初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该
初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销
额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的
期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动
形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本
相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融
资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报
价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行
后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放
的现金股利，计入投资收益。
3.金融资产减值。
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公
司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客
观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金
额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风
险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减
值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
（1）贷款和应收款项减值见“贷款和应收款”。
（2）持有至到期投资。持有至到期投资以摊余成本计量的金融
资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面
价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未
来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以
转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值
准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。本公司对单项金额重
大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值
的，确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，
可单独进行减值测试，或与经单独测试未发生减值的金融资产一起，
包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（3）可供出售金融资产减值。当综合相关因素判断可供出售权
益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出
售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累
计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个
月，持续下跌期间的确定依据为公允价值下跌幅度累计超过 10%。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公
允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累
计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前
公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已
恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损
失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综
合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具
投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金
融资产的减值损失，不予转回。
4.金融资产转移的确认依据和计量方法。
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融
资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已
转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风
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险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转
移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续
涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临
的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的
账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值
变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的
账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进
行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计
入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额
之差额计入当期损益。
公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资
产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是
否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有
保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业
是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处
理。
5.金融负债的分类和计量。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价
值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，
相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易
费用计入初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。分类
为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始
确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的
条件一致。
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价
值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金
融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债。与在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按
摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当
期损益。
（3）财务担保合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，
在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额
和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确
定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
6.金融负债的终止确认。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该
金融负债或其一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以
承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融
负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确
认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值
与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
7.衍生工具及嵌入衍生工具。
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公
允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该
主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具
条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从
混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得
时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合
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工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债。
8.金融资产和金融负债的抵销。
当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目
前可执行该种法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金
融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的
金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产
负债表内分别列示，不予相互抵销。
9.权益工具。
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩
余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工
具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与
权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少
股东权益。公司不确认权益工具的公允价值变动额。
第十二条 贷款和应收款。
（一）发放贷款
本公司按发放贷款本金及相关交易费用作为初始确认金额，贷
款持有期间利息收入按实际利率计算。对结息起、贷款利息逾期超
过 90 天（不含 90 天）以后，无论贷款本金是否逾期，发生的应收
未收利息不再计入当期损益，在表外核算，实际收回时再做收入处
理，且对已纳入损益的应收未收利息，在其贷款本金或应收利息逾
期 90 末（不含 90 天）以后，要相应冲减利息收入处理。
（二）应收款项包括应收账款、其他应收款。应收款项发生减
值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减
值损失，计入当期损益。
合并范围内的关联方发生的应收账款不计提坏账准备。与合并
范围之外的关联方之间发生的应收款项，应当在期末时分析其可收
回性，并预计可能发生的坏账损失，对预计可能发生的坏账损失，
计提相应的坏账准备。与合并范围之外的关联方之间发生的应收款
项一般不能全额计提坏账准备，但如果有确凿证据表明关联方（债
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务单位）已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不
准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，则对预计无法收回
的应收关联方的款项也可以全额计提坏账准备。
对于预付账款、应收股利、应收利息等应收款项，期末如有客
观证据表明其发生减值，则将其转入其他应收款，并进行减值测试
计提坏账准备。
（三）减值准备的计提。
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额为 100 万元以
上的应收账款和其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对单项金
额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减
值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
损失，计提坏账准备；经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分
析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏
账准备。
2.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
公司将未划分为单项金额重大的应收款项，划分为单项金额不
重大的应收款项。
单项计提坏账准备的理由：有明显特征表明该等应收款项难以
收回，期末余额为 100 万元以下、账龄 3 年以上的应收款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；经
单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄
和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。
3.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。
对单项金额不重大的应收款项，以及经单独测试后未发生减值
的应收款项（包括单项金额重大和不重大），以账龄为信用风险特
征划分为若干组合，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的
提取比例确认减值损失，计提坏账准备。
期末余额为 100 万元以上，经单独测试未减值的应收款项；100
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
万元以下,且账龄在 3 年以下的应收款项。账龄组合计提坏账准备的
计提方法：采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例
确认减值损失，计提坏账准备。
采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
账龄 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 3
1－2 年 8
2－3 年 10
3 -5 年 15
5 年以上 50
4.贷款业务坏账准备的计提方法。
贷款损失准备的计提范围为各类小额贷款（含抵押、质押、保
证、信用等贷款）。
公司贷款损失准备包括一般准备和贷款减值准备。
一般准备用于弥补尚未识别的可能性损失的准备，每年按信贷
业务税后净利润的 10%提取，当累计提取的一般准备达到注册资本
的 50%时，原则上不再提取。公司季末对每单项贷款按其信贷资产
质量划分正常、关注、次级、可疑和损失五类，计提贷款减值准备
比例如下：
风险分类 计提比例
正常类贷款 1%
关注类贷款 3%
次级类贷款 30%
可疑类贷款 60%
损失类贷款 100%
正常：借款人能够履行合同或协议，经营状况良好，贷款到期
能正常还本付息或一次性还本付息，风险控制措施价值充足、安全
可靠。
关注：尽管借款人目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产
生不利影响的因素的债权类资产；借款人的现金偿还能力出现明显
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
问题，但借款人的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收
益。
次级：借款人的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营
收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成
一定损失。
可疑：借款人无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，
也肯定要造成较大损失。
损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产
及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分。
第十三条 存货。
1.存货的分类。存货分为库存商品、原材料、低值易耗品、建造
合同、在建开发产品（开发成本）、已完工开发产品和意图出售而
暂时出租的开发产品等。
2.存货的计价方法。各类存货的购入与入库按实际成本计价，发
出采用加权平均法计价。房地产开发产品的实际成本包括土地出让
金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所
发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产品销售时，
采用个别计价法确定其实际成本。
3.存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法。
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。资产管理部门负
责在资产负债表日对存货进行全面清查，判断是否存在减值迹象，
有迹象表明其发生减值时按类别对存货的可变现净值逐项进行评
估，当存货的可变现净值低于存货成本时，以书面形式提供材料，
按照规定程序报批。
存货可变现净值的确定依据：存货可变现净值系根据公司在正
常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计
费用后的价值。
存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及年度终了在
对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时
或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，
按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑
持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑
未来事项的影响。
4.存货的盘存制度。
存货盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品的摊销方法。
低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。
第十四条长期股权投资。
本办法所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、
共同控制或重大影响的长期股权投资。公司对被投资单位不具有控
制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产
或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计
政策为“金融工具”。
共同控制，是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，
并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才
能决策。重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参
与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政
策的制定。
1.投资成本的确定。
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按
照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成
本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权
投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得
同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应
分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”
的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财
务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长
期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加
上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有
的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他
综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日
按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包
括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公
允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非
同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：
属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会
计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账
面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投
资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综
合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，
其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累
计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进
行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本
公司实际支付的现金购买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、
投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的
公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式
确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出
也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响
或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照企业会
计准则——金《融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
价值加上新增投资成本之和。
2.后续计量及损益确认方法。
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影
响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成
本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
（1）成本法核算的长期股权投资。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加
或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价
款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当
期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
（2）权益法核算的长期股权投资。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长
期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的
净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，
同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利
润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单
位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进
行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一
致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表
进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于公司与联营
企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，
未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以
抵销，在此基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实
现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。公司
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长
期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长
期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值
之差，全额计入当期损益。公司向合营企业或联营企业出售的资产
构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损
益。公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按企业会
计准则——《企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相
关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的
账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至
零为限。此外，如公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则
按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位
以后期间实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担
额后，恢复确认收益分享额。
（3）收购少数股权。
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资
与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始
持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足
冲减的，调整留存收益。
（4）处置长期股权投资。
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置
对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享
有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的
长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，“合并财务报表编制的方
法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价
值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权
益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相
应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损
益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本
法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或
金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投
资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比
例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中
除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。
因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个
别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制
或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得
时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单
位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则
的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值之间的差额计入当期损益。对于公司取得对被投资单位的控制之
前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其
他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而
确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损
益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和
其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认
和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部
结转。
因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影
响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在
丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计
入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，
在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终
止采用权益法时全部转入当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如
果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股
权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一
次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差
额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制
权的当期损益。
3.资产减值损失
（1）由财务部门牵头组织在资产负债表日对公司的长期股权投
资项目进行逐项检查，判断是否存在减值迹象，有迹象表明其发生
减值时计算其可收回金额，其他资产管理相关部门有责任就部门职
责对该项工作进行协助。对发生减值迹象，进行的减值测试以及可
收回金额低于账面价值的情况，应当以书面形式提供材料，按照规
定程序报批。
（2）公司持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在
活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应
当参照类似金融资产的市场收益率对未来现金流量折现，以确定该
投资是否发生减值。
（3） 如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计
其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收
回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后
会计期间不再转回。
第十五条 投资性房地产。
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有
的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土
地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出
租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表
示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后
续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠
地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入
当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房
屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “长期
资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为
自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处
置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产
出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
计入当期损益。
第十六条 固定资产。
1.固定资产确认条件。
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有
关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予
以确认。
2.固定资产的计量方法。
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计
量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产
达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如
运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。与固定资产有关的
后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符
合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
3.固定资产的折旧方法。
高速公路按交通部《高速公路公司财务管理办法》采用车流量
法计提折旧，其余资产采用分类直线法计提折旧。车流量法的具体
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测算方法是，按经批准的可行性研究报告中低方案的车流量进行一
定调整后计算单车折旧。公司每三年将根据实际车流量进行测算，
如与预测变化较大，导致在批准的经营期内不能收回投资，将对单
车折旧进行调整。其余固定资产按直线法计提折旧，各类固定资产
折旧率如下：
残值率
类别 折旧方法 折旧年限（年） 年折旧率（%）
（%）
房屋及建
直线法 产权证年限 3 (1-3%)/产权证年限
筑物
机器设备 直线法 8 3 12.13
运输设备 直线法 8 3 12.13
办公设备 直线法 8 3 12.13
等级公路 直线法 收费许可证年限 - 1/收费许可证年限
4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法。
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬
的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式
租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折
旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产
使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产
所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提
折旧。
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见“长期资产减
值”。
第十七条 在建工程。
在建工程成本按实际工程支出确定，包括施工前期准备、在建
期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的
借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后
结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “长期资产
减值”。
第十八条 借款费用。
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借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因
外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资
产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已
经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生
产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件
的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余
借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金
存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金
额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资
产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金
额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外
币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产
活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产
和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中
断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直
至资产的购建或生产活动重新开始。
第十九条 无形资产。
1.计价方法、使用寿命、减值测试。
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非
货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果
相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入
无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损
益。
取得的除房地产项目外的土地使用权通常作为无形资产核算。
自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造
成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑
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物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理
分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计
净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线
法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行
复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命
不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资
产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按
照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “长期资产
减值”。
2.内部开发支出会计政策。
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支
出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能
满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行
性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出
全部计入当期损益。
第二十条 长期资产减值。
1.对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本
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模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期
股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在
减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测
试。
(1)固定资产、投资性房地产如果存在资产市价持续下跌，或技
术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可
收回金额的计量结果表明，固定资产、投资性房地产的可收回金额
低于其账面价值的，将固定资产、投资性房地产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值准备。固定资产、投资性房地产减值损失一
经确认，在以后会计期间不再转回。
（2)无形资产当存在以下情形之一时，确认无形资产发生减值损
失，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
a．某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经
济利益的能力受到重大不利影响;
b．某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预
期不会恢复;
c．某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价
值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表
明，无形资产的可收回金额低于其账面价值，将无形资产的账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
d．其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的
情况。
（3）在建工程存在以下情形之一时，确认在建工程发生减值损
失，计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间
不再转回。
a.在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工;
b．所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益
具有很大的不确定性等减值情况。可收回金额的计量结果表明，在
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建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的在建工程减值准备。
2.商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其
差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的
较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存
在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出
价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信
息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法
律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的
直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过
程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率
对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础
计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该
资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产
生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的
账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产
组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额
先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资
产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复
的部分。
3.资产减值准备的核销：
（1) 对于有确凿证据表明确实无法收回的资产减值准备，各责
任部门应及时提供相关资料，按照决策程序进行审批。
49
五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
审批通过后由该项资产的管理部门及时更新与该资产有关的信
息，同时，由财务管理部门依据相关材料和审批意见进行账务处理，
冲销原已计提的资产减值准备，并整理有关材料，向税务机关等有
关管理机构提出核销申请。
（2) 已确认并转销的资产损失又收回的，应当相应调整已计提
的资产减值准备。
（3) 处置已计提减值准备的各项资产，如发生债务重组、非货
币性交易等，应当同时结转已计提的资产减值准备。
4.计提及核销资产减值的决策程序
（1） 在资产发生减值迹象、需要进行减值测试时，各责任部
门应提供相关材料，按照经办部门→分管领导→财务负责人→总经理
程序审批，并在拟计提减值准备时按照《公司章程》规定的审批权
限向公司董事会提交书面报告。
各责任部门应在书面报告中至少提供以下材料：
①在减值迹象判断时所使用的标准、数据和来源等；
②减值测试时，为确定可收回金额而选用公允价值、处置费、
预计未来现金流量及折现利率等数据的依据和方法等；
③估计的减值损失及对公司财务状况和经营成果的影响；
④独立中介机构出具的鉴证报告（必要时）；
⑤公司董事会认为必要的其他书面材料。
公司董事会应就书面报告中的各项内容逐项表决通过，形成专
门决议，并对计提资产减值准备是否符合公司实际情况做出评价。
（2） 已计提减值准备的资产确需核销时，各责任部门应提交
拟核销资产减值准备的书面报告。书面报告至少包括下列内容：
①核销数额和相应的书面证据(包括被核销方的财务状况或法院
裁决结果等具体核销依据)；
②形成的过程及原因；
③追踪催讨和改进措施；
④对公司财务状况和经营成果的影响；
⑤涉及的有关责任人员处理意见；
⑥独立中介机构出具的鉴证报告（必要时）；
50
五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
⑦公司董事会认为必要的其他书面材料。
公司董事会应对书面报告逐项表决通过，形成专门决议后实施，
并在定期报告中公布所核销项目的情况。
（3）公司监事会应对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。
（4）计提准备和核销金额巨大的，董事会按照《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定提交股东大会批准。
（5） 计提准备和核销涉及关联交易的，董事会或股东大会应
按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联
交易管理制度》等对关联交易的有关规定履行决策程序。
第二十一条 长期待摊费用。
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊
期限在一年以上的各项费用。经营性租赁固定资产的装修费用在自
生产经营之日起 5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益
期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期
待摊费用，公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
第二十二条 职工薪酬。
1.短期薪酬。
公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利
以及其他长期职工福利。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津
贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、
住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。公司在
职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允
价值计量。
2.离职后福利。
离职后福利主要为设定提存计划。设定提存计划主要包括基本
养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入
相关资产成本或当期损益。
3.辞退福利。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职
工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在公司不能单方面撤回因
51
五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认
与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利
产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报
告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。公司将
自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资
和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损
益（辞退福利）。
4.其他长期职工福利。
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，
按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行
会计处理。
第二十三条 预计负债。
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导
致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货
币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数
对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，
补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补
偿金额不超过预计负债的账面价值。
第二十四条 收入。
1.商品销售收入。
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效
控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企
业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销
售收入的实现。公司在商品发出后，将商品送达客户指定收货地址，
经过客户验收无误后签收货物签收单，公司收到客户签收确认的货
物签收单据之后，根据相关合同及签收单据确认已满足收入确认条
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
件的相关收入。
2.出租物业收入确认方法。
按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）
与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物
业收入的实现。
3.提供劳务收入。
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表
日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金
额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的
完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可
靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预
计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生
的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补
偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务
时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销
售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务
部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部
作为销售商品处理。
4.使用费收入。
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
第二十五条政府补助。
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法。
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资
产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关
的政府补助和与收益相关的政府补助。公司将所取得的用于购建或
以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补
助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明
确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对
的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和
计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个
资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途
仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补
助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府
补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠
取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接
计入当期损益。
公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认
和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的
相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照
应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的
金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资
金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不
确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息
公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理
办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均
可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批
文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作
为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据公
司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使
用寿命内平均分配计入当期损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失
的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用
于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲
减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
延收益的，直接计入当期损益。
第二十六条 递延所得税资产及递延所得税负债。
1.当期所得税。
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或
资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金
额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税
法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
2.递延所得税资产及递延所得税负债。
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以
及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项
目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产
负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不
影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资
产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递
延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关
的应纳税暂时性差异，如果公司能够控制暂时性差异转回的时间，
而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况，公司确认其他所有应纳税
暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额
（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可
抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子
公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂
时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获
得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递
延所得税资产。除上述例外情况，公司以很可能取得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产
生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据
税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率
计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如
果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资
产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够
的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3.所得税费用。
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关
的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企
业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税
和递延所得税费用或收益计入当期损益。
4.所得税的抵销。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、
清偿负债同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵
销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权
利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对
同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但
在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉
及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得
资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销
后的净额列报。
第二十七条租赁。
1.经营租赁的会计处理方法。
（1）公司作为承租人记录经营租赁业务。
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关
资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实
际发生时计入当期损益。
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（2）公司作为出租人记录经营租赁业务。
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当
期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个
租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其
他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实
际发生时计入当期损益。
2.融资租赁的会计处理方法。
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬
的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。
（1）公司作为承租人记录融资租赁业务。
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租
赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁
付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项
目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确
认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融
资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）公司作为出租人记录融资租赁业务。
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费
用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将
最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的
差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益
后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融
资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
第二十八条 会计报告格式
1.资产负债表内数据为年初余额与期末余额。
2.利润表内数据为本期累计金额与上年同期累计金额。
3.现金流量表内数据为本期累计金额与上年同期累计金额。
4.所有者权益表内数据为本期期末数与上期期末数。
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
5.会计报表附注格式，根据上海证券交易所发布的上市公司信息
披露标准化报送系统格式要求编制，以公司当期通知为准。
议案三：
广西五洲交通股份有限公司
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
关于子公司广西凭祥合越投资有限公司向
广西交通投资集团有限公司财务结算中心借款
暨关联交易的议案
一、关联交易概述
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲公司”）控股子公司广西凭祥合越
投资有限公司（以下简称“合越公司”），拟向广西交通投资集团有限公司（以下简
称“交投集团”）财务结算中心借款 5800 万元，期限不超过 1 年，利率不超过中国
人民银行公布同期贷款基准利率，借款主要用于提前偿还原有的负债。交投集团为五
洲公司控股股东，此事项形成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，五洲公司与交投集团无关联交易；五洲公司与各子公司累计向交
投集团之子公司广西交通投资集团财务有限责任公司借款 9.18 亿元（五洲公司借款
6 亿元，子公司借款合计 3.18 亿元），累计次数 10 次，已达到 3000 万元以上，占
上市公司最后一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方关联关系：交投集团为五洲公司的控股股东，持有五洲公司 35.95%股
份；五洲公司为合越公司控股股东，持有 60%股份，合越公司向交投集团借款事项形
成关联交易。
2、关联人介绍
企业名称：广西交通投资集团有限公司
住所及主要办公地点：南宁市民族大道 146 号三祺广场 45 层
法定代表人：周文
注册资金：叁佰亿圆整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
实际控制人、主要股东：广西区国有资产监督管理委员会
经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、
物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经
济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械
设备、汽车配件、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
交投集团 2016 年度财务状况如下（经审计）：营业收入 175.75 亿元 ；净利润
7.21 亿元。
截止目前，交投集团与五洲公司无债权债务及人员方面的联系；交投集团持有五
洲公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）8.32%
股份；岑罗公司受托代管交投集团子公司广西信达高速公路有限公司岑水高速公路开
通试运营事宜。
关联方履约能力分析：良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：五洲公司子公司合越公司向交投集团财务结算中心借款
事项；该关联交易预计发生金额 5950 万元（其中本金 5800 万元，利息约 150 万元）。
2、关联交易定价政策和定价依据：借款的利率定价不超过中国人民银行公布的
同期贷款基准利率。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、关联交易协议的主要内容
交投集团财务结算中心（甲方）与合越公司（乙方）签订《经营周转资金使用协
议》（以下简称“本协议”），借款金额 5800 万元，用于日常经营周转和归还原有
债务，期限一年。
2、支付方式
本协议规定借款以一次性提款的现金方式支付。具体提款相关业务经股东大会审
议通过后，股东大会授权董事会授权五洲公司经营管理层办理相关事宜。
本协议资金使用费按季结算，本金到期一次归还。费率参照甲方向金融机构融资
的利率执行，且不高于实际提款日时中国人民银行公布施行的同档同期贷款基准利
率。
3、违约责任
（1）在本协议约定的期限或双方一致同意变更的期限到期后，如果乙方不能按
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
时退还，甲方有权单方终止本协议，并在原有费用的基础上加收违约金，违约金按本
金金额×0.5‰×逾期天数收取。在本协议约定的期限或双方一致同意变更的期限到
期后满一个月，如果乙方仍不能按时退还，甲方有权采取有效的法律手段收回乙方应
退还的资金本金、资金使用费、违约金。
（2）因乙方违约致使甲方采取诉讼方式实现债权的，乙方应承担甲方为此支付
的诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、签订费、拍卖费、差旅费、律师费及
其实现债权的费用。
(3)乙方发生下列任一违约行为时，甲方有权宣布已提供的资金立即全部到期，
提前收回已到位的资金本金并要求支付相应的资金使用费，并停止继续提供资金，同
时依法采取相应措施。
○1 乙方向甲方提供虚假的或隐瞒重要事实的资产负债表、利润表等资料或隐瞒
重要经营财务事实的；
○拒绝接受甲方对其资金使用情况和生产、经营、财务活动进行监督和检查的；
○3 乙方利用甲方提供的资金从事股本权益性投资的；
○乙方利用甲方提供的资金在有价证券、期货、房地产等方面从事投机经营或
从事其他非法、违规交易的；
○5 乙方套取甲方提供的资金用于借贷牟取非法收入的；
○6 利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的交易活动套取甲方资金
的；
○7 乙方明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议的义务的。
4、争议解决
本协议履行过程中发生争议，双方本着互惠互利的原则协商解决，若双方无法达
成一致意见，可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
5、生效条件
本协议自双方签署之日起生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
此次关联交易是为偿还合越公司原有债务，优化合越公司债务结构，提升后续融
资能力。该借款主要用于提前偿还合越公司原有债务，对五洲公司财务状况和经营成
果无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
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五洲交通 2017 年第一次临时股东大会会议资料
此次关联交易已经五洲公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联方交投
集团董事已回避表决。公司第八届董事会独立董事对本次关联交易持赞成表决意见，
并发表了事前认可意见和独立意见：此次关联交易是为偿还合越公司原有债务，优化
合越公司债务结构，提升后续融资能力，交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平
合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则, 未发现有损害公司及中小股东利益的情
形。
此次关联交易关联方广西交通投资集团有限公司回避表决。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2017 年 6 月 5 日
62
