广西五洲交通股份有限公司第八届董事会独立董事
关于对协议收购广西岑罗高速公路有限责任公司 8.32%股权
              暨关联交易的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《广西五洲交通股份有限公司章程》以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易
制度》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，
我们对公司关联交易事项进行事前认可并发表意见如下：
    为尽快解决广西筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）公路性质转变，
确定收费年限，提高公司公路资产的占比，壮大公司公路运营板块，公司拟协议
收购广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）持有广西岑罗高速公路
有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）8.32%股权。根据中联资产评估集团有限
公司出具的《广西交通投资集团有限公司拟转让持有广西岑罗高速公路有限责任
公司 8.32%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2053 号），以 2017
年 7 月 31 日为评估基准日，岑罗公司股东全部权益价值（净资产价值）的评估值
为 109,765.81 万元，此次交易的岑罗公司 8.32%股权的价格拟定为 9,132.52 万元。
     交投集团为五洲交通股东，此次交易构成了上市公司的关联交易，不构成重
大资产重组。
    鉴于交投集团是自治区国资委履行出资人职责的企业，五洲交通为交投集团
的实际控制企业，此次交易根据自治区国资委《关于调整出资企业部分国有资产
交易等审批管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕30 号）、《关于调整出资
企业部分资产评估项目管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕44 号）规定，
交投集团与五洲交通之间因实施内部重组整合进行的产权非公开协议转让事项，
由交投集团负责审核批准并进行资产评估结果备案。2017 年 8 月 22 日，经交投集
团第一届董事会 2017 年第九次会议审议通过《关于五洲交通协议收购广西岑罗高
速公路有限责任公司 8.32%股权的决议》，交投集团同意该交易事项经济行为，并
对交易事项的资产评估结果进行备案。
    我们同意将本议案提交公司第八届董事会第二十八次会议（临时）审议，关
联董事应回避表决。


                          广西五洲交通股份有限公司第八届董事会独立董事


                                                    赵 振
                                                    秦 伟
                                                    咸海波
                                                    孙泽华
                                                2017 年 11 月 27 日