关于广西五洲交通股份有限公司
2018 年年度报告的事后审核问询函
中有关问题的专项说明
关于广西五洲交通股份有限公司
2018 年年度报告的事后审核问询函
中有关问题的专项说明
上海证券交易所：
根据贵所 2019 年 4 月 19 日出具的《关于对广西五洲交通股份有限公司 2018
年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0478 号）的内容要求，致
同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为广西五洲交通股
份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）年度财务报表审计机构，就
贵所问询函中需由会计师发表意见的事项进行了认真分析及回复，具体内容如
下：
一、关于经营业绩及现金流
1. 业绩季度波动较大。年报显示，公司各季度营业收入分别为 3.22 亿元、
5.13 亿元、4.12 亿元、5.73 亿元，归母净利润分别为 1.56 亿元、0.84 亿元、0.53
亿元、1.31 亿元，经营活动现金流量净额分别为 2.78 亿元、3.60 亿、1.77 亿元、
6.86 亿元，季度波动较大。请公司结合自身业务模式及各业务板块经营情况、
同行业可比公司情况及历史同期情况等因素，补充披露：（1）各季度归母净利
润波动较大，第一、第四季度归母净利润显著上升的原因；（2）第二季度归母
净利润下降的情况下，公司营业收入、经营活动现金流量净额均大幅增长，变
化趋势出现背离的原因及合理性；（3）第四季度经营活动现金流量净额大幅增
长 286.58%，请公司结合相关业务的收入确认及款项结算模式，说明第四季度经
营活动现金流量净额增速远超过营业收入、净利润的原因及合理性。
回复：
1、公司回复
（1）广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”或“五洲交通”)全资
子公司广西坛百高速公路有限公司(以下简称“坛百公司”)美元贷款余额产生的
汇兑损益波动较大，其中：第一季度汇兑收益 0.38 亿元；第二、第三季度汇兑
损失分别为 0.5 亿元和 0.39 亿元；第四季度汇兑收益 0.02 亿元。另外，按照谨慎
性原则，把广西国通投资有限公司(以下简称“国通公司”)在第四季度归还的借
款利息 0.57 亿一次性确认为收入。剔除以上因素后，归母净利润各季度之间的
变化趋势符合公司近几年的经营规律。
（2）一是坛百公司美元贷款余额产生汇兑损益导致第二季度财务费用较第
一季度增加 0.88 亿元。剔除汇兑损益影响，第二季度归母净利润为 1.34 亿元，
较第一季度归母净利润 1.18 亿元，增长 13.6%。二是五洲半岛阳光项目因预收
广西百色开发投资集团有限公司“以购代建”购房款较第一季度增加经营活动
现金流量净额 1.1 亿元。三是物流贸易收入较一季度增长 1.29 亿元。因此，公司
第二季度公司的营业收入、经营活动现金流量净额虽大幅增长，但受汇兑损失
的影响，导致了归母净利润的下降。
（3）公司第四季度经营活动现金流量净额 6.86 亿元，较第三季度增加了
5.09 亿元，主要是公司及坛百公司第四季度一次性收到国通公司归还的借款本息
4.11 亿元。该款项的流入，主要是冲减“其他应收款”科目，仅有 0.57 亿元借
款利息确认为利息收入，因此第四季度经营活动现金流量净额增速远超过营业
收入、净利润。
2、会计师事务所核查意见
通过询问管理层及相关人员，获取并检查大额银行流水回单、美元贷款合
同、国通公司借款协议、国通公司利息收入计算表、贷款本息偿还银行回单、
汇兑损益计算表等资料，重新测算汇兑损益、利息收入等，我们认为公司报告
期经营业绩季度大幅波动是合理的。
2. 报告分部信息中营业利润数据异常。年报中“报告分部的财务信息”部
分显示，公司交通业全年营业收入为 11.66 亿元，同比下降 1.67%，营业成本为
3.19 亿元，同比增长 14.68%，但营业利润 10.46 亿元，同比增长 74.31%。同时，
公司物流贸易业全年营业收入为 4.62 亿元，同比增长 17.39%，营业成本为 4.45
亿元，同比增长 19.37%，但营业亏损为 5.47 亿元，是去年同期的 10.42 倍。请
公司补充披露，交通业、物流贸易业在营业收入和营业成本同比增减幅不大的
情况下，营业利润大幅波动的原因。
回复：
1、公司回复
年报中“报告分部的财务信息”部分显示，公司“交通业营业利润 10.46 亿
元”和“物流贸易业营业亏损 5.47 亿元”数据有误。经核实，交通业营业利润
应为 5.46 亿元，同比下降 9%，主要是坛百公司美元贷款余额产生的汇兑损失同
比增长 1.22 亿元，资产减值损失同比减少 0.55 亿元；物流贸易业营业利润应为
亏损 0.47 亿元，较同期减亏 10%。
2、会计师事务所核查意见
针对公司的分部信息，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解管理层在确定分部信息时使用的方法；
（2）对各分部重要信息实施分析 程序。
我们认为公司 2018 年度报告“报告分部的财务信息”中，公司的“交通
业营业利润 10.46 亿元”及“物流贸易业营业亏损为 5.47 亿元”数据有误，公司
交通业营业利润应为 5.46 亿元，同比下降 9%；物流贸易业营业利润应为亏损
0.47 亿元，同比减亏 10%。交通业、物流贸易业在营业收入和营业成本同比增减
幅不大的情况下，营业利润的波动是合理的。
3. 物流贸易业务子公司业绩信息。年报显示，2018 年公司收入增长的主要
原因是子公司金桥公司、兴通公司贸易收入增加所致。2018 年物流贸易业务收
入同比增加 15.87%，成本同比增加 17.32%，但在年报分部信息中，公司表示物
流贸易业务全年营业亏损较大。请公司参照“主要控股参股公司分析”部分，
补充披露金桥公司、凭祥万通公司、合越公司的基本情况及相关财务数据（包
括但不限于总资产、净资产、净利润及同比变化情况），并具体分析公司物流
贸易业务增收不增利的原因。
回复：
1、公司回复
报告分部的营业利润数据有误，经核实，公司物流贸易业务实际全年营业
利润亏损为 0.47 亿元，同比上年减亏 10%。
①金桥公司、凭祥万通公司、合越公司的基本情况
A、广西五洲金桥农产品有限公司，五洲交通全资子公司，于 2007 年 4 月成
立。
主要业务：
销售：预包装食品、散装食品，农副土特产品，自营和代理一般经营项目
商品和技术和进出口业务；仓储及保管服务、房地产开发、物流管理咨询服
务、农产品的包装、房屋租赁、停车场管理、装卸服务、建筑工程施工、货运
代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发
布。
金桥公司所处行业：农产品物流业。
B、广西凭祥万通国际物流有限公司，五洲交通的二级控股子公司, 于 2006
年 1 月 24 日成立。
主要业务：物流基础设施建设的投资、管理；经营海上、航空、陆路国际
货运代理业务；技术进出口和货物进出口；机动车配件销售：国际货物运输、
普通货运、专用运输；煤炭、矿产品、橡胶、粮食、建筑材料、机械设备、电
子产品批发和零售；硫磺、二氧化碳批发；房地产开发经营。
所处行业：物流贸易行业。
C、广西凭祥合越投资有限公司，五洲交通控股子公司。
主要业务：凭祥市弄怀边检站大门旁海润货场的运营管理；经营陆路国际
货运代理业务、货物配载；普通货物道路运输；商铺租赁；提供仓储服务；提
供停车场服务；水果、农副产品、海产品、木材、工艺品、珠宝首饰的加工和
销售；进出口贸易。
所处行业：物流贸易行业。
②金桥公司、凭祥万通公司、合越公司的基本财务状况
较上年 较上年 占本次合
增长比 增长比 并报表净 较上年增长比
公司名称 总资产 净资产 净利润
例 例 利润的比 例（%）
（%） （%）
例
金桥公司 100,867.73 -6.25% 24,727.77 0.76% 186.30 0.46% -87.83%
凭祥万通公
29,262.67 -3.37% 9,876.40 -5.46% -570.24 -1.41% 84.00%
司
合越公司 8,873.84 -3.88% 216.75 -79.40% -835.54 -2.06% -677.01%
③增收不增利的原因分析
金桥公司 2018 年净利润同比降低 87.83%，主要是上年同期处臵持有的利和
小 贷 公 司 股 权 取 得 收 益 ， 剔 除 该 部 分 影 响 ， 金 桥 公 司 2018 年 净 利 润 增 长
152.84%。2018 年净利润分别占本次合并报表净利润的 0.46%。
凭祥万通公司 2018 年净利润同比减亏 84%，主要是上年计提了大额资产减
值，剔除减值影响，2018 年净利润同比减亏 24.12%。2018 年净利润分别占本次
合并报表净利润的-1.41%。
另外，年报分部信息中属于物流贸易业的还有兴通公司和万通公司（合
并）。兴通公司 2018 年净利润 37.13 万元同比减亏 202.88%，占本次合并报表净
利润的 0.09%；万通公司 2018 年净利润-3,835.77 万元同比减亏 25.68%，占本次合
并报表净利润的 9.46%，剔除大额减值影响后 2018 年净利润与上年持平。
综上数据，收入增收不增利的原因主要是：2018 年公司收入增长的主要原
因是子公司金桥公司、兴通公司贸易收入增加所致，这两家公司 2018 年均为盈
利的公司，对公司合并报表利润有一定的贡献，但其物流贸易业务目前仍处于
培育阶段，利润率本就不高，又被同属于物流贸易业的万通公司的大额亏损和
合越公司的亏损稀释。
2、会计师事务所核查意见
针对公司的物流贸易收入，我们执行了以下主要审计程序：
（1）对收入及毛利率等实施实质性分析程序；
（2）向公司客户函证相关的往来科目余额及收入的发生额；
（3）调查重要交易对方的背景信息；
（4）检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一
致；
（5）检查公司与客户之间的协议或销售合同，出库单、货运单、商品验收
单等相关支持性凭证，以确定是否满足收入确认的条件；
（6）结合出库单及销售费用中运输费等明细，检查货物运输单，关注货物
的流动是否真实存在，从而确定交易的真实性；
（7）实施收入截止性测试。
我们认为公司的物流贸易收入未存在重大异常，公司物流贸易业务增收不
增利符合公司的实际经营情况。
4. 房地产板块销售下滑。年报显示，房地产业营业收入同比下降的原因主
要是因为五洲地产公司的“五洲半岛阳光”房产项目部分及金桥公司房产销售
收入减少。报告期内公司“五洲半岛阳光”房产项目已预售面积 45,003 平方
米，同比上升 0.90%，金桥农产品市场房产项目全年预售面积 6,425 平方米，同
比 下 滑 54.80% ， 五 洲 国 际 房 产 项 目 全 年 预 售 面 积 727 平 方 米 ， 同 比 下 滑
99.12%。请公司补充披露：（1）上述房地产销售项目的每平方米均价、预售金
额、净利润及同比变化幅度，并说明房地产预售业务收入及利润的确认时点及
依据；（2）结合房地产政策及当地房地产市场价格走势，分析房地产销售面积
及营业收入下滑的原因，以及公司后续拟采取的措施。
回复：
1、公司回复
（1）上述房地产销售项目的每平方米均价、预售金额、净利润及同比变化
幅度，并说明房地产预售业务收入及利润的确认时点及依据
①五洲半岛阳光房产项目：
2018 年销售均价为 3,602 元/㎡，较 2017 年的 3,529 元/㎡同比增长 2%；2018
年签约销售额为 29,591.57 万元，较 2017 年的 7,892.6 万元同比增长 275%；2018
年房地产销售净利润为-180.42 万元，较 2017 年的 836.26 万元同比下降 122%。
五洲地产公司房地产预售业务以项目竣工验收、房产交付业主使用（即交
房）作为确认收入、利润的时点和依据。
②金桥农产品市场房产项目
2018 年项目每平方米均价为 8,240 元，较 2017 年的 5,272 元/㎡同比增长
56.3%；2018 年签约销售额为 5,294 万元，较 2017 年的 7,348 万元同比减少 28%；
2018 年房地产销售净利润为 1,498 万元，较 2017 年的 2,351 万元同比下降 36%。
金桥公司房产以现售为主，房地产收入确认以房产交付业主使用（即交
房）作为确认收入、利润的时点和依据。
③五洲国际房产项目
五洲国际房产项目已处尾盘销售阶段，2018 年商铺的销售均价为每平方米
30,362 元，车位的销售均价为每个 13.90 万元，较 2017 年没有变化；2018 年销售
额为 104.3 万元，较 2017 年的 1,386.69 万元同比下降 92.48%；2018 年销售利润为
40.62 万元，较 2017 年 340.07 万元同比下降 88.06%。
五洲国际房地产以房产交付业主使用（即交房）作为确认收入的时点和依
据。
（2）①五洲半岛阳光房产项目
因为统计口径的问题，2018 年度报告中“报告期内公司五洲半岛阳光房产
项目已预售面积”实际应为 82,153 平方米。2018 年度报告中反映的预售面积
45,003 平方米未含百色市政府“以购代建”项目的预售面积。2018 年销售面积
82,153 平方米，较 2017 年的 44,600 平方米同比增长 84.20%，销售面积并未下
滑。2018 年确认营业收入 7,278.86 万元，较 2017 年的 6,727.58 万元同比增长
8.19%。营业收入增长幅度明显小于销售增长幅度的主要原因为：五洲地产公司
房地产预售业务以项目竣工验收、房产交付业主使用（即交房）作为确认收入
的依据。2018 年销售面积虽大幅增长，但因部分房产项目未竣工验收、房产未
交付业主而无法确认收入。
②金桥农产品市场房产项目
金桥房地产销售面积及营业收入 2018 年均下滑。首先是外部因素，商业类
物业受到“电商”冲击，同时大部分银行停止审批商业类型物业贷款，小部分
银行未停止审批的也将贷款利率上浮或首付比例提高，影响购房者的投资热
情。其次是内部原因，2018 年度与 2017 年度销售的物业类型不同，公寓类项目
已在 2017 年度售罄，2018 年仅余商业类项目，商业类项目比公寓类项目销售难
度大。
公司后续拟采取的措施，一是根据南宁市商业类物业整体价格趋势调整金
桥项目商业类产品的销售价格；二是加强“精准营销”的手段，以“客带客、
商带商”等多种营销方式拓宽营销渠道。
③五洲国际房产项目
五洲国际房产项目销售面积及营业收入下降的主要原因是：五洲国际房产
项目已处尾盘销售阶段，仅余下部分商铺及车位未销售，商铺销售因受“电
商”冲击及银行对商铺销售贷款的控制，增加了销售困难，2018 年商铺销售没
有成交，车位销售因受限于国家政策规定仅能由业主购买使得成交量不大。
2019 年计划对剩余商铺及车位采取租售同步等多种方式，尽快去库存。
2、会计师事务所核查意见
针对房地产销售收入，我们执行了以下主要审计程序：
（1）实施实质性分析程序；
（2）向公司客户函证相关的往来科目余额及收入的发生额；
（3）调查重要交易对方的背景信息；
（4）检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一
致；
（5）检查公司与客户之间的购房合同、银行回单、交房资料等相关支持性
凭证，以确定是否满足收入确认的条件；
（6）实施截止性测试。
我们认为公司房地产预售业务收入及利润的确认时点及依据符合企业会计
准则的规定，房地产板块销售符合公司的实际经营情况。
5. 出租房地产租金收入同比变化较大。年报显示，报告期内公司广西金桥
国际农产品批发市场出租建筑面积 143,430 平方米，与上期相同，而出租房地产
租金收入 5,137 万元，同比增长 79.96%。请公司结合单位面积租金价格的变化，
补充说明在出租建筑面积未发生变化的情况下，租金收入同比大幅增长的原因
及合理性。
回复：
1、公司回复
2017 年度、2018 年度报告中“报告期内房地产出租情况”中的广西金桥国
际农产品批发市场的“出租房地产的租金收入”数据有误，2017 年度实际应为
4,274 万元。2018 年度实际应为 4,822 万元，同比增长 12.82%。在出租建筑面积
未发生变化的情况下，租金收入增长的主要原因为金桥公司通过与广西骏亿江
南市场开发有限公司的合作,金桥市场持续转旺，入驻商户达 2000 家，并引入苏
宁易购、顺丰冷链等大客户，提高仓储周转率及商铺的租金单价。
2、会计师事务所核查意见
针对租金收入，我们执行了以下主要审计程序：
（1）实施实质性分析程序；
（2）向公司客户函证相关的往来科目余额及收入的发生额；
（3）调查重要交易对方的背景信息；
（4）检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一
致；
（5）检查公司与客户之间的租赁合同、银行回单等相关支持性凭证，以确
定是否满足收入确认的条件；
（6）对部分租金收入进行重新测算；
（7）实施截止性测试。
我们认为公司 2017 年度、2018 年度报告中“报告期内房地产出租情况”中
的广西金桥国际农产品批发市场的“出租房地产的租金收入”数据有误，2017
年度实际应为 4,274 万元，2018 年度实际应为 4,822 万元。在出租建筑面积未发
生变化的情况下，租金收入的波动符合公司的实际经营情况。
6. 房地产开发投资情况。年报显示，公司“五洲半岛阳光”项目 2016 年、
2017 年在建建筑面积均为 23.56 万平方米，2018 年减少至 12.56 万平方米，2016
年、2017 年已竣工面积分别为 4.43 万平方米、8.86 万平方米，2018 年增加至
10.53 万平方米。请补充披露在项目已竣工面积仅小幅上升的情况下，在建建筑
面积大幅下降的原因及合理性，是否存在部分建筑停建情况，若是，请说明停
建原因及公司后续拟采取的应对措施。
回复：
1、公司回复
五洲半岛阳光项目目前只开发了一期和二期工程，总建筑面积为 229,331.82
平方米（未含三期工程）。经核实，因填报人对填报口径理解有偏差，原 2016
年、2017 年、2018 年年度报告中“报告期内房地产开发投资情况－在建建筑面
积”实际应分别为 185,015.25 平方米、96,381.25 平方米和 94,252.57 平方米，2018
年年度报告中的已竣工面积实为 2,128.68 平方米，不存在停建的现象。
2、会计师事务所核查意见
根据 “五洲半岛阳光”项目的监盘结果及查询相关资料，我们认为公司
原 2016 年、2017 年、2018 年年度报告中“报告期内房地产开发投资情况－在建
建筑面积”实际应分别为 185,015.25 平方米、96,381.25 平方米和 94,252.57 平方
米，2018 年年度报告中的已竣工面积实为 2,128.68 平方米，“五洲半岛阳光”
项目不存在部分建筑停建情况。
7. 公司非主营业务经营不佳。公司近年来拓展多元经营，但作为非主营业
务的物流贸易业、房地产业、金融业业绩表现持续低迷。年报中“报告分部的
财务信息”部分显示，公司当前面临主营业务为非主营业务“输血”的局面。
作为主营业务的交通业实现营业利润 10.46 亿元，同时公司物流贸易业、金融业
营业亏损分别为 5.47 亿元、0.29 亿元，其中金融业营业收入同比下降 89.46%，
房地产业营业利润为 0.14 亿元，仅为微正，且营业收入同比下降 7.76%。请公司
补充披露：（1）在非主营业务业绩持续低迷的情况下是否仍计划推进多元经营
战略及其考虑；（2）针对金融业分部营业收入显著下滑且业绩持续亏损的情况
下，后续拟采取的措施；（3）公司房地产项目集中位于南宁、百色等城市，结
合房地产政策及当地房地产市场价格走势，说明公司房地产业务是否面临去库
存压力较大的情况，后续是否存在业绩再度下滑的风险及拟采取应对措施；
（4）未来如公司的高速公路运营业务受到路网建设等影响导致通行费收入下
降，上述非主营板块的业绩亏损是否将进一步吞噬公司利润、导致整体业绩下
滑，公司有无应对措施。
回复：
1、公司回复
（1）公司物流贸易板块利润由 2017 年-0.53 亿元减亏至 2018 年-0.47 亿，业
绩有所改善。非主营业务业绩持续低迷的情况下推行多元化经营战略主要是基
于以下考虑：以公路运营为主业，通过稳定的现金流，积极探索其他更具盈利
能力或更长生命周期的业务领域，推进与之相关的多元经营，是公司“十三
五”经营规划的战略要求。公司拥有南宁和凭祥区域的三个物流园区，物流基
础设施资源丰富，交通便利，具有较好的区位优势，随着国家“一带一路”等
相关政策的实施，为公司推进多元化经营战略提供了良好的发展机遇，因此以
物流业务作为公司“十三五”时期的核心业务，继续推进以主业为基础的多元
经营，拓展有其他盈利能力经营业务，以提高公司整体抗风险能力，是公司原
有经营战略的延续，也是公司长期可持续发展的需要。
（2）针对金融业分部营业收入显著下滑且业绩持续亏损的情况，公司后续
主要采取以下措施：
①继续加强与律师团队及法院的沟通和协调，多方法、多措施推进风险项
目诉讼、回款、以资抵债工作。利和公司相关风险项目的诉讼工作目前基本上
已到法院执行阶段，对查封的资产，利和公司将通过法院的拍卖及有选择的进
行以资抵债等方式来实现资金的回笼。
②拓展资产性信贷业务，适时开展有资产作为抵押的优质项目，同时与国
有担保公司形成合作关系，发挥各自资源优势，在安全可控的情况下适时开展
信贷业务。
（3）①商品房销售方面：目前南宁市房地产市场仍处于比较火热的状态，
土地拍卖市场价格屡创新高，商品房价格稳中有升；百色房地产市场方面，根
据百色市统计局统计数据显示，2018 年百色全市商品房销售面积 313 万平方
米，同比增长 27.4%，商品房市场需求依然延续上一年以来的良好形势，市场成
交量平稳，这表明百色市商品房销售需求保持旺盛，市场持续活跃。五洲半岛
阳光项目销售情况良好，除 150 平以上的户型存货 153 套外，其他户型基本售
罄。大户型去库存存在一定难度，但风险不大，下一步将继续加大销售力度，
化解风险。
②商业类物业销售方面：金桥公司房地产项目属于商业类物业，受电商冲
击，加上南宁商业地产存量较高，且在银行没有放松对商业类物业贷款的情况
下，去库存压力较大。公司后续拟采取的措施为，一是根据南宁市商业类物业
整体价格趋势调整金桥项目商业类产品的销售价格；二是加强“精准营销”的
手段，以“客带客、商带商”等多种营销方式拓宽营销渠道。
（4）公司以公路运营为主业，通过稳定的现金流，积极探索其它更具盈利
能力或更长生命周期的业务领域，推进与之相关的多元经营，是公司经营规划
的战略要求。为应对未来不确定性因素增加的风险，公司主要采取以下应对措
施：一是紧抓主业不放松，适时参与新高速公路的投资和运营。按照 2018-2030
年广西高速公路路网规划，广西高速公路路网规模达 1.52 万公里，较当前通车
里程新增近 8000 公里，公司将抓住机遇，利用上市公司平台优势，通过资本运
作，不断增加优质公路资产，做大做强主业。二是以“智慧物流”为目标，深
化物流贸易板块的价值空间。统筹推进物流智能化信息化建设，提高物流信息
化水平，提升园区档次和服务水平；在物流园区招商方面引进有实力行业龙头
企业进驻，打造农批、水果专业市场综合体一站式采购基地，提高园区收入；
在做旺市场的同时，充分利用积聚起来的货流、商流和信息流，拓展收入和利
润来源，实现自身收益最大化，逐步形成公司第二收入和利润支撑。公司物流
贸易板块利润由 2017 年-0.53 亿元减亏至 2018 年-0.47 亿，物流贸易板块的经营质
量在逐步好转，非主营板块的业绩亏损应该不会进一步吞噬公司利润、导致整
体业绩下滑。
2、会计师事务所核查意见
我们询问了公司管理层及相关人员，获取并查阅了公司针对非主营业务经
营不佳的应对措施文件、计划等资料，未发现重大异常。
二、关于债务风险
8. 债务规模高，偿债压力大。年报显示，报告期末公司总资产 106.03 亿，
总负债 70.70 亿，资产负债率 66.68%，高于同行业水平。“行业经营性信息分
析”部分显示，报告期末公司财务融资总额 64.65 亿元，整体债务规模较高。同
时，公司全年筹资活动现金净流量-9.94 亿元，报告期内财务费用 2.55 亿元，占
归母净利润的比重达到 60.03%，偿债压力较大。请公司补充披露：（1）上述债
务的还款安排、还款资金来源；（2）公司针对当前高负债资本结构造成的财务
成本负担有无后续改善计划或安排；（3）负债结构来看，公司流动负债占比逐
步上升，报告期末，公司短期借款 5.48 亿元,同比增长 67.07%，一年内到期的非
流动负债为 13.24 亿元，同比增长 33.27%，长期借款 36.42 亿元，同比下降
22.46%。请公司补充披露负债结构发生变化的主要原因，请说明流动负债占比
上升是否会进一步加剧公司还款压力，如是，请说明具体影响及后续应对措
施。
回复：
1、公司回复
（1）公司建立了严格的资金计划审批制度，自 2015 年以来，公司每年、每
月都会制定资金计划，严格按计划支付资金，并滚动预测未来 6 个月的偿债能
力，以合理地安排债务本息的偿还。
公司还款资金来源于以下几个方面：一是公司存在稳定的经营性净现金
流。公司公路运营主业经营业绩稳定，每年有近 9 亿元稳定的净现金流；2018
年五洲半岛阳光销售额同比增长 84.20%，地产板块商品房销售去库存速度也在
加快资金的回流。二是合理调配自由存量资金。公司结合需求，科学调度资
金，盘活使用公路板块、地产板块存量资金，提高资金使用效率。三是积极拓
展融资渠道。公司资信状况良好，与中国工商银行、中国建设银行、农信社、
桂林银行等多家银行均建立了稳定的信贷业务关系，报告期末公司尚未使用的
银行授信达 16.72 亿元。公司还积极拓展发债、定向增发等其他融资渠道，这些
亦可以为公司提供稳定的现金流。
（2）公司资产负债率 2015-2018 年度分别为 75.55%、73.25%、69.58%、
66.68%，公司资产负债率逐年降低。针对当前高负债资本结构造成的财务成本负
担，公司后续改善安排如下：一是转变融资思路，优化债务结构，切实化解债
务风险。二是结合资金需求，科学调度资金，盘活公路板块、地产板块存量资
金，提高资金使用效率，减少整体负债。三是公司紧抓经营业绩。通过经营业
绩趋好，增加自有资金逐步改善公司的债务资本结构。四是恢复公司在二级市
场的股权融资主功能，未来将会整合公司资产资源,实现资本与产业的有效融
合，以改善资产负债结构。
（3）公司负债结构发生变化的主要原因：一是报告期内新增短期借款 2.2
亿元，用于 2018 年日常经营周转。二是将一年内到期的长期负债重分类至流动
负债列报所致。
流动负债占比上升，我们采取以下应对措施：一是合理调配公司存在稳定
的经营性净现金流。公司结合需求，科学调度资金，盘活使用公路板块、地产
板块存量资金，提高资金使用效率。二是积极拓展融资渠道。公司资信状况良
好，与中国工商银行、中国建设银行、农信社、桂林银行等多家银行均建立了
稳定的信贷业务关系，报告期末公司尚未使用的银行授信达 16.72 亿元。公司还
积极拓展发债、定向增发等其他融资渠道，这些亦可以为公司提供稳定的现金
流。因此，流动负债占比上升不会进一步加剧公司还款压力。
2、会计师事务所核查意见
针对公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款
等债务，我们执行了以下主要审计程序：
（1）检查借款合同，了解借款数额、借款用途、借款条件、借款日期、还
款期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；
（2）实施函证程序 ；
（3）检查是否存在未入账的账务。
除上述之外，我们还询问了公司管理层及相关人员，获取并查阅了公司针
对债务规模高，偿债压力大的应对措施文件、计划等资料，未发现重大异常。
9. 短期偿债能力弱。公司 2018 年末流动负债 24.21 亿元，流动资产 35.41 亿
元，其中存货 20.58 亿元，对应流动比率、速动比率分别为 1.46、0.61，相比去
年同期进一步下滑。请公司补充披露：（1）短期债务偿还计划及安排；（2）
如后续路网竞争加剧导致公司通行费收入进一步下滑，是否将导致公司出现流
动性风险，如是，请说明具体影响及后续应对措施。
回复：
1、公司回复
（1）①公司建立了严格的资金计划审批制度，并合理使用资金，自 2015 年
以来,公司每年、每月都会制定滚动资金计划,严格按计划支付资金,并滚动预测未
来 6 个月的偿债能力，以合理地安排债务本息的偿还。
②科学调度、盘活使用公路板块、地产板块存量资金，提高资金使用效
率。
③积极与中国工商银行、中国建设银行、农信社、桂林银行等多家银行均
建立了稳定的信贷业务关系，拓展融资渠道。
通过采取这些措施为公司提供稳定的现金流以安排债务本息的偿还，公司
从未出现逾期贷款情况发生。
（2）①后续的路网竞争一定程度上会给公司通行费收入带来影响，但路网
的完善致使公路交通日益便捷，吸引司乘人员选择公路出行，也拉动车流量的
增长,且随着私家汽车持有量的增加，也会带来通行费收入的增长。根据广西
2018-2030 高速公路路网规划，无平行于坛百路和岑罗路的新规划路线，后续路
网竞争加剧可能会影响公司目前现有路段的通行费收入的增速，但不会加剧公
司通行费收入的进一步下滑。因此导致公司出现流动性风险机率较小。
②公司以公路运营为主业，近几年来一直围绕主业积极探索其它更具盈利
能力或更长生命周期的业务领域，推进与之相关的多元经营：一是紧抓主业不
放松，适时参与新高速公路的投资和运营。按照 2018-2030 年广西高速公路路网
规划，广西高速公路路网规模达 1.52 万公里，较当前通车里程新增近 8000 公
里，公司将抓住机遇，利用上市公司平台优势，通过资本运作，不断增加优质
公路资产，做大做强主业。二是以“智慧物流”为目标，深化商贸物流板块的
价值空间。统筹推进物流智能化信息化建设，提高物流信息化水平，提升园区
档次和服务水平；在物流园区招商方面引进有实力行业龙头企业进驻，打造农
批、水果专业市场综合体一站式采购基地，提高园区收入；在做旺市场的同
时，充分利用积聚起来的货流、商流和信息流，拓展收入和利润来源，实现自
身收益最大化，逐步形成公司第二收入和利润支撑。
2、会计师事务所核查意见
我们询问了公司管理层及相关人员，获取并查阅了公司针对短期偿债能力
弱的应对措施文件、计划等资料，未发现重大异常。
10. 财务费用中汇兑损益规模较大，且历年波动明显。年报显示，报告期内
公司财务费用 2.55 亿元，同比增长 34.48%，公司解释主要是本期子公司坛百公
司的亚洲开发银行美元贷款产生汇兑损失 4,924.62 万元，2016、2017 年该项目分
别产生汇兑损失 7,239.86 万元、汇兑收益 6,291.99 万元。请公司补充披露：
（1）该项美元贷款的金额、主要用途，产生上述大额汇兑损益的原因；（2）
鉴于该项变化对公司归母净利润影响较大，公司有无针对上述汇兑损益波动的
应对措施或计划。
回复：
1、公司回复
（1）坛百公司的亚洲开发银行贷款系 2005 年 1 月 19 日由中华人民共和国
财政部与亚洲开发银行签订《贷款协定》用于广西公路发展二期项目-南宁（坛
洛）至百色高速公路而申请的一笔贷款，该贷款由广西壮族自治区政府通过广
西交通厅实施，期初借款总额为 2 亿美元，实际放款金额为 188,305,746.64 美
元，折合当期人民币 1,278,895,516.15 元，贷款的期限为 24 年，借款利率为贷款
规 则 规 定 的 LIBOR 利 率 加 上 0.60% 。 截 止 2018 年 12 月 31 日 贷 款 余 额 为
145,427,553.65 美元。
公司以人民币为记账本位币，公司每月以月末最后一日的汇率乘以美元贷
款余额折算成人民币金额记账，而与以上月最后一日汇率计算的人民币金额之
间的差额记入汇兑损益。因 2016-2018 年美元兑人民币汇率的变动导致大额汇兑
损益产生。
（2）该项变化对公司归母净利润影响较大。一是理论上虽可通过参与远期
外汇交易和外汇期权交易对冲汇率波动风险，但操作不当亦可能会给公司带来
更大的风险。二是通过提前还贷来应对汇率波动导致的汇兑损益，但该笔贷款
的还款首先由中华人民共和国财政部国际司下发付款通知单到广西财政厅，广
西财政厅国际金融合作处再下发给广西交通运输厅，再由广西交通运输厅下发
通知至坛百公司，公司如欲通过提前还贷来应对汇兑损益的波动操作难度较
大。三是该项借款利率低于国内同期银行贷款利率水平，一定程度上可弥补汇
率波动导致的汇兑损失风险。基于上述考虑公司主要还是以拓展与公路运营相
关的多元经营，扩大其他盈利能力以应对汇兑损失带来的风险。
2、会计师事务所核查意见
针对汇兑损益，我们执行了以下主要审计程序：
（1）检查外币借款合同，了解借款数额、借款用途、借款条件、借款日
期、还款期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；
（2）获取公司汇兑损益计算明细表，复核公司折算汇率选用是否合理；
（3）根据相关信息，重新测算汇兑损益，以验证公司的汇兑损益计算结果
是否正确。
我们认为公司汇兑损益规模较大，且历年波动明显是合理的。
三、关于业绩承诺事项
11. 前期收购标的存在无法实现业绩承诺可能性。年报显示，公司前期收购
合越公司 60%股权时产生 770.92 万元商誉，同时交易对手方作出业绩承诺，合
越公司 2016 年 8 月至 2019 年 8 月期间累 计净利润不低于 2450 万元。截至报告
期末，合越公司累计净利润-626.99 万元，距离业绩承诺期满剩余 8 个月，尚在
业绩承诺期内。公司已针对标的资产全额计提商誉减值准备 770.92 万元，并计
提长期股权投资减值准备 334.97 万元。请公司补充披露：（1）结合标的公司自
2016 年以来盈利情况，说明标的公司业绩与评估报告中预测数存在较大差异的
原因；（2）公司对标的公司商誉全额计提减值准备、同时对长期股权投资减值
计提减值准备的依据及合理性，是否符合相关会计准则。
回复：
1、公司回复
（1）合越公司 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别为 63.74 万元、144.81
万元、-836 万。合越公司业绩与评估报告中预测数存在较大差异的原因：合越
公司所经营的海润综合市场项目规划建设 4 个交易过驳区、商铺、仓库、冻
库、办公区等，收益主要来源于货物过驳集散、仓储等产生的车辆入场费、过
磅费、租金等。公司收购合越公司时，项目 150 亩土地仅开发不到 1/3，仅建有
部分办公平房、2 个交易过驳区等。原定的业绩承诺是基于海润综合市场项目正
常建设完工并运营所设定的，因合作股东双方就后续建设投资方案等存在分
歧，导致海润综合市场建设工作一直无法实施，处于停滞当中。近两年来仅利
用原有经营设施开展收取服务费等经营活动，造成目前的收益与基于项目建成
的预测数差异较大。
（2）公司在进行商誉减值测试时，因无法可靠估计资产的公允价值减去处
臵费用后的净额，采用以资产组合预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
以合越公司 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率，预测期
以后的现金流量保持稳定推断得出。根据商誉减值测试结果，公司对合越公司
商誉全额计提了减值准备，是充分合理的，也符合相关会计准则要求。
公司对长期股权投资的期末计价按账面价值与可收回金额孰低来计量。期
末，公司对合越公司的长期股权投资进行了减值测试，并将可收回金额低于长
期股权投资账面价值的 334.97 万元差额计提了长期股权投资减值准备。公司的
长期股权投资减值准备是充分合理的，也符合相关会计准则要求。
2、会计师事务所核查意见
针对商誉减值，我们执行了以下主要审计程序：
（1）我们了解并测试了公司管理层商誉减值的关键控制；
（2）我们获取了管理层形成关键参数的资料，复核了公司合并形成商誉减
值测试的过程、重要的参数和假设、可回收金额的计算过程。
针对长期股权投资减值，我们执行了以下主要审计程序：
（1）我们了解并测试了公司管理层长期股权投资减值的关键控制；
（2）我们获取了管理层形成关键参数的资料，复核了公司长期股权投资减
值测试的过程、重要的参数和假设、可回收金额的计算过程。
除上述程序外，我们还询问了公司管理层有关海润综合市场项目建设情
况，并实地查看了海润综合市场项目建设情况，获取并查阅了合越公司股东双
方就后续建设投资方案等存在分歧的相关资料。
我们认为合越公司业绩与评估报告中预测数存在较大差异符合合越公司的
实际经营情况。报告期内公司计提的商誉减值准备、长期股权投资减值准备是
充分合理的，符合相关会计准则要求。
四、关于资产跌价准备
12. 公司计提资产减值金额较大。报告期内，公司对多项资产进行减值准备
计提，包括针对涉及诉讼的发放贷款及垫款项目 9 个，拟计提金额 3,104.30 万
元；针对单项金额重大应收账款项目 4 个，拟计提金额 1,601.75 万元；针对存货
铁矿石计提 635.04 万元的跌价准备；针对合越公司计提商誉减值 770.92 万元，
计提长期股权投资减值准备 334.97 万元。同时，公司发布临时公告对上述减值
事项的基本情况进行了披露。请公司补充披露：（1）以表格形式统一列示上述
各项资产减值计提项目明细、对应会计科目及对公司当期利润影响；（2）本期
对各项资产计提减值准备的具体计算依据，并补充说明前期减值计提是否充
分。
回复：
1、公司回复
（1）本期计提的各项 资产减值准备如下表所示：
单位：万元
2017 年
2018 年 2018 年减
债务 底 2018 年底 对 2018 是否
对应科 2018 年底 计提的 值准备累
单位 单位\项 累计减 累计减值准 年利润的 涉及 备注
目名称 账面原值 减值准 计计提比
目 值准备 备金额 影响 诉讼
备金额 例
金额
广西世银
发放贷
农林资源 损失
款及垫 500.00 300.00 200.00 500.00 100.00% -200.00 是
开发有限 类
款
责任公司
广西富川 发放贷
损失
鑫顺商贸 款及垫 400.00 240.00 160.00 400.00 100.00% -160.00 是
类
有限公司 款
广西绿桂
发放贷
林业资源 损失
款及垫 500.00 300.00 200.00 500.00 100.00% -200.00 是
开发有限 类
款
责任公司
广西宏丰 发放贷
损失
林业开发 款及垫 500.00 300.00 200.00 500.00 100.00% -200.00 是
南宁市 类
有限公司 款
利和小 发放贷
额贷款 关注
黄海乐 款及垫 965.00 9.65 19.30 28.95 3.00% -19.30 是
有限责 类
款
任公司 广西奥润 发放贷
可疑
投资管理 款及垫 500.00 5.00 295.00 300.00 60.00% -295.00 是
类
有限公司 款
发放贷
损失
潘飞 款及垫 975.00 292.50 682.50 975.00 100.00% -682.50 是
类
款
广西五洋 发放贷
损失
联动商贸 款及垫 975.00 292.50 682.50 975.00 100.00% -682.50 是
类
有限公司 款
南宁市更 发放贷
损失
源贸易有 款及垫 950.00 285.00 665.00 950.00 100.00% -665.00 是
类
限公司 款
小计 6,265.00 2,024.65 3,104.30 5,128.95 81.87% -3,104.30 -
广西胜达
汽车销售 应收账
42.77 6.42 25.66 32.08 75.00% -25.66 是
服务有限 款
公司
广西万 钦州市天
通进出 堃汽车销 应收账
94.18 14.13 70.64 84.76 90.00% -70.64 是
口贸易 售有限公 款
公司 司
广西港嘉
汽车销售 应收账
151.8 22.77 121.44 144.21 95.00% -121.44 是
服务有限 款
公司
广西建工
广西五
集团第一
洲房地 其他应
建筑工程 2,000.00 615.99 1,384.01 2,000.00 100.00% -1,384.01 否
产有限 收款
有限责任
公司
公司
2017 年
2018 年 2018 年减
债务 底 2018 年底 对 2018 是否
对应科 2018 年底 计提的 值准备累
单位 单位\项 累计减 累计减值准 年利润的 涉及 备注
目名称 账面原值 减值准 计计提比
目 值准备 备金额 影响 诉讼
备金额 例
金额
小计 2,288.76 659.30 1,601.76 2,261.06 98.79% -1,601.76 -
广西万
通进出
库存商
口贸易 铁矿石 729.49 635.04 635.04 87% -635.04 否
品
有限公
司
广西五
广西凭祥
洲交通
合越投资 商誉 770.92 770.92 770.92 100% -770.92 否
股份有
有限公司
限公司
广西五
洲交通 长期股权 长期股
3,673.97 334.97 334.97 9% 否
股份有 投资 权投资
限公司
合计 13,728.14 2,683.95 6,446.99 9,130.94 -6,112.02
（2） ①涉及诉讼的发放贷款及垫款项目
公司将每单项贷款按其信贷资产质量划分正常、关注、次级、可疑和损失
五类，具体划分标准如下：
A、正常类贷款：借款人能够履行合同或协议，经营状况良好，贷款到期能
正常还本付息或一次性还本付息，风险控制措施价值充足、安全可靠。
B、关注类贷款：尽管借款人目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生
不利影响的因素的债权类资产；借款人的现金偿还能力出现明显问题，但借款
人的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益。
C、次级类贷款：借款人的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收
入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
D、可疑类贷款：借款人无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也
肯定要造成较大损失。
E、损失类贷款：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及
收益仍然无法收回，或只能收回极少部分。
公司对正常类贷款减值准备计提比例为 1%，对关注类贷款减值准备计提比
例为 3%，对次级类贷款减值准备计提比例为 30%，对可疑类贷款减值准备计提
比例为 60%，对损失类贷款减值准备计提比例为 100%。
报告期末，公司先按照划分标准对涉及诉讼的发放贷款及垫款项目进行五
级分类（黄海乐贷款被划分为关注类、广西奥润投资管理有限公司划分为可疑
类、其他贷款项目列为损失类），然后根据减值计提比例计算出各类贷款的期
末减值准备余额（关注类、可疑类、损失类贷款本期应计提的减值准备分别为
28.95 万元、300 万元、4800 万元），接着与期初减值准备余额进行比较后计算
出当期应计提或转回的贷款减值准备金额（关注类、可疑类、损失类贷款本期
应计提的减值准备分别为 19.3 万元、295 万元、2790 万元）。前期公司也采用相
同的方法对贷款进行减值测试，前期的贷款减值准备是充分的。
②单项金额重大应收账款
公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发
生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
期末，应收广西胜达汽车销售服务有限公司、钦州市天堃汽车销售有限公
司、广西港嘉汽车销售服务有限公司、广西建工集团第一建筑工程有限责任公
司款项的未来现金流量现值分别为 17.11 万元、23.54 万元、30.36 万元、615.99 万
元，账面价值分别为 42.77 万元、94.18 万元、151.8 万元、2000 万元，未来现金
流量现值低于其账面价值的差额分别 25.66 万元、70.64 万元、121.44 万元、
1384.01 万元，公司据此对上述四家公司的应收款项分别计提了 25.66 万元、70.64
万元、121.44 万元、1384.01 万元坏账准备。前期公司也采用相同的方法对单项
金额重大应收账款进行减值测试，前期的坏账准备是充分的。
③存货-库存商品-铁矿石
公司对存货-库存商品-铁矿石的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可
变现净值依据估计售价减去估计的销售费用及税费后的价值来确定。期末，存
货-库存商品-铁矿石的可变现净值为 94.45 万元，账面成本为 729.49 万元，可变
现净值低于账面成本的差额为 635.04 万元，公司据此对存货-库存商品-铁矿石计
提了 635.04 万元存货跌价准备。前期公司也采用相同的方法对存货进行减值测
试，前期的存货跌价准备是充分的。
④合越公司商誉减值和长期股权投资成本减值
期末，公司将合越公司划分为一个独立的资产组进行商誉减值测试。该资
产组的账面价值为 5058.97 万元，包含商誉的资产组账面价值为 6343.83 万元，
可回收金额为 5,045.28 万元，可回收金额低于包含商誉的资产组账面价值的差额
为 1,298.55 万元，公司据此对合越公司的 770.92 万元商誉全额计提了减值。前期
公司也采用相同的方法对合越公司商誉进行减值测试，计算结果显示合越公司
的商誉没有发生减值，所以前期公司没有对合越公司商誉计提减值。
公司对长期股权投资的期末计价按账面价值与可收回金额孰低来计量。期
末，公司对合越公司的长期股权投资进行了减值测试，并将可收回金额低于长
期股权投资账面价值的 334.97 万元差额计提了长期股权投资减值准备。前期公
司也采用相同的方法对长期股权投资进行减值测试，计算结果显示合越公司的
长期股权投资没有发生减值，所以前期公司没有对合越公司长期股权投资计提
减值。
2、会计师事务所核查意见
针对发放贷款及垫款减值，我们执行了以下主要审计程序：
（1）我们了解并测试了公司管理层发放贷款及垫款的减值评估和减值计算
的关键控制；
（2）根据借款人、担保人和抵押物的风险情况，以及其他外部证据和因
素，我们选取了样本独立审阅了信贷资料，评估了管理层针对减值贷款判断是
否恰当；
（3）对于以组合方式计提减值准备的贷款，我们对管理层组合减值准备的
分类原则和计提方法进行了评估，并独立对贷款的风险分类过程进行测试来验
证管理层判断的合理性。
针对应收款项减值，我们执行了以下主要审计程序：
（1）我们了解并测试了公司管理层在对应收款项可回收性评估方面的关键
控制，包括应收款项的账龄分析和对应收款项余额的可收回性的评估；
（2）我们选取样本对管理层所编制的应收款项的账龄准确性进行了测试；
（3）我们获取了管理层对大额应收款项可回收性评估的资料，选取了金额
重大或高风险的应收款项，通过对客户背景的调查 、走访了解客户的经营现
状、查阅历史交易和还款情况等程序中获得的证据来评估管理层判断的合理
性。
针对库存商品减值，我们执行了以下主要审计程序：
（1）我们了解并测试了公司对库存商品减值测试的内部控制；
（2）我们检查管理层对库存商品减值迹象的识别过程；
（3）我们对存在减值迹象的库存商品进行监盘，并询问管理层该等库存商
品的现状；
（4）我们获取了管理层形成关键参数的资料，复核了公司库存商品减值测
试的过程、重要的参数和假设、可变现净值的计算过程。
我们认为前期和本期公司对各项资产计提的减值准备是充分合理的。
13. 公司转回部分存货跌价准备。报告期内，公司资产减值损失-0.13 亿
元，去年同期为 1.88 亿元，主要原因为转回部分存货跌价准备导致，其中转回
“开发成本”项下钦廉项目 6,890.20 万元存货跌价准备，转回“开发成本”项下
中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目 139.19 万元存货跌价准备。请公司补
充披露本期转回上述资产减值的原因及合理性，前期减值准备的计提是否符合
审慎性原则。
回复：
1、公司回复
公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估
计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。
因钦廉项目所处的钦州市房地产价格大幅上涨，使得期末钦廉项目的可变
现净值增加至 43,648.91 万元，而期末钦廉项目的账面价值为 34,965.11 万元，可
变现净值高于账面价值 8,683.80 万元，所以公司将 2017 年末计提的 6,890.20 万元
存货跌价准备全额进行了转回。2017 年末，钦廉项目的可变现净值为 34,285.09
万元，账面成本为 41,175.28 万元，可变现净值低于账面成本 6,890.20 万元，公
司据此计提了 6,890.20 万元存货跌价准备，前期减值准备的计提符合审慎性原
则。
因中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目所处的凭祥市房地产价格略有
上涨，使得期末中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目的可变现净值增加至
3,948.31 万元，而期末中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目的账面价值为
3,809.12 万元，所以公司转回了 139.19 万元的存货跌价准备。2017 年末，中国东
盟（凭祥）国际客运站第一期项目的可变现净值为 3,809.12 万元，账面价值为
5,998.34 万元，公司据此计提了 2,189.22 万元存货跌价准备，前期减值准备的计
提符合审慎性原则。
2、会计师事务所核查意见
针对开发成本减值，我们执行了以下主要审计程序：
（1）我们了解并测试了公司对开发成本减值测试的内部控制；
（2）我们检查管理层对开发成本减值迹象的识别过程；
（3）我们对存在减值迹象的项目进行实地观察，并询问管理层该等开发项
目的开发进度；
（4）我们评价了第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
（5）我们获取评估报告，了解评估方法及关键假设，并对其合理性进行分
析和评价。
我们认为，公司本期转回上述资产减值是合理的，前期减值准备的计提符
合审慎性原则。
14. 房地产业务存货规模高，存货跌价准备占比较低。年报显示，报告期末
公司存货余额 20.87 亿元，其中开发成本账面余额 16.84 亿元，跌价准备 0.21 亿
元，开发产品账面余额 3.74 亿元，无跌价准备。请公司补充披露： （1）开发
成本中，钦州白石湖项目处于停工状态，人才小高地项目尚未正式开工建设，
二者均未计提跌价准备。请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施
进展，是否存在无法在预计竣工时间前完成的情形，是否存在跌价风险，未计
提跌价准备的原因及合理性；（2）中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目尚
未正式开工建设，期末余额 5,998.34 万元，计提跌价准备 2,050.04 万元。请补充
披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展，是否存在无法在预计竣工
时间前完成的情形，仅计提部分跌价准备的原因及合理性；（3）开发成本中，
五洲半岛阳光项目期末余额为 5.08 亿元，未计提跌价准备。同时，开发产品中
列示的该项目期末余额为 2.64 亿元，同比上升 0.64 亿元，其中本期减少金额仅
0.71 亿元，销售进度缓慢。请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实
施进展，在项目竣工后销售缓慢的前提下，是否存在跌价风险，未计提跌价准
备的原因及合理性；（4）开发成本中，五洲商贸中心项目最近三年期末余额均
为 1.55 亿元，未发生大额变动。请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具
体实施进展，导致项目期末余额三年内未发生大额变动的原因，是否存在阻碍
项目开发推进的内外部因素，未计提跌价准备的原因及合理性。
回复：
1、公司回复
（1）①钦州白石湖项目宗地计划用于商住房地产开发及建设高层办公楼。
因地上征拆问题未能解决，土地未能净地交付，目前处于未开工状态。公司一
直积极与钦州市政府进行蹉商解决相关问题。2018 年 3 月，公司控股股东广西
交通投资集团有限公司出面与钦州市政府召开相关工作协调会，就地块的设计
规划条件进行蹉商。2019 年 3 月，钦州市住房和城乡建设局对地块设计规划条
件调整出具意见，待确认后推进开发相关工作。
公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估
计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。因钦州白
石湖项目所处的钦州市房地产价格大幅上涨，期末，钦州白石湖项目的可变现
净值增加至 77,072.41 万元，钦州白石湖项目的账面成本为 53,107.37 万元，可变
现净值高于账面成本。因钦州白石湖项目目前尚未开工建设，存在无法在预计
竣工时间完成的风险。
②人才小高地项目目前处于前期工作状态，宗地内场地还未平整，项目也
未正式开工建设。公司正积极协调当地政府相关部门，继续开展前期工作。
公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估
计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。期末，人
才小高地项目的可变现净值增加至 2,230.26 万元，账面成本为 1,668.41 万元，可
变现净值高于账面成本。因人才小高地项目目前尚未开工建设，存在无法在预
计竣工时间完成的风险。
（2）中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目处于前期工作状态，宗地内
场地还未平整，项目也未正式开工建设。取得时计划按一级汽车客运站的标准
确定建设规模以及各功能用房，建设一个集传统客运、商贸办公、生态旅游、
休闲购物为一体的现代城市交通综合体，目前当地政府正在调整规划。
公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估
计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。因中国东
盟（凭祥）国际客运站第一期项目所处的凭祥市房地产价格略有上涨，期末，
中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目的可变现净值为 3,948.31 万元，而账面
成本为 3,809.12 万元，所以公司转回了 139.19 万元的存货跌价准备。前期公司已
对该项目计提 2,189.22 万元存货跌价准备，本期转回 139.19 万元存货跌价准备。
因中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目目前尚未开工建设，存在无法在预
计竣工时间完成的风险。
（3）五洲半岛阳光项目分三期正常开发，截至 2018 年 12 月 31 日一期 5 栋
全部竣工验收，满足交房条件；二期 4 栋有 1 栋竣工验收、2 栋完成 80%,、1 栋
完成 90%；三期仍处于前期工作阶段。
该项目 2018 年销售额较 2017 年增长 84.20%，不存在销售缓慢的问题。近两
年, 五洲半岛阳光项目所处区域经济发展及基础设施的改善使得公司及周边楼盘
房价在不断上涨。公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变
现净值依据估计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确
定。期末，该项目的预计销售收入扣除预计发生的开发成本及销售税费后的金
额大于该项目的账面成本。
（4）五洲商贸中心的宗地是 2011 年通过招拍挂方式取得，取得时计划用于
建设五洲电器物流标准仓，包括仓库、商铺及配套停车位等。根据公司战略规
划，地块现定位为金桥三期项目，公司于 2018 年 5 月成立了金桥市场三期项目
部，负责项目建设各项工作，目前总平规划设计已提交政府有关部门审查，正
在积极办理各项开发审批手续。
因五洲商贸中心项目所在的区域前期道路、供电等基础设施未完善，使得
五洲商贸中心项目未开工建设，导致五洲商贸中心期末余额三年内未发生大额
变动。因五洲商贸中心所处的区域土地市场交易价格稳定，期末，五洲商贸中
心项目的可变现净值增加至 15,673.13 万元，账面成本为 15,534.71 万元，可变现
净值高于账面成本，未计提跌价准备。
2、会计师事务所核查意见
针对开发成本、开发产品的减值，我们执行了以下主要审计程序：
（1）我们了解并测试了公司对开发成本、开发产品减值测试的内部控制；
（2）我们检查管理层对开发成本、开发产品减值迹象的识别过程；
（3）我们对存在减值迹象的项目进行实地观察，并询问管理层该等开发项
目的开发进度；
（4）我们评价了第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
（5）我们获取评估报告，了解评估方法及关键假设，并对其合理性进行分
析和评价。
我们认为，公司计提的存货跌价准备是充分合理的。钦州白石湖项目、
人才小高地项目、中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目目前尚未开工建
设，存在无法在预计竣工时间完成的风险。公司目前正在积极办理五洲商贸中
心项目各项开发审批手续。
15. 会计估计变更。年报显示，2018 年 4 月 9 日股东大会通过决议，平宾路
单车折旧系数从 1.15 元/辆上调至 1.96 元/辆，导致公司期末总资产及报告期内净
利润减少 578.55 万元，公司称变更原因为平宾路车流量测算结果与原可行性研
究报告中测算值差异较大。请公司补充披露：（1）测算总车流量的变化值及单
车折旧系数的计算过程；（2）本次会计估计变更预计将对相关路段未来利润造
成何种影响，是否涉及固定资产计提减值。
回复：
1、公司回复
（1）根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字199759 号）
固定资产折旧办法规定，平宾路采用车流量法计提折旧。具体测算方法是，按
照资产净值与批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧
系数，每三年对车流量重新进行测算。
公司委托原广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院（2018 年更名为广西
交通设计集团有限公司，以下简称广西交通设计院）2015 年 3 月出具了《小平
阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告》，报告中按客车 1 类\2 类\3 类
\4 类、货车小于 10 吨\2 轴\3 轴\4 轴\5 轴\大于 5 轴等共 10 类车型各预测 2015 年至
2028 年各年份在平宾路上的交通量。各类车型车流量又按客车 1 类、2 类、3
类、4 类的折算系数分别为 1、2、3、3.75 计算，货车折算系数为 3.75，折算出
2015-2028 年收费期总车流量为 35,337.31 万辆。根据每三年对车流量重新进行测
算的要求，公司委托广西交通设计院 2018 年 3 月再次出具了《小平阳至王灵高
速公路交通量及通行费收入预测报告》，测算得到 2018-2028 年收费期总车流量
为 19,337.61 万辆。
两次预测总车流量差异较大的原因主要是：平宾路所属的柳州至南宁高速
公路是目前广西区内车流量最大的高速公路，2015 年广西交通设计院对平宾路
作车流量预测时，该路段正启动改扩建工程（四车道改为八车道），预计公路
改建成后车流量明显增加。而为实施广西“县县通高速战略”，广西在 2018 年
调整了高速公路规划（由原来的建成 8000 公里调至 15200 公里），并在当年开
工建设柳州经合山至南宁高速公路，此公路全长 199 公里，该新建路线基本上与
平宾路所在的柳州至南宁高速公路平行，项目建成后将大量分流平宾路的车
流。随着后续广西高速公路的陆续建成及高速公路的网络化发展，平宾路的车
流量被进一步分流的可能性较大，因此，广西交通设计院在 2018 年再次对平宾
路作车流量预测时，调低了总车流量。
按 2015 年初平宾路资产净值 40,463.48 万元与总车流量进行相除，得到单车
折旧系数为 1.15 元/辆。按 2018 年当期的资产净值 37,821.49 万元与总车流量进行
相除，得到单车折旧系数为 1.96 元/辆。
（2）为解决柳州至南宁高速公路改扩建工程（四车道改为八车道）后收费
主体问题以及避免与大股东同业竞争，根据 2018 年 12 月 6 日公司与交投集团签
订的《资产臵换协议书》，公司以持有的平宾路资产（含收费经营权）臵换交
投集团持有的岑兴公司 34%股权。该资产臵换事项于 2019 年 3 月 31 日交割完
成，此后，平宾路资产（含收费经营权）将不属于公司资产，该会计估计变更
不再对公司的利润造成影响。
高速公路折旧政策中规定每三年对车流量进行重新测算是为了确保公路资
产原值能在收费期终止前收回，因此不涉及对公路固定资产计提减值。
2、会计师事务所核查意见
针对单车折旧系数变更及公路资产折旧，我们执行了以下主要审计程序：
（1）我们对公司所聘请的进行交通量预测的第三方机构的独立性和专业胜
任能力进行评估；
（2）我们对第三方机构出具的交通量预测报告中所使用的预测剩余经营期
限交通量的方法进行了解并通过将预测交通量和该期间实际交通量作比较来评
价交通量预测报告的可靠性；
（3）我们根据交通量预测报告，对单车折旧系数进行重新测算；
（4）我们对公路资产折旧进行重新测算，验证财务报表中公路资产折旧金
额的准确性。
除上述审计程序外 ，我们还询问了公司管理层及相关人员有关资产臵换事
项的进展情况，检查了《资产臵换协议书》等资料。
我们认为公司单车折旧系数变更是合理的，公司对公路资产计提的折旧也
是充分合理的。根据 2018 年 12 月 6 日公司与交投集团签订的《资产臵换协议
书》，公司以持有的平宾路资产（含收费经营权）臵换交投集团持有的广西岑
兴高速公路发展有限公司 34%股权。该资产臵换事项于 2019 年 3 月底完成交
割，完成交割后，平宾路资产（含收费经营权）将不属于公司资产，该会计估
计变更将不再对公司利润造成影响，也不涉及固定资产减值。
16. 主要资产受限情况。年报显示，截至报告期末公司将两处高速公路收费
权质押以取得借款。请公司补充列示上述质押收费权对应的无形资产科目及金
额，质押起始日期、取得借款金额等情况。
回复：
1、公司回复
公司两处高速公路收费权未作为无形资产单独入账，均以高速公路建设价
值计入“固定资产-公路”科目。截止 2018 年 12 月 31 日，坛百路原值 526,294 万
元，已计提折旧 130,709 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，岑罗路原值 165,983.56
万元，已计提折旧 24,974.52 万元。
通过收费权质押，坛百路取得银行贷款 47.04 亿元。具体情况如下：①坛百
公司于 2005 年 12 月 31 日及 2006 年 10 月 28 日将坛百路收费权质押给中国建设
银行股份有限公司南宁新城支行取得 0.5 亿元和 4.5 亿元贷款，质押期结束之日
为 2016 年 12 月 21 日；②坛百公司于 2006 年 8 月 3 日将坛百路收费权质押给中
国工商银行股份有限公司广西分行营业部取得 4.5 亿元贷款，质押期结束之日为
2023 年 11 月 15 日；③坛百公司于 2006 年 10 月 27 日将坛百路收费权质押给中国
农业银行南宁市古城支行取得 4 亿元贷款，质押期结束之日为 2026 年 8 月 20
日；④坛百公司于 2006 年 11 月 10 日将坛百路收费权质押给国家开发银行股份
有限公司取得 6.25 亿元贷款，质押期结束之日为 2026 年 11 月 9 日；⑤母公司分
别自 2016 年 9 月 1 日、2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 25 日、2017 年 6 月 20
日将坛百路收费权质押给中国工商银行股份有限公司广西分行营业部共取得
27.29 亿元贷款，质押期结束之日为 2031 年 8 月 29 日。
通过收费权质押，岑罗路取得银行贷款 11 亿元。具体情况如下：①岑罗公
司分别于 2008 年 9 月 3 日、2009 年 2 月 4 日将岑罗路收费权质押给中国建设银
行股份有限公司南宁新城支行取得 1.5 亿元和 4.5 亿元贷款，质押期结束之日为
2024 年 9 月 26 日；②岑罗公司于 2009 年 3 月 24 日将岑罗路收费权质押给中国工
商银行股份有限公司广西南宁共和路支行取得 5 亿元贷款，质押期结束之日为
2029 年 1 月 12 日。
2、会计师事务所核查意见
我们检查了公司有关公路资产的账务处理，获取并查看了借款合同、质押
合同、银行回单等资料，上述披露的内容符合公司的实际情况。
我们于 2019 年 3 月 14 出具了致同审字(2019)第 450ZA3661 号审计报告，经事
后审核发现，需要对该审计报告附注第 93 页“十三、2（1）分部利润或亏损、
资产及负债”披露内容进行如下更正：
（1）更正前：
本期或本期期末 通行费分部 房地产分部 金融业分部 物流贸易分部 抵消 合计
营业利润/(亏损) 1,046,256,780.67 14,207,294.96 -28,825,939.94 -547,355,463.88 484,282,671.81
（2）更正后：
本期或本期期末 通行费分部 房地产分部 金融业分部 物流贸易分部 抵消 合计
营业利润/(亏损) 546,256,780.67 14,207,294.96 -28,825,939.94 -47,355,463.88 484,282,671.81
上述内容的更正对公司 2018 年度总资产、净资产、营业收入、净利润、现
金流均不产生影响。
致同会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国〃北京
2019 年 4 月 25 日
