五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
（600368）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10
公司 2020 年第一次临时股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11
议案一：公司全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的议
案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13
议案二：公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投资集
团财务有限责任公司融资 2.6 亿元提供担保暨关联交易的议案．．．17
议案三： 公司修订《公司章程》的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．32
议案四： 公司关于会计政策变更的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．70
议案五：公司修订《董事监事工作补贴管理办法》的议案．．．．．．．．．．．74
议案六：公司挂牌转让广西洲祺投资有限公司 100%股权的议案．．．．．．．76
议案七：公司挂牌转让钦州钦廉林业投资有限公司 100%股权的议案．．．．．80
议案八：公司关于更换第九届监事会监事的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 84
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2019-016
广西五洲交通股份有限公司
关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2020年4月15日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020 年 4 月 15 日 15 点 0 分
召开地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼公司第二
会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 4 月 15 日
至 2020 年 4 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程
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序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司全资子公司广西岑罗高速公路有限责任
√
公司会计估计变更的议案
2 公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限
公司向广西交通投资集团财务有限责任公司 √
融资 2.6 亿元提供担保暨关联交易的议案
3 公司修订《公司章程》的议案
√
4 公司关于会计政策变更的议案
√
5 公司修订《董事监事工作补贴管理办法》的议
√
案
6 公司挂牌转让广西洲祺投资有限公司 100%股
√
权的议案
7 公司挂牌转让钦州钦廉林业投资有限公司
√
100%股权的议案
累积投票议案
8.00 关于选举监事的议案 应选监事（3）人
8.01 刘仁超 √
8.02 杨春燕 √
8.03 谢沛锜 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西
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五洲交通股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告》、《广西五洲
交通股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告》，本次股东大会会议
材料公司将提前 5 个交易日在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户
参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600368 五洲交通 2020/4/8
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
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五、 会议登记方法
（一)登记时间 2020 年 4 月 9 日 9：00—11：00，15：00—17：00。
（二）登记地点:广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼公司证券
部
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、
自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法
人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人
有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托
人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东
营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方
式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上
述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的
必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
六、 其他事项
（一）联系方式:
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼
广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：李铭森
联系电话：0771-5520235、5525323
传真号码：0771-5520235、5518111
（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1：授权委托书
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 4 月 15 日召
开的贵公司 2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公
√
司会计估计变更的议案
2 公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公
司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资 √
2.6 亿元提供担保暨关联交易的议案
3 公司修订《公司章程》的议案
√
4 公司关于会计政策变更的议案
√
5 公司修订《董事监事工作补贴管理办法》的议
√
案
6 公司挂牌转让广西洲祺投资有限公司 100%股
√
权的议案
7 公司挂牌转让钦州钦廉林业投资有限公司
√
100%股权的议案
累积投票议案
8.00 关于选举监事的议案 应选监事（3）人
8.01 刘仁超 √
8.02 杨春燕 √
8.03 谢沛锜 √
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同
的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事
的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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广西五洲交通股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 4 月 15 日（星期三）15 点 00 分开始
网络投票时间：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28
楼广西五洲交通股份有限公司第二会议室
会议审议事项：
1.公司全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变
更的议案
2. 公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通
投资集团财务有限责任公司融资 2.6 亿元提供担保暨关联交易的议
案
3. 公司修订《公司章程》的议案
4. 公司关于会计政策变更的议案
5.公司修订《董事监事工作补贴管理办法》的议案
6.公司挂牌转让广西洲祺投资有限公司 100%股权的议案
7.公司挂牌转让钦州钦廉林业投资有限公司 100%股权的议案
8.公司关于更换第九届监事会监事的议案
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会表决办法
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会
议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。
一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。
1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、
委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报
为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，
其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股
东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规
定的，按照弃权计算。
5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行
投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举
手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主
持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过 5 分钟。股东可以就议案
内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说
明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表
决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
中监事一名，股东代表两名。
五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；
填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未
填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代
表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。
六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。
七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网
络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并
后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比
例及对所议事项总的表决结果发送本公司。
八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验
票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表
决结果汇总表上签名。
九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即
时点票。
十、形成并通过大会书面决议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
广西五洲交通股份有限公司
关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司
会计估计变更的议案
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59 号）
固定资产折旧办法规定，由公司全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公
司经营管理的筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）采用车流量法
计提折旧。具体测算方法是，按照批准的可行性研究报告中方案的总车流
量与资产净值进行相除计算单车折旧。每三年对车流量重新进行测算,并
调整单车折旧系数。
截至 2019 年末,岑罗路执行的单车折旧系数己满三年,根据广西交通
设计集团有限公司出具的《筋竹至岑溪高速公路交通量预测报告》,经比
较，实际车流量与原预测车流量差异较大，导致在批准的经营期内不能收
回投资。为此公司拟将从 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止(共
计三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提岑罗路固定资产折旧。
单车折旧系数将从 6.04 元/辆调整为 6.30 元/辆（折算标准小客车），为
此影响预计减少岑罗路 2020 年度利润总额 276.18 万元，扣除应交所得税
41.43 万元，减少净利润 234.75 万元。
附件：1. 财务部对岑罗路车流量预测报告审核意见
2. 岑罗路 2020 年-2022 年两种单车折旧计算总折旧额对比表
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1：
财务部对岑罗路交通量预测报告审核意见
广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称 “岑罗公司”）管辖的
筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）全长约 40 公里，于 2010
年 4 月建成通车，收费期限预计为 2010 年 4 月——2034 年 4 月。根据交
通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字【1997】59 号）固定资产
折旧办法规定，高速公路资产采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，
按经批准的可行性研究报告中方案的总车流量与资产净值进行相除计算
单车折旧；每三年将根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，导致
在批准的经营期内不能收回投资或远超资产价值，将对单车折旧进行调
整。岑罗公司根据上述规定，于 2019 年 10 月委托广西交通设计集团有限
公司对岑罗路车流量进行测算。广西交通设计集团有限公司出具了《筋竹
至岑溪高速公路交通量预测报告》，预测报告认为《广西高速公路网规划
（2018—2030 年）》布局方案为“1 环 12 横 13 纵 25 联”，总规模 15200
公里，较《广西高速公路网规划修编（2010—2020 年）》的 8600 公里增
长了 7400 公里。筋竹至岑溪高速公路受到玉林至珠海高速公路、容县至
信宜高速公路等相关交通项目建成的影响，未来的经营时期交通量增速有
所放缓，预计 2020 至 2025 年间为 4.58%，2025 至 2030 年间为 3.36%，
2030 至 2034 年间为 2.51%。因此，根据综合经济发展因素测算，2020 年
-2034 年筋竹至岑溪高速公路总车流量 21195.67 万辆（折算为小客车）。
公司对预测报告进行了审核，认为报告数据详实、依据充分，合理反映了
岑罗路交通量的未来状况。
根据此报告预测车流量，与现行单车折旧额 6.04 元/辆计算，
2020-2034 年累计可回收折旧 128,021.84 万元，与 2019 年 12 月 31 日公
路资产净值 133,545.94 万元比较，整个运营期差额 5,524.10 万元，导致
在批准的经营期内过少计提折旧。根据广西交通设计集团有限公司预测报
告，岑罗路收回投资的单车折旧额应为 6.30 元/辆。详见下表：
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
两种单车折旧计算总折旧额计算表
截止 2019 年
2020 年-2034
单车 12 月 31 日公 总折旧额 差额
项目 年总车流量
折旧 路净资产（万 （万元） （万元）
（万辆）
元）
现行折旧 6.04 21,195.67 133,545.94 128,021.84 5,524.10
预测情况 6.30 21,195.67 133,545.94 133,532.71 13.23
为此公司拟将从 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止共计三年
按照新的测算结果调整单车折旧系数计提岑罗路固定资产折旧，单车折旧
系数将从 6.04 元/辆调整为 6.30 元/辆。本次会计估计变更拟自 2020 年
1 月 1 日起开始执行。根据《企业会计准则第 28 号；会计政策、会计估
计变更和差错更正》的相关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，
无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
2020 年预测车流量 29023 小客车/日，按原折旧系数 6.04 元/辆计算，
全年折旧额为 6,415.94 万元，按调整后的折旧系数 6.30 元/辆计算，合
计折旧额为 6,692.12 万元。调整后折旧额比按原折旧系数计算折旧额增
加 276.18 万元，将影响岑罗公司 2020 年度利润总额减少 276.18 万元，
扣除应交所得税 41.43 万元，净利润减少 234.75 万元。
广西五洲交通股份有限公司财务部
2020 年 2 月 20 日
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2
岑罗路 2020 年-2022 年两种单车折旧计算总折旧额对比表
项目 单车 2020 年-2034 截止 2019 年 12 总折旧额（万 差额（万元）
折旧 年总车流量 月 31 日公路净 元）
（万辆） 资产（万元）
现行折旧 6.04 21,195.67 133,545.94 128,021.85 5,524.09
预测情况 6.30 21,195.67 133,545.94 133,532.72 13.22
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司
向广西交通投资集团财务有限责任公司
融资 2.6 亿元提供担保暨关联交易的议案
一、担保暨关联交易的概况
广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）为提高自主
融资能力，积极向银行等金融机构争取融资。其中已向广西交通投资集团
财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请流动资金贷款 2.6 亿元，
授信业务品种为短期流动资金贷款。截止 2019 年 12 月 31 日，金桥公司
的资产负债率为 71.75%。为了进一步提高金桥公司在财务公司的征信，降
低金桥公司的融资成本，公司拟为金桥公司向财务公司融资 2.6 亿元提供
保证担保，担保方式为连带责任保证，借款次数不固定，借款余额不超
2.6 亿元，担保期限按照签订贷款合同的规定执行。本担保事项提请股东
大会审议通过后执行，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司
金桥公司注册资本 3 亿元，地址位于南宁市兴宁区昆仑大道 169 号；
法定代表人：文桂勇；
经营范围：销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为
准），生鲜肉类、水产品，农副土特产品（限初级农产品），不再分包装
农作物种子，肥料，饲料，纸张，纸浆，糖蜜，桔水，矿产品（除国家专
控产品），有色金属（除国家专控产品），钢材；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储及保管服务（国
家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；
农产品的包装、房屋租赁、停车场管理、装卸服务；建筑工程施工（凭资
质证经营）；道路货物运输；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；
国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务;
禽畜批发及销售。保健用品、日用百货、电子产品、纺织品、服装服饰、
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
金桥公司最新的信用等级为：2A 等级。
金桥公司 2019 年（经审计）的资产总额 90,417.54 万元，负债总额
64,877.68 万元，净资产 25,539.86 万元，资产负债率为 71.75%，营业
收入 23,059.91 万元，净利润 812.09 万元,金桥公司借款余额为 52,400
万元。
（二）金桥公司为公司全资子公司，公司持股 100%。
（三）偿还情况说明
广西金桥国际农产品批发市场（以下简称“金桥市场”）是金桥公
司开发建设项目，该项目分二期建设，总预算投资约 15.26 亿元，截止
2019 年 12 月 31 日已完成投资约 13.8 亿元。目前金桥公司顺应市场发展
要求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营，发展形势稳步向前。一是
金桥江楠果菜交易中心项目持续向好发展；二是生鲜集配中心项目准备落
地；三是稳步推动广西农村电商精准扶贫公共服务中心项目；四是金桥市
场一期一、二号楼改造包装项目发展理念初具雏形；五是金桥冷库专项招
商取得较大突破。金桥市场一期物业出租率为 91.42%，二期物业出租率
为 90.78%，2019 年租金收入同比上涨 20%。
金桥公司历年借款无违约行为，未来经营情况看好，可按期归还该
2.6 亿元的贷款。
二、关联方基本情况
关联方介绍：
企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司
住所：南宁市民族大道 146 号三祺广场 44 层
法定代表人：覃虹
注册资金：人民币 250,000 万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；承销成员单位企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。依法须
经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动。
财务公司 2019 年度财务状况如下：资产总额 1548301.55 万元, 净资
产 345759.78 万元,营业收入 53646.37 万元,净利润 28112.28 万元。
与公司的关联关系：财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限
公司（以下简称“交投集团”）下属全资子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析：良好。
三、关联交易的定价依据
根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》条款规定，信贷业务服
务收费为：财务公司向公司及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、
融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期中国人民银
行公布施行的贷款基准利率，且不高于同期财务公司向任何同信用级别广
西交通投资集团有限公司其他成员单位发放同类贷款所确定的利率。
四、公司担保及关联交易情况说明
（一）截止 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为
114,000 万元（含五洲公司为金桥公司向财务公司融资 26,000 万元担保
额），担保余额为 50,369.20 万元。金桥公司 2019 年向财务公司的贷款
到期后，公司继续对金桥公司在财务公司贷款提供总额 26,000 万元的担
保，提供本次担保后公司及控股子公司对外担保总额为 114,000 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 26.79%；公司对子公司提供的担保总额为
36,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 8.46%。
（二）截止 2019 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额为
54,965.18 万元，贷款余额为 139,000 万元；2019 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日，公司及控股公司在财务公司共取得贷款 119,000 万元，共归
还贷款 91,000 万元。
五、审议程序
此次担保具体事宜将授权公司经营班子办理。公司财务部对本担保事
项也作出了肯定的审核意见。交投集团为公司控股股东，本事项为关联交
易，关联股东需回避表决。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
以上议案，请审议。
附件：1.公司财务部《关于公司对全资子公司广西五洲金桥农产品
有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资 2.6 亿元提供担保
的议案的审核意见》
2.保证合同
3.金桥公司 2019 年财务报表
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1：
关于公司对全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司
向广西交通投资集团财务有限责任公司融资 2.6 亿元
提供担保的议案的审核意见
财务部对公司为广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称金桥公司）
向广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）融资 26,000
万元提供担保的议案进行了审核，具体如下：
（一）本年金桥公司向财务公司申请综合授信 26,000 万元为流动资
金贷款，目的是为金桥公司经营提供流动资金，促进经营业绩增长。
（二）金桥公司最近一年（2019 年）经审计的资产总额 90,417.54
万元，负债总额 64,877.68 万元，净资产 25,539.86 万元，资产负债率
为 71.75%。因金桥公司资产负债率略高，原向财务公司申请短期流动资
金贷款利率较高，公司提供连带责任保证后，提高了金桥公司征信，也降
低了融资成本。
（三）金桥公司目前为公司全资子公司，未来经营情况看好，且公司
往年为金桥公司提供的担保无违约行为。
（四）截止 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为
114,000 万元（含五洲公司为金桥公司向财务公司融资 26,000 万元担保
额），担保余额为 50,369.20 万元。2020 年金桥公司向财务公司的贷款
到期后，公司继续对金桥公司在财务公司贷款提供总额 26,000 万元的担
保，提供本次担保后公司及控股子公司对外担保总额为 114,000 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 26.79%；公司对子公司提供的担保总额为
36,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 8.46%。
综合以上审核意见，为支持金桥公司自主融资，提高金桥公司在财务
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
公司征信，降低金桥公司的融资成本，拟同意为金桥公司向财务公司融资
26,000 万元提供担保。
广西五洲交通股份有限公司财务部
2020 年 3 月 17 日
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2：
最 高 额 保 证 合 同
编号：交投财务保证 - 号
保证人：
营业执照号码:
法定代表人/负责人：
联系人：
住所地： 邮编：
电话: 传真：
债权人：
法定代表人/负责人：
联系人：
住所地： 邮编：
电话: 传真：
为担保本合同第一条所述“主合同”项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。双方
经平等协商订立本合同。除本合同另有约定外，本合同中的词语解释依据主合同确定。
第一条 主合同
本合同之主合同为：
□债权人与 之间签署的编号为 的《 》及其修订或补充。
□债权人与 自 年 月 日起至 年 月 日止签
署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“单笔合同”） ，及其修订或
补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。上述期间仅指主合同签订时间，不包括债务到期时
间。最高额为人民币（大写） 。
在上述期间的任何时间点，只要债权人对债务人 尚未收回的债权余额不超过本
合同约定的最高额，债权人可以连续向债务人提供贷款，保证人在本合同约定的最高额内对债权
人因发放贷款而形成的债权均提供连带责任的保证担保，而不论次数和每次金额，也不论债务人
单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。
第二条 主债权
主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、资金使用费、违约金、赔偿金、实
现债权及保证权力的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、公告费、
差旅费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和其
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
他所有应付费用。
第三条 保证方式
本合同保证方式为下列第 项：
1、连带责任保证。
2、一般保证。
第四条 保证责任的发生
如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保
证人履行保证责任。
前款所指的正常还款日为主合同中所规定本金偿还日、资金使用费支付日或债务人依据该等
合同规定应向债权人支付任何款项的日期等。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同
意的提前还款日以及债权人依据合同等规定向债务人要求提前收回债权本金、费用及其他任何款
项的日期。
主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利
及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，
不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
第五条 保证期间
本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起叁年。
如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后
叁年。
第六条 本合同与主合同的关系
主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，保证人对于主合同项下已发生的债权承担
担保责任。
主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、资金使用费率、金额、期限或其他变更导致增
加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，无需征得保证人的同意，保证人应对变更后的主
合同承担保证责任。
在需征得保证人同意的情形下，若未征得保证人书面同意或保证人拒绝的，保证人对增加部
分的主债权金额不承担保证责任，延展主合同履行期限的则保证期间仍为原定期间。
第七条 声明与承诺
保证人声明与承诺如下：
1、保证人依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和行为能力；
2、保证人完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系基于保证人的真实意思表示，已经按
照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权；
保证人为公司的，提供该保证，已经按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议
通过；其公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
额；
代表保证人签署本合同的法定代表人或授权签字人的签字经过合法、有效的公司授权；签署和
履行本合同不会违反对保证人有约束力的任何合同、协议或其他法律文件；
3、保证人向债权人提供的所有文件和资料是准确、真实、完整和有效的；
4、保证人接受债权人对保证人生产经营状况、财务状况的监督和检查，并给予协助和配合；
5、保证人未向债权人隐瞒截止本合同签订日已经承担的重大负债；
6、若发生可能影响保证人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、
合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册
资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债，解散、撤销、（被）申请破产等，或涉入重大诉
讼或仲裁案件，保证人应及时通知债权人。
第八条 违约事件及处理
以下情况之一即构成保证人在本合同项下违约：
1、保证人未按本合同的规定及时履行保证责任；
2、保证人在本合同中所做的声明不真实或违反其在本合同中所做的承诺；
3、发生本合同第八条第 6 款所述事件，严重影响保证人财务状况和履约能力的；
4、保证人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；
5、保证人违反本合同中关于当事人权利义务的其他规定；
6、保证人在与债权人的其他合同项下发生违约事件。
出现前款规定的违约事件时，债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：
1、要求保证人限期纠正其违约行为，及时履行保证责任；
2、全部、部分调减、中止或终止对保证人的授信额度；
3、全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款，全
部、部分中止或终止发放和办理；
4、宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款本金、费用和其他应付款项全部或部分立即到
期；
5、终止或解除本合同，全部、部分终止或解除保证人与债权人之间的其他合同；
6、要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；
7、将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务。
账户中的未到期款项视为提前到期。
8、债权人认为必要的其他措施。
第九条 权利保留
一方若未行使本合同项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责
任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。
一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本合同项下的权利，均不影响其根据本合同及
法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第十条 变更、修改与终止
本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本合同不可
分割的组成部分。
除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同在其项下权利义务全部履行完毕前不得
终止。
除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法
律效力。
第十一条 法律适用与争议解决
本合同适用中华人民共和国法律。
凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意
采用与主合同之约定相同的争议解决方式。
在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。
第十二条 附件
经双方共同确认的附件构成本合同不可分割的组成部分，具有与本合同相同的法律效力。
第十三条 其他约定
1、未经债权人书面同意，保证人不得将本合同项下任何权利、义务转让予第三人。
2、在不影响本合同其他约定的情形下，本合同对双方及各自依法产生的承继人和受让人均具
有法律约束力。
3、本合同中的标题和业务名称仅为指代的方便而使用，不得用于对条款内容及当事方权利义
务的解释。
4、债权人有权根据有关法律法规、监管规定，将与本合同有关的信息和保证人其他相关信息
提供给中国人民银行征信系统和其他依法设立的信用信息数据库，供具有适当资格的机构或个人
依法查询和使用。债权人也有权为本合同订立和履行之目的，通过中国人民银行征信系统和其他
依法设立的信用信息数据库查询保证人的相关信息。
第十四条 合同生效
本保证合同自双方法定代表人、负责人或授权签字人签署并加盖公章之日生效。
本合同一式 叁 份，双方及债务人各执 壹 份，具有同等法律效力。
保证人： 债权人：
有权签字人： 有权签字人：
年 月 日 年 月 日
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附件 3：
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议案三
广西五洲交通股份有限公司
关于修订章程的议案
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实广西
壮族自治区国有资产委员会《关于全面推进依法治企的指导意见》的要求,
修订《公司章程》中高级管理人员相关规定；及对照《上海证券交易所股
票上市规则》中关于对外担保的细则规定,修订公司对外担保事项的相关
条款。2020 年 3 月 30 日，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，
拟对《公司章程》进行修订,详细修订内容如下::
一、公司章程修订方案:
原章程内容 拟修订内容
第十条 本章程所称其他高级管 第十条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、总会计 理人员是指公司的副总经理、总会计
师、董事会秘书。 师、总法律顾问、董事会秘书、。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为,须经股东大会审议通过。 行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 （一）公司及其控股子公司的对外
的对外担保总额，达到或超过最近一期 担保总额，超过公司最近一期经审计净
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 资产 50%以后提供的任何担保；
保； （二）按照担保金额连续 12 个月
(二)公司的对外担保总额，达到或 内累计计算原则，超过公司最近一期经
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 审计总资产 30%的担保；
提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
(三)为资产负债率超过 70%的担保 保对象提供的担保；
对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一
(四)单笔担保额超过最近一期经 期经审计净资产 10 %的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月
(五)对股东、实际控制人及其关联 内累计计算原则，超过公司最近一期经
方提供的担保。 审计净资产的 50%，且绝对金额超过
5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第一百一十四条 董事会行使下 第一百一十四条 董事会行使下
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
列职权: 列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 者解聘公司副总经理、财务负责人、总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 法律顾问等高级管理人员，并决定其报
事项； 酬事项和奖惩事项；
(十一 ) 制 订公司 的 基本管 理制 (十一 )制 订公司 的 基本管 理制
度； 度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇 (十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第一百三十一条 公司设总经理 1 第一百三十一条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，可设其他高级管理人员 2 至 6 名，
公司设可设副总经理 2 至 5 名，由 由董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、
公司总经理、副总经理、总会计师、 总法律顾问、董事会秘书为公司高级管
董事会秘书为公司高级管理人员。 理人员。
第一百三十五条 总经理对董事 第一百三十五条 总经理对董事
会负责，行使下列职权: 会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工 (一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划 (二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置 (三)拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公 (六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
(七)决定聘任或者解聘除应由董 (七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他 (八)本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第二百零九条 本章程此次修订 第二百零九条 本章程此次修订
自公司 2018 年第一次临时股东大会审 自公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过后生效。 议通过后生效。
二、建议修订的原因
(一)第十条中规定的公司其他高级管理人员增设总法律顾问一职。
(二)第四十二条中,对公司对外担保总额增加“按照担保金额连续十
二个月内累计计算原则”原则,使得在实际计算中更为合理,也与《上海证
券交易所股票上市规则》保持一致。
(三)第一百三十一条中明确高级管理人员职位及人数。
(四)第一百一十四条第十款、第一百三十五条第六款中,完善总经理
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
对公司其他高级管理人员提名的描述。
(五)第二百零九条,本次章程修订拟在董事会审议通过后提交公司
2020 年第一次临时股东大会审议。
以上议案,请审议
附件:1.广西五洲交通股份有限公司章程(2020 年修订稿)
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1:
广西五洲交通股份有限公司章程
（2020 年 4 月 15 日讨论稿）
广西五洲交通股份有限公司董事会
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪律检查机构职权
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司。公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字
〖1992〗27 号文批准，以定向募集方式设立，并于 1992 年 12 月 31 日在
广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册
号码为 19822509-5-2,2015 年 5 月 8 日，变更为统一社会信用代码
914500001982250954。公司于 1996 年按照《公司法》进行规范并重新登
记。经中国证监会证监发行字[2000]158 号文核准，公司 2000 年 12 月 1
日公开发行社会公众股 8,000 万股，全部为内资股，于 2000 年 12 月 21
日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会证监发行字
[2003]140 号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内部职工股上市流
通的通知》，公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起在上海证
券交易所上市流通。
第三条 公司注册名称：广西五洲交通股份有限公司。
第四条 公司住所：广西壮族自治区南宁市民族大道 115-1 号。
第五条 公司注册资本为人民币 1,125,632,068 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及
一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何
组织、个人不得侵犯或非法干涉。
第九条 本章程此次修订于 2018 年 6 月 20 日经公司 2018 年第一次
临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计
师、总法律顾问、董事会秘书。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以团结、求实、高效、创新为准则，遵
守国家法律、法规，贯彻国家产业政策，为交通建设开拓新的资金渠道，
加速广西交通建设步伐，开拓高速公路及其他交通运输业和服务业，把企
业办成主业优、副业兴，具有现代化设施和高水平服务的多功能、效益好
的经济实体，以高速、稳步的发展，使全体股东获得满意的经济效益。
第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、
桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房
地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销；对
物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资。
第十三条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关
政府部门批准，调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第十九条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、
广西区财政厅和中国建设银行广西分行共同发起,于 1992 年 12 月 31 日
以定向募集方式设立的股份有限公司，公司成立时股本总计 11,200 万股，
其中国家股 7000 万股，占公司股本总数的 62.5％；国有法人股 2000 万
股，占公司股本总数的 17.86％；内部职工股 2200 万股，占公司股本总
数的 19.64％。
第二十条 2000 年 12 月 1 日公司发行人民币普通股 80,000,000 股，
2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易，总股本为 442,000,000
股。 2006 年 6 月经公司股权分置改革相关股东会审议通过，以流通股股
份总额 10,200 万股为基数、按照 10:3.2 的比例向流通股股东送股，公司
有限售条件的流通股股份总额为 307,360,000 股，无限售条件的流通股股
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
份总额为 134,640,000 股，2009 年 7 月 6 日，有售条件的流通股股份全
部解禁，公司总股本为 442,000,000 股，均为无限售条件的流通股。
2008 年 2 月 29 日公司通过上海证券交易所公开发行可转换公司债券，
2009 年 7 月 1 日，公司股本增加 113,867,688 股,2009 年 9 月 10 日,公司
股份总数变更为 555,867,688 股；
经 2011 年年度股东大会决议批准，2012 年 6 月 21 日公司实施 2011
年度利润分配方案，公司股本增加 277,933,844 股，公司股份总数变更为
833,801,532 股；
经 2017 年年度股东大会决议批准，2018 年 5 月 22 日公司实施 2017
年度利润分配方案，公司股本增加 291,830,536 股，公司股份总数变更为
1,125,632,068 股。
公司股份总数为 1,125,632,068 股，股本结构为:普通股
1,125,632,068 股,全部为无限售条件的流通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办
理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东向公司索取资料，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权复印如下资料：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一
旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所
持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备
现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司
董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司
董事、高级管理人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责
任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请
罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
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(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足 8 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
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(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会
议室。 如果需要在其他地点召开股东大会，公司将在关于召开公司股东
大会的通知中予以公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如果必需的话，公司
将在关于召开股东大会的公告中明确规定，公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向中国证监会广西监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监
会广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东（不
包括会议召开当日）。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
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委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自
出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
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第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；推举的副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由未被推举的副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
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代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代
理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公
司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流
通股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
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(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策的方案；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，实行关联股东回避制
度，不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
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用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会应当认真审查候选人任职资格，向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
1、董事会换届，下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出，在
经上一届董事会审议，获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大
会表决；
2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东，有权提出新的
董事候选人的提案。
3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，报中国证监会广西监管局和上海证券交易所
审核后，提交股东大会表决。
监事的提名方式和程序如下：
1、由股东代表出任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人
名单由上一届监事会按提名程序提出，在经上一届监事会审议，获半数以
上监事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；
2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东，有权提出新的
监事候选人的提案；
3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的，可以按照本章程
第五十四、五十五条的规定提出新的提案，由董事会按照本章程的规定决
定是否提交股东大会审议。
董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事、监事职责。
累积投票制的相关规定：
股东大会在选举两名以上（含两名）董事、独立董事和监事时采用累
积投票制度。大会应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并
告之该次董事、独立董事和监事选举中每股拥有的投票权。在累积投票时，
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事和监事人数相同的表
决权，股东可以自由地在董事、独立董事和监事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照候选人得票多少的顺序，从
前往后根据拟选出的董事、独立董事和监事人数，由得票较多者当选。在
累积投票制下，股东选举的监事、独立董事与董事会其他成员分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主
持人组织点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共
进行最终点票，并以该最终点票结果为本次会议的表决结果。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间在公司股东大会结束后的当天。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第九十六条 公司根据《党章》及相关规定，设立中国共产党广西五
洲交通股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和相关纪检监察机
构。
第九十七条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记
原则上由一人担任。符合条件的党委会成员可通过法定程序进入董事会、
监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党
员可依照有关规定和程序进入党委会。
第九十八条 公司党委设党群工作部作为工作部门, 纪检监察机构设
纪检监察室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。
第九十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制。
第二节 公司党委职权
第一百条 公司党委行使下列职权：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业经营开展工作，保证
监督党和国家的方针、政策和党组织的决定在公司的贯彻执行；
（二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗
争的统一领导；
（三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东大会、董事会、监
事会、经营管理层依法行使职权；
（四）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政
治工作、精神文明建设、企业文化建设、宣传工作和工会、共青团等群众
组织；
（五）前置讨论企业重大问题的决策、重大人事任免、讨论审议“三
重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委讨论决定的事项。
第三节 公司纪检监察机构职权
第一百零一条 公司纪检监察机构行使下列职权：
（一）落实监督责任，维护党的章程、其他党内法规以及公司规章制
度；
（二）检查党的路线、方针、政策、决议以及公司规章制度的执行情
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪
检监察工作；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进
行监督，做出关于维护党纪的决定；
（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织、党员及
员工违反党纪政纪的案件；
（六）受理对公司各级党组织、党员及员工的检举、控告，受理员工
的控告和申诉，保障员工权利；
（七）研究其它应由公司纪检监察机构决定的事项。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
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高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人,副董事长
2 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 公司对外投资（含委托理财或委托贷款等）、抵押
或担保、关联交易、资产处置或收购、提供财务资助、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项，必须按照权限建立严格的
审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会按照有关法律法规和规范性规章（包括但不限于上海证券交易
所股票上市规则）等，决定须提交股东大会审议批准权限以下的上述事项。
本条款规定如与有关法律法规和规范性规章的规定相悖，遵从有关法律法
规和规范性规章的规定。董事会的权限为：
（一）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投
资；
（二）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的委托理财
或委托贷款项目；
（三）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的抵押或担
保事项（对外担保具体按照本章程第四十二条执行）；
（四）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的关联交易；
（五）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的资产处置
或收购事项；
（六）可以决定不超过公司最近一期经审计净资产 20%的提供财务资
助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项。
上述授权按单笔合同或者协议的金额计算，但在一年内发生同类事项
的，则按累计金额计算，已经提交股东大会审议的不再纳入相关累计计算
范围。除有关法律法规和规范性规章另有规定外，公司与合并报表范围内
的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公司之间发生上述
事项（提供担保除外），原则上可以不履行董事会、股东大会审议程序。
公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得
强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二
以上同意或股东大会批准。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和
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副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮
件、送达、传真或邮寄；通知时限为:提前 5 天。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司调整利润分配政策的，
除经全体董事过半数表决通过的，还需经 2/3 以上（含）独立董事表决通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为:现场书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
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托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，可设其他高级管理人员 2 至 6
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾
问；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限,以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的
任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百四十条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以
连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，监事会设主
席 1 人，设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或
者职工大会民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
61
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,
制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合
理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规
定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十三条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配
利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。
在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特
殊情况是指下列情形之一：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于
0.1 元；
4、公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事
项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审
计的合并报表净资产的 30%，募集资金项目除外）
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，
可以提出股票股利分配预案。
第一百六十四条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细
会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形
成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方
式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十三条规定的，股东大会审
议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不进行现金分红
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十五条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分
配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发
事宜。
第一百六十六条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等
不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东
大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。”
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年,可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 电子邮件；
(二)以专人送出；
(三)以邮件方式送出；
(四)以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的形式进
行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知, 由电子邮件、专人或
者以预付邮资函件发送董事。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知, 由电子邮件、专人或
者以预付邮资函件发送监事。
第一百七十九条 公司通知以电子邮件送达的，以发送至董事、监事
在公司报备的电子邮箱时间为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快
专递方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证
券报》上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百零三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商管理局最近一次核准登记后
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第二百零九条 本章程此次修订自公司 2020 年第一次临时股东大会
审议通过后生效。
（本章程于 2020 年 4 月 15 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通
过）
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
广西五洲交通股份有限公司
关于会计政策变更的议案
财政部修订发布以下会计准则：《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资
产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》
（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财
会〔2017〕14 号）（以上四项简称“新金融工具准则”），《企业会计
准则第 14 号一收入》(财会(2017)22 号) （简称“新收入准则”)，以及
《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕
16 号）。根据上述会计准则的修订，公司拟对相应会计政策按文件要求
进行变更。
本次会计政策变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，
变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，总体不会对公司财务指
标产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案，请审议。
附件 1：关于会计政策变更的说明
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1：
关于会计政策变更的说明
一、会计政策变更情况概述
（一）变更原因
1. 2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
—金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套
期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列
报》（财会〔2017〕14 号）（以上四项简称“新金融工具准则”），要
求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。
2．2017 年 7 月 5 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 14 号一
一收入》(财会(2017)22 号) （以下简称“新收入准则”)，要求境内上
市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行。
3. 2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表
格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号），适用于执行企业会计
准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的
财务报表。
（二）变更日期
由于财政部的上述准则规定，公司对原会计政策进行相应变更，并分
别按照以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。
二、本次会计政策变更的内容以及对公司的影响
本次会计政策变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，
变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，总体不会对公司财务指
标产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（一）金融工具准则变更
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
1、新金融工具准则相较旧准则主要有以下改变：
一是改变了金融资产的分类，由原“四分类”改为“三分类”。旧
准则四分类为：贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产、
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。新准则三分类：以摊余
成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
二是改变了金融资产计量方式。原准则规定按公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的投资在处置时可转入当期损益。新准则对于权益类
投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按
公允价值计量且其变动计入其他综合收益，且该选择不可撤销。后续处置
时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益。
三是新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”
改为“预期信用损失模型”。这要求公司以单项或组合的方式对应收款
项预期信用损失进行估计，不再沿用原账龄计提法。
2、对公司的影响：公司 2019 年经与年报审计师沟通确认，根据公司
业务的实际情况，重新划分应收款项组合。对于应收账款，公司根据客户
类型将应收账款划分为以下六个组合：应收通行费客户组合、应收合并范
围内关联方组合、应收贸易客户组合、应收购房客户组合、应收租赁客户
组合、应收其他款项组合；对于其他应收款，公司根据业务性质将其他应
收款划分为以下五个组合：保证金、押金、备用金组合，合并范围内关联
方组合，代垫款组合，其他组合；并按组合测算了预期信用损失率。经测
算，2019 年 1 月 1 日，旧准则下计提的坏账准备略大于新准则下的坏账
准备，基于谨慎性原则，审计认为公司不需调整应收账款 2019 年期初数。
除此之外，本次会计政策变更，不会对公司财务指标产生重大影响。变更
后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
的情形。
（二）新收入准则变更
1、新收入准则修订的主要内容如下：
将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权
转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易
安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)
的收入确认和计量给出了明确规定。
2、对公司的影响：根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，
调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。2020 年首次执行，按照新收入准则规范重新评估公司主要合同收入
的确认和计量、核算和列报等方面，执行该项新会计准则不会对公司经营
成果产生重大影响，亦不涉及对公司以前年度的追溯调整，变更后的会计
政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）财务报表格式变更
根据文件要求，公司已按要求列示相关财务报表项目。本次会计政策变更
是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，仅对公司财务报表项目列示
产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务指标无实质性
影响。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
广西五洲交通股份有限公司
关于修订《董事监事工作补贴管理办法》的议案
为合理体现独立董事的履职要求，提升工作积极性，现结合公司实
际情况，拟自 2020 年 1 月 1 日起将独立董事工作补贴标准由原来的 5000
元/月人调整为 7000 元/月人，现拟修订《广西五洲交通股份有限公
司董事监事工作补贴管理办法》。
以上议案,请审议
附件:1.广西五洲交通股份有限公司董事监事工作补贴管理办法（讨
论稿）
广西五洲交通有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
74
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1:
广西五洲交通股份有限公司
董事监事工作补贴管理办法
第一条 为了保障广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和
国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规及公司《章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于职工监事以及不在公司日常工作的董事、监事。
第三条 在公司日常工作的董事按《广西五洲交通股份有限公司薪酬
管理制度》领取薪酬，不再按本办法领取工作补贴。
第四条 公司董事、监事工作补贴如下表。
职位 月工作补贴（元/人）
董事长 6000
董
副董事长 5500
事
非独立董事 4500
会
独立董事 7000
监事会主席 6000
监
监事会副主席 5500
事
非职工监事 4500
会
职工监事 500
第五条 公司董事、监事因处理公司事务发生的差旅费、食宿费由公
司承担。
第六条 公司董事、监事工作补贴于股东大会通过其任职决议之日次
月发放。
第七条 本办法由公司股东大会审议通过后自 2020 年 1 月 1 日起正式
实施。
第八条 本办法由公司董事会负责解释。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
广西五洲交通股份有限公司
挂牌转让广西洲祺投资有限公司 100%股权的议案
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为尽快盘活现有土地资产，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公
司”或“五洲交通”）拟公开挂牌转让全资子公司广西洲祺投资有限公司
（以下简称“洲祺公司”）100%的股权，并由受让方承接洲祺公司所欠五
洲交通的债务。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。
经具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合
伙)和中联资产评估集团有限公司审计和评估，截至基准日 2020 年 1 月
14 日，洲祺公司净资产评估值为 16,508.57 万元；负债账面值为 61,751.30
万元，全部为欠公司的债务。洲祺公司 100%股权首次挂牌转让底价为
16,508.57 万元，受让方承接债务金额为 61,751.30 万元。
（二）交易需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》的规定，本次交易需提请公司股东大会审议批准后实
施。董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责按照相关规定及《广西
壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》实施公开挂牌转让相关的各
项事宜。
（三）本次股权转让将在产权交易所公开征集受让方，因受让方暂时无
法确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定免于按照关联交易的
方式审议。公司将会在股权转让协议签订后及时公告受让方及交易情况。
（四）本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的为广西洲祺投资有限公司 100%的股权。
名称：广西洲祺投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
76
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
住所：钦州市安洲大道长荣新城 20 号楼 E02 商铺
注册资本：1000 万元
成立时间：2019 年 10 月 14 日
统一社会信用代码：91450702MA5P40XHXG
法定代表人：唐华良
经营范围：房地产开发经营、建筑安装、工程规划和施工设计、咨
询服务；市政基础设施建设与经营；装饰装潢、家装设计；建筑设备、材
料销售、租赁（凭有效资质经营）。
广西洲祺投资有限公司由公司的全资子公司广西五洲房地产有限公
司存续分立而新设，承接钦州白石湖地块资产及相关负债,为公司的全资
子公司。
（二）交易标的的权属状况
本次拟出售的广西洲祺投资有限公司 100%的股权不存在抵押、质押
限制转让的情形，不涉及查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情形。
（三）标的公司资产情况
洲祺公司主要资产为钦州白石湖四宗地块，目前尚未开发。
（三）标的公司主要财务情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2020]530Z0002），洲祺公司最
近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1 月 14 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 54,163.01 1,000.18
非流动资产 - -
资产总计 54,163.01 1,000.18
流动负债 61,751.30 -
非流动负债 - -
负债合计 61,751.30 -
所有者权益合计 -7,588.29 1,000.18
项目 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 14 日 2019 年度
营业收入 - -
利润总额 -80.72 -460.94
净利润 -80.72 -460.94
（四）交易标的评估情况
77
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司
出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西洲祺投资有限
公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]
第 150 号），以 2020 年 1 月 14 日为基准日，洲祺公司的评估结果如下：
资产评估结果汇总表
被评估企业：广西洲祺投资 金额单位：人
有限公司 民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 54,163.01 78,259.87 24,096.86 44.49
2 非流动资产 - - -
3 资产总计 54,163.01 78,259.87 24,096.86 44.49
4 流动负债 61,751.30 61,751.30 - -
5 非流动负债 - - -
6 负债总计 61,751.30 61,751.30 - -
7 净资产（所有者权益） -7,588.29 16,508.57 24,096.86 317.55
洲祺公司总资产账面价值 54,163.01 万元，评估价值 78,259.87 万元，
增值额 24,096.86 万元，增值率 44.49%；总负债账面价值 61,751.30 万
元，评估价值 61,751.30 万元，无增减值；净资产（所有者权益）账面价
值-7,588.29 万元，评估价值 16,508.57 万元，增值额 24,096.86 万元，
增值率 317.55%。
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 16,508.57 万
元，比账面价值高 24,096.86 万元，高 317.55%，差异的原因主要是：存
货开发成本所对应的土地使用权所在地区地价上涨形成增值所致。
（五）承接债务情况
截至 2020 年 1 月 14 日，洲祺公司负债为 61,751.30 万元，全部为
洲祺公司所欠五洲交通的债务。此次公开挂牌转让洲祺公司 100%的股权，
将由受让方承接洲祺公司所欠五洲交通的 61,751.30 万元债务。
（六）交易标的定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司
出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西洲祺投资有限
公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]
第 150 号），以 2020 年 1 月 14 日为基准日，洲祺公司的净资产评估值为
16,508.57 万元，洲祺公司 100%股权首次挂牌转让底价为 16,508.57 万元。
78
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进
行签署和安排。
五、出售目的及对上市公司的影响
（一）交易目的及对上市公司的影响
本次交易是为了尽快盘活现有土地资产，回收资金，集中精力和筹
集资金发展高速公路主业，优化公司资产结构，促进公司资产保值增值。
（二）洲祺公司占用上市公司资金情况
洲祺公司 100%股权完成转让后，洲祺公司将不再纳入公司的合并报
表范围。公司不存在为洲祺公司提供担保、委托理财等情形。截至 2020
年 1 月 14 日，洲祺公司所欠五洲交通 61,751.30 万元的债务将全部由受
让方承接。
相关附件已于 2020 年 3 月 31 日，在上海证券交易所网站披露。
以上议案，请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
广西五洲交通股份有限公司
挂牌转让钦州钦廉林业投资有限公司 100%股权的议案
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为尽快盘活现有土地资产，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公
司”或“五洲交通”）拟公开挂牌转让全资子公司钦州钦廉林业投资有限
公司（以下简称“钦廉公司”）100%的股权，并由受让方承接钦廉公司所
欠五洲交通及全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲地
产”）的债务。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。
经具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通
合伙)和中联资产评估集团有限公司审计和评估，截至基准日 2019 年 11
月 30 日，钦廉公司净资产评估值为 2,011.13 万元；负债账面值为
46,375.23 万元，为欠五洲交通 45,783.92 万元和五洲地产 591.31 万元
的债务。钦廉公司 100%股权首次挂牌转让底价为 2,011.13 万元，受让方
承接债务金额为 46,375.23 万元。
（二）本次交易需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》的规定，本次交易需提请公司股东大会审议批准后
实施。董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责按照相关规定及《广
西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》实施公开挂牌转让相关的
各项事宜。
（三）本次股权转让将在产权交易所公开征集受让方，因受让方暂时无
法确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定免于按照关联交易的
方式审议。公司将会在股权转让协议签订后及时公告受让方及交易情况。
（四）本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
交易标的为钦州钦廉林业投资有限公司 100%的股权。
（一）名称：钦州钦廉林业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：钦州市安州大道长荣新城 20 号楼 E01 商铺
80
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
注册资本：800 万元
成立时间：2012 年 9 月 24 日
统一社会信用代码：9145070005437792XR
法定代表人：唐华良
经营范围：房地产、林业项目投资、开发及信息咨询服务；市
场营销策划；房地产销售代理；物业管理（凭有效资质经营）。
2013 年 4 月，五洲地产收购钦廉公司 100%股权，于 2013 年 6 月完成
工商变更登记。2017 年 9 月，五洲地产将所持有的钦廉公司 100%股权以
账面净值划转给五洲交通，钦廉公司现为公司的全资子公司。
（二）交易标的的权属状况
本次拟出售的钦州钦廉林业投资有限公司 100%的股权不存在抵押、
质押限制转让的情形，不涉及查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情形。
（三）标的公司资产情况
钦廉公司主要资产为位于钦州市区铁东路东面和钦州市南珠东大街
北面的两宗土地，因市场因素及公司战略部署，项目目前未完工。
（三）标的公司主要财务情况
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（会专字
[2019]8527 号）和《审计报告》（致同审字(2019)第 450FC0082 号），
钦廉公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 40,628.41 40,589.46
非流动资产 1.61 2.29
资产总计 40,630.02 40,591.75
流动负债 46,375.23 44,898.24
非流动负债 - -
负债合计 46,375.23 44,898.24
所有者权益合
-5,745.21 -4,306.49
计
项目 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日 2018 年度
营业收入 - -
利润总额 -1,438.73 4,788.69
净利润 -1,438.73 4,788.69
（四）交易标的评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司
出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的钦州钦廉林业投资
有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字
[2019]第 2435 号），以 2019 年 11 月 30 日为基准日，钦廉公司的评估结
果如下：
81
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
资产评估结果汇总表
被评估企业：钦州钦廉林
金额单位：人民币万元
业投资有限公司
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 40,628.41 48,385.80 7,757.39 19.09
2 非流动资产 1.61 0.56 -1.05 -65.22
3 资产总计 40,630.02 48,386.36 7,756.34 19.09
4 流动负债 46,375.23 46,375.23 - -
5 非流动负债 - - -
6 负债总计 46,375.23 46,375.23 - -
7 净资产（所有者权益） -5,745.21 2,011.13 7,756.34 135.01
钦廉公司总资产账面价值 40,630.02 万元，评估价值 48,386.36 万元，
增值额 7,756.34 万元，增值率 19.09%；总负债账面价值 46,375.23 万元，
评估价值 46,375.23 万元，无增减值；净资产（所有者权益）账面价值
-5,745.21 万元，评估价值 2,011.13 万元，增值额 7,756.34 万元，增值
率 135.01%。
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 2,011.13 万
元，比账面价值高 7,756.34 万元，高 135.01%，差异的原因主要是：存
货开发成本所对应的土地使用权所在地区地价上涨形成增值所致。
（五）承接债务情况
截至 2019 年 11 月 30 日，钦廉公司负债为 46,375.23 万元，为钦廉
公司所欠五洲交通 45,783.92 万元和五洲地产 591.31 万元的债务。此次
公开挂牌转让钦廉公司 100%的股权，将由受让方承接钦廉公司所欠五洲
交通 45,783.92 万元和五洲地产 591.31 万元的债务。
（六）交易标的定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司
出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的钦州钦廉林业投资
有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字
[2019]第 2435 号），以 2019 年 11 月 30 日为基准日，钦廉公司的净资产
评估值为 2,011.13 万元，钦廉公司 100%股权首次挂牌转让底价为
2,011.13 万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进
行签署和安排。
五、出售目的及对上市公司的影响
（一）交易目的及对上市公司的影响
本次交易是为了尽快盘活现有土地资产，回收资金，集中精力和筹集
资金发展高速公路主业，优化公司资产结构，促进国有资产保值增值。
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五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（二）钦廉公司占用上市公司资金情况
本次钦廉公司 100%股权完成转让后，钦廉公司将不再纳入公司的合
并报表范围。公司不存在为钦廉公司提供担保、委托理财等情形。截至
2019 年 11 月 30 日，钦廉公司所欠五洲交通 45,783.92 万元和五洲地产
591.31 万元的债务将全部由受让方承接。
相关附件已于 2020 年 3 月 31 日，在上海证券交易所网站披露。
以上议案，请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
83
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
广西五洲交通股份有限公司
关于变更第九届监事会监事的议案
因工作变动原因，原公司第九届监事会副主席余丕团先生、监事苏爱
科女士、监事孙旭先生辞去其所担任的职务。根据控股股东广西交通投资
集团有限公司《关于推荐刘仁超等同志任免职的函》，推荐刘仁超先生、
杨春燕女士为公司监事会监事候选人，其中刘仁超先生为监事会副主席人
选。根据股东单位招商局公路网络科技控股股份有限公司《关于监事变更
建议的函》，推荐谢沛锜先生为公司监事会监事人选。刘仁超先生、杨春
燕女士、谢沛锜先生均同意被提名为公司第九届监事会监事，任期自公司
股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。
以上议案，请审议。
附件：1. 关于推荐刘仁超等同志任免职的函
2.招商局公路网络科技控股股份有限公司《关于监事变更建议
的函》
3.候选人简历及同意被提名函
广西五洲交通股份有限公司监事会
2020 年 4 月 15 日
84
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1：
桂交投函〔2020〕5 号
关于推荐刘仁超等同志任免职的函
广西五洲交通股份有限公司：
经研究决定：
推荐刘仁超同志为广西五洲交通股份有限公司监事会监事、
副主席人选；
推荐杨春燕同志为广西五洲交通股份有限公司监事会监事
人选；
不再推荐余丕团同志任广西五洲交通股份有限公司监事会
监事、副主席；
不再推荐苏爱科同志任广西五洲交通股份有限公司监事会
监事。
广西交通投资集团有限公司
2020 年 1 月 30 日
85
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
抄送:集团公司各位领导，集团公司第三外派监事会工作处，集团公司
人力资源部、党群工作部、经营管理部、监事会工作部。
广西交通投资集团有限公司办公室 2020 年 1 月 31 日印发
86
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2
招公路发函字〔2020〕88 号
关于监事变更建议的函
广西五洲交通股份有限公司：
经研究，建议：
谢沛锜任广西五洲交通股份有限公司监事；
孙旭不再担任广西五洲交通股份有限公司监事职务。
请按规定程序办理。
专此函达。
招商局公路网络科技控股股份有限公司
2020 年 3 月 16 日
抄送：人力资源部、企业管理部、资本运营部
抄报：公司领导
87
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3
刘仁超简历
一、基本情况
刘仁超，男，1970 年 11 月出生，中共党员，广西大学金融
学专业，在职研究生毕业，经济师。
二、工作经历
1994 年 07 月至 2003 年 11 月任中国农业银行柳江县支行会
计、副主任、行长助理、副行长；
2003 年 11 月至 2007 年 06 月任中国农业银行广西崇左分行
筹建工作组成员、经营核算部经理；
2007 年 06 月至 2011 年 08 月任中国农业银行广西玉林分行
行长助理、副行长、党委委员；
2011 年 8 月至 2013 年 3 月任中国农业银行广西区分行财务
会计部/三农核算与考评中心副总经理；
2013 年 3 月至 2014 年 1 月任广西铁投吉大控股有限责任公
司总经理；
2014 年 1 月至 2018 年 03 月任广西铁投吉大控股有限责任
公司执行董事、总经理；
2018 年 4 月至 2018 年 6 月任广西铁投商贸集团有限公司董
事、总经理；
2018 年 7 月至 2019 年 03 月任广西铁投商贸集团有限公司
党委书记、董事长；
2019 年 4 月至 2019 年 10 月任广西交通投资集团财务有限
责任公司支部副书记；
2019 年 11 月至今任广西交通投资集团有限公司第三外派监事会
工作处主席（按集团公司中层正职管理人员管理）
88
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
89
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
杨春燕简历
一、基本情况
杨春燕，女，1982 年 2 月出生，中共党员，毕业于中南大
学财务管理专业，大学本科学历，中级会计师。
二、工作经历
2005 年 5 月至 2007 年 11 月任柳州采埃孚机械有限公司出
纳、费用会计、税务会计；
2007 年 11 月至 2009 年 1 月任广西玉林市威运国际贸易有
限公司财务经理；
2009 年 2 月至 2011 年 7 月任广西有色金属集团通成达进出
口有限公司财务副经理；
2011 年 8 月至 2016 年 5 月任广西高速物流股份有限公司会
计、财务副经理（其中，2011 年 8 月至 2013 年 5 月借调至广西
交通实业有限公司任会计，2013 年 5 月至 2016 年 5 月任广西高
速物流股份有限公司财务副经理）；
2016 年 5 月至 2016 年 6 月任广西高速物流股份有限公司综
合部副主任；
2016 年 7 月至 2019 年 7 月任广西交投商贸有限公司审计专
员
2019 年 8 月至 2019 年 12 月任广西交投商贸有限公司业务
内勤
2020 年 1 月至今任广西交通投资集团有限公司第三外派监事会
工作处专职监事
90
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
91
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
谢沛锜简历
一、基本情况
谢沛锜，男，1988 年 7 月出生，毕业于澳大利亚纽卡斯尔
大学，获市场营销硕士学位。
二、工作经历
2013 年 9 月—2015 年 12 月，在华北高速公路股份有限公
司董事会办公室，负责投资者关系管理工作；
2016 年 1 月—2018 年 11 月，任职于华北高速公路股份有
限公司投资发展部，负责法律事务合规管理工作；
2018 年 12 月至今，任职于招商局公路网络科技控股股份
有限公司资本运营部（董办），负责投资者关系管理工作；兼任
重庆成渝高速公路有限公司监事。
92
五洲交通 2020 年第一次临时股东大会会议资料
93
