2019 年第二次临时股东大会
     会 议 材 料




        二〇一九年九月
                                             2019 年第二次临时股东大会会议材料



                              目       录

会议须知............................................................ 2

会议议程............................................................ 4

一、关于《西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理办法》的议案.. 6

二、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案............. 10

三、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案........................... 16

四、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案........................... 20

五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......................... 76

六、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案... 81

七、关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案....... 90

八、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案......... 91

九、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案 ............ 108

十、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案.......... 111

十一、关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理本次

非公开发行 A 股股票相关事宜的议案.................................. 113

十二、关于修订《西南证券股份有限公司监事会议事规则》的议案........ 115




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                           会   议       须   知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等文件的
有关要求，特制订本须知。
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
    三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
    四、本次大会表决事项中《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条
件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关
于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权
公司经理层全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》为特别决议事
项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过；
其余为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决
权的 1/2 以上通过。
    五、本次大会表决事项中《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》须逐项表决。
    六、本次大会表决事项中，关联股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司回
避《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议

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案》中的《西南证券股份有限公司与重庆渝富资产经营管理集团有限公司之附条
件生效的股份认购协议》以及《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》的表决；重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》中的《西南证
券股份有限公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司之附条件生效的股份认
购协议》以及《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的
表决，其所代表的股份数不计入相关表决事项的有效表决总数。
    七、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。




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                         会     议       议        程

现场会议时间：2019 年 9 月 20 日（星期五）下午 2:00

网络投票时间：2019年9月20日（星期五）。采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议地点：公司 1 楼 106 会议室（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）

召 集 人：西南证券股份有限公司董事会

主 持 人：廖庆轩董事长

一、宣布现场会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

五、现场会议审议议案

 序号                                    议   案

        审议《关于<西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理办法>
   1
        的议案》

   2    审议《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》

   3    审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

   4    审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

   5    审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

        审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告
   6
        的议案》



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   7   审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

   8   审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

   9   审议《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》

  10   审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》

       审议《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全
  11
       权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

  12   审议《关于修订<西南证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》


六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问

七、现场投票表决

八、休会

九、宣布现场及网络表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束




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材料一：



               关于《西南证券股份有限公司
       董事、监事薪酬及考核管理办法》的议案

各位股东：
    根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》及《公司章程》相关规
定，结合公司实际情况，拟订了《西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核
管理办法》。
    现提请审议如下事项：
    同意《西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理办法》。
    请予审议


    附件：西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理办法




                                      西南证券股份有限公司董事会
                                         二〇一九年九月二十日




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                      西南证券股份有限公司
                董事、监事薪酬及考核管理办法

                               第一章     总则
    第一条     为进一步促进公司规范运作，持续健全公司法人治理，合理保障公
司董事、监事依法履职，构建科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理
准则》、《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
制定本办法。
    第二条     本办法适用于公司全体董事、监事，包括：
    1、内部董事，指与公司存在劳动关系且在公司担任除董事以外的其他具体
职务的董事；
    2、外部董事，指除内部董事以外的其他董事，包括股东董事、独立董事；
    3、内部监事，指与公司存在劳动关系且在公司担任除监事以外的其他具体
职务的监事，包括职工监事；
    4、外部监事，指除内部监事以外的其他监事，包括股东监事。
    第三条     公司董事会、监事会可就本办法提出修订方案，经公司股东大会审
议通过后生效。


                             第二章     薪酬管理
    第四条     公司股东大会负责审批公司董事、监事薪酬管理办法并决定其薪酬
事项，公司董事会薪酬与提名委员会负责制定公司董事薪酬发放及调整方案，公
司监事会负责制定公司监事薪酬发放及调整方案。
    第五条     公司董事、监事的薪酬构成如下：
    1、公司内部董事、内部监事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，
依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司
不再向内部董事、内部监事另行支付津贴等其它薪酬；
    2、公司外部董事、外部监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代


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扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部董事和外部监事领取薪酬有相关规
定的，按照其规定执行；
    3、法律、法规对公司董事、监事的薪酬有规定的，从其规定。
       第六条     公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其任期
内的应获薪酬计算至离任当月（含）为止。
       第七条     发生下列任一情形，公司有权终止、减少或暂停向相关董事、监事
发放薪酬：
    1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、决策失误导致公司遭受重大经济或声誉损失，个人负有重要责任的；
    4、年度考核为不称职的；
    5、严重违反公司有关规定的其他情形。


                                第三章   考核管理
       第八条     公司对董事、监事实施年度考核，每年考核一次。
       第九条     公司董事会薪酬与提名委员会负责监督检查董事履职情况并组织
对其进行考核，考核结果由公司董事会最终确定。
    公司监事会负责监督检查监事履职情况，组织对监事进行考核并确定考核结
果。
    在对当事董事或监事进行考核及确定考核结果时，该董事或监事须回避相关
考核和表决事项。
       第十条     公司对董事、监事的考核内容包括出席会议、发表意见、签署文件
等勤勉事项，以及是否胜任岗位，是否违反法律、法规或监管规定并被处罚，是
否损害公司利益等方面。
       第十一条     公司对董事、监事的履职考核分为“称职”和“不称职”两个结
果。
       第十二条     公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的履职情
况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。



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                             第四章    附则
    第十三条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》和公司相关制度执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
    第十四条   本办法经公司董事会及监事会同意，并提交股东大会审议通过后
生效。
    第十五条   本办法关于董事薪酬及考核内容由董事会负责解释，关于监事薪
酬及考核内容由监事会负责解释。




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材料二：



                   关于公司符合向特定对象
               非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东：
    根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，结合《中华人民共和国
公司法》、对照《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年
修订）、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）
和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号--证券公司增资扩股和股权变更》
等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资
格、条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行 A 股股
票的各项条件。
    请予审议


    附件：上市公司非公开发行 A 股股票条件的主要法律法规规定




                                        西南证券股份有限公司董事会
                                           二〇一九年九月二十日




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附件：

         上市公司非公开发行A股股票条件的主要法律法规规定


    一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
    第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


    二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
    第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
    （一）具备健全且运行良好的组织机构；
    （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
    （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
    （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
    上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。


    三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
    第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对
象非公开发行。
    第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
    （一）募集资金数额不超过项目需要量；
    （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
    （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；

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    （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
    第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，
向特定对象发行股票的行为。
    第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
    （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
    （二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院
相关部门事先批准。
    第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
    （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
    （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
    （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
    （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
    第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
    （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所


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持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股
东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
    上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东
参加股东大会提供便利。
    第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证
券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。


    四、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的有关规定
    第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价
的价格发行股票。
    《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次
非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
    证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
    信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定
价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；
认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
    （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
    （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
    （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
    第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取
得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发
行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规
定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。


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    第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的
当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
    前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、定价原
则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证
监会核准，该合同即应生效。


       五、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订
版）的有关规定
    为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集
资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把
握：
    一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
    二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的20%。
    三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或
募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上
不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市
公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
    四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。



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       六、《证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变
更》的有关规定
    二、证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上
股权的股东，应当依法报中国证监会核准。证券公司增加注册资本且股权结构未
发生重大调整，应当在取得公司登记机关换发的营业执照之日起5个工作日内，
报公司住所地派出机构备案。证券公司变更持有5%以下股权的股东，应当按照《证
券公司监督管理条例》第六十六条、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》
（证监机构字[2006]71号）第五项的规定，在公司网站自行公告。
    十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：
    （一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以
及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转
让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股
权。
    （二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月
内不得转让所持证券公司股权。
    （三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持
股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。
    （四）同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东
发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者
股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、
分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，
不受持股期限的限制，但入股股东应当符合上述第（一）、（二）项的规定。
    （五）商业银行行使质权取得证券公司股权的，不受持股期限限制，但应当
自取得股权之日起 2 年内予以处分。




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材料三：



        关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东：
    根据公司战略发展需要，公司拟以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股
股票（以下简称本次非公开发行），本次非公开发行方案要点如下：
    一、发行股票种类和面值
    本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。


    二、发行方式和发行时间
    本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在经中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）核准发行之日起 6 个月内完成。


    三、发行对象和认购方式
    本次非公开发行的发行对象为重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简
称重庆渝富）、重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投集团）、
重庆市地产集团有限公司（以下简称重庆市地产集团）、重庆发展投资有限公司
（以下简称重庆发展投资）共 4 名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发
行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。


    四、发行数量
    本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,000,000,000 股（含 1,000,000,000
股），募集资金总额不超过 70.0 亿元人民币（含 70.0 亿元人民币）。本次发行的
认购对象重庆渝富拟认购不超过 3.3 亿股，认购金额不超过 23.1 亿元；重庆城
投集团拟认购不超过 3.5 亿股，认购金额不超过 24.5 亿元；重庆市地产集团拟
认购不超过 1.2 亿股，认购金额不超过 8.4 亿元；重庆发展投资拟认购不超过
2.0 亿股，认购金额不超过 14.0 亿元。

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    各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数
量不足一股的尾数做舍去处理）。
    若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应
调整。
    本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授
权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及
发行时的实际情况协商确定。


    五、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%与发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
    若公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将
作相应调整。
    最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股
东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2017 年修订）等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文
件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整；
如本次发行拟募集资金总额未达 70.0 亿元，则重庆渝富、重庆城投集团、重庆
市地产集团、重庆发展投资认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金
总额减少的金额相应调整。


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    六、限售期安排
    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）和《证券公司行
政许可审核工作指引第 10 号--证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本
次非公开发行股票完成后，发行对象重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结
束之日起 60 个月内不得转让；发行对象重庆城投集团、重庆市地产集团、重
庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。限
售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对
限售期另有规定的，从其规定。


    七、募集资金数量及用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过 70.0 亿元人民币（含 70.0 亿元人民币），
扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下方
面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统
建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，
提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。本次募集资金具体用
途如下：

   序号                     项目名称                          拟投入金额
     1       对子公司增资                                   不超过 23 亿元
     2       增加证券投资业务投入                           不超过 15 亿元
     3       增加信用交易业务投入                           不超过 10 亿元
     4       增加信息技术和风控体系建设投入                 不超过 6 亿元
     5       增加营业网点及渠道建设投入                     不超过 6 亿元
     6       增加其他业务投入                               不超过 10 亿元
                         合计                              不超过70.0亿元
注：若本次非公开发行募集资金总额不足70.0亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。



    八、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
    为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本
次非公开发行完成后的新老股东共享。


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九、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。


十、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请予审议




                                    西南证券股份有限公司董事会
                                       二〇一九年九月二十日




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材料四：



       关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东：
    公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2017 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法
规和规范性文件规定，编制了《西南证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》，具体内容详见本议案附件。
    请予审议


    附件：西南证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案




                                       西南证券股份有限公司董事会
                                          二〇一九年九月二十日




                                  20
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证券简称：西南证券                         证券代码：600369.SH




           西南证券股份有限公司
         非公开发行 A 股股票预案




                     二〇一九年九月




                           21
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                               发行人声明

    公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明
均属不实陈述。
    投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。




                                   22
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                                特别提示

    1、公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第八届董事会第二十
五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需股东大会审
议通过，并需取得重庆市国有资产监督管理委员会以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）等相关审批机关的批准或核准后方可实施。
    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为重庆渝富资产经营
管理集团有限公司（以下简称“重庆渝富”）、重庆市城市建设投资(集团)有限公
司（以下简称“重庆城投集团”）、重庆市地产集团有限公司（以下简称“重庆市
地产集团”）、重庆发展投资有限公司（以下简称“重庆发展投资”），共计 4 名特
定对象。
    截至本预案签署之日，重庆渝富直接、间接合计持有公司 28.89%的股份，
为公司的控股股东；重庆城投集团持有本公司 6.01%的股份；重庆市地产集团、
重庆发展投资未持有公司股份。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开
发行的股票。本次非公开发行股票完成后，重庆渝富认购的股票自本次非公开发
行结束之日起 60 个月内不得转让；重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展
投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行对
象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规
定。
    3、本次非公开发行的发行对象重庆渝富直接、间接合计持有公司 28.89%的
股份，重庆城投集团持有公司 6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上 2 家为公司关
联方，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规
以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事
会在表决本次非公开发行 A 股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次
关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关

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议案回避表决。
    4、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等规则的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行
期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）的 90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每
股净资产值的较高者。
    若公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将
作相应调整。
    最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股
东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    5、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,000,000,000 股（含 1,000,000,000
股），募集资金总额（含发行费用）不超过 70 亿元人民币（含 70 亿元人民币）。
本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不超过 3.3 亿股，认购金额不超过 23.1 亿
元；重庆城投集团拟认购不超过 3.5 亿股，认购金额不超过 24.5 亿元；重庆市
地产集团拟认购不超过 1.2 亿股，认购金额不超过 8.4 亿元；重庆发展投资拟认
购不超过 2 亿股，认购金额不超过 14 亿元。
    各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数
量不足一股的尾数做舍去处理）
    若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调
整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权
经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发
行时的实际情况协商确定。
    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 70 亿元人民币（含 70 亿元人民币），

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扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下
方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息
系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务
投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。
     7、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
     8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润
由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
     9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完
善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情
况”。公司近三年分红情况如下：

                  项目                            2016 年度          2017 年度    2018 年度
每 10 股派息数（元）含税）                                    1.00         0.50         0.30
现金分红的数额（万元）含税）                          56,451.09       28,225.55    16,935.33
分红年度合并报表中归属于上市公司普
                                                      91,757.27       66,880.02    22,684.26
通股股东的净利润（万元）
占合并报表中归属于上市公司普通股股
                                                         61.52%          42.20%       74.66%
东的净利润比率
三年累计现金分红总额（万元）                                                      101,611.97
三年年均归属普通股股东的净利润（万元）                                             60,440.52
近 3 年累计现金分红占近 3 年年均归属于上市
                                                                                     168.12%
公司普通股股东的净利润比率
     公司严格按照中国证监会等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政
策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定的发展需要，
合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红总额占最近三年年均归属
于上市公司普通股股东的净利润比例达到 168.12%。
     10、董事会关于本次发行对股东即期回报的影响分析和承诺
     （1）本次非公开发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的前提下，公司
的总股本将增加，从而降低归属于母公司股东的每股收益，存在归属于母公司股
东的每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
     （2）公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司
股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填

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                                            2019 年第二次临时股东大会会议材料
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期
报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
    （3）考虑到本次非公开发行可能导致的股东即期回报的摊薄，公司将采取
有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能
力，实施持续、稳定的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对股东回报
的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。




                                  26
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                                 目录
目录 ............................................................. 27
释义 ............................................................. 29
第一节   本次非公开发行股票的基本情况 ............................. 30
一、发行人基本情况 ................................................. 30
二、本次非公开发行的背景和目的..................................... 30
三、发行对象及其与公司的关系....................................... 31
四、本次非公开发行股票方案概况..................................... 31
五、募集资金数量及用途............................................. 33
六、本次非公开发行是否构成关联交易................................. 34
七、本次发行是否导致公司控制权的变化............................... 34
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序... 35
第二节   发行对象基本情况 ......................................... 36
一、重庆渝富....................................................... 36
二、重庆城投集团................................................... 39
三、重庆市地产集团................................................. 41
四、重庆发展投资................................................... 42
第三节   附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................... 45
一、协议主体、签订时间 ............................................ 45
二、认购协议的主要内容 ............................................ 45
三、协议的生效条件和时间 .......................................... 47
四、违约责任 ...................................................... 47
第四节   关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................... 49
一、本次非公开发行募集资金使用计划................................. 49
二、本次非公开发行的必要性......................................... 51
三、本次非公开发行的可行性......................................... 53
第五节   董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 55
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变
动情况............................................................. 55
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响................. 55

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争的变化情况....................................................... 56
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 56
五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................... 56
第六节   公司利润分配政策及执行情况 ............................... 58
一、公司利润分配政策............................................... 58
二、最近三年的利润分配情况......................................... 59
三、公司未分配利润的使用安排....................................... 60
第七节   摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...................... 62
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况......................... 62
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......................................... 64
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示................... 66
四、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施........................... 67
五、公司董事、高级管理人员及控股股东对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺........................................... 69
第八节   本次非公开发行 A 股股票相关风险的说明...................... 71
一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险................. 71
二、行业竞争风险................................................... 71
三、政策法律风险................................................... 71
四、业务经营风险................................................... 72
五、内控风险....................................................... 74
六、信息技术风险................................................... 74
七、财务风险....................................................... 75
八、人才流失或不足的风险........................................... 75
九、本次非公开发行股票的审批风险................................... 75
十、即期回报摊薄风险............................................... 75



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                                     释义


在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、西南证券    指 西南证券股份有限公司
                              公司以非公开发行的方式向特定对象发行 A
本次非公开发行、本次发行  指
                              股股票并募集资金的行为
                              西南证券股份有限公司本次非公开发行 A 股
本预案、预案              指
                              股票预案
定价基准日                指 本次非公开发行Ａ股股票的发行期首日
股东大会                  指 西南证券股份有限公司股东大会
董事会                    指 西南证券股份有限公司董事会
重庆市国资委              指 重庆市国有资产监督管理委员会
                              重庆渝富资产经营管理集团有限公司，本次拟
重庆渝富                  指
                              认购主体之一
                              重庆市城市建设投资（集团）有限公司，本次
重庆城投集团              指
                              拟认购主体之一
                              重庆市地产集团有限公司，本次拟认购主体之
重庆市地产集团            指
                              一
重庆发展投资              指 重庆发展投资有限公司，本次拟认购主体之一
西证国际                  指 西证国际投资有限公司
西证国际证券              指 西证国际证券股份有限公司
西证创新                  指 西证创新投资有限公司
西南期货                  指 西南期货有限公司
中国证监会、证监会        指 中国证券监督管理委员会
上交所                    指 上海证券交易所
                              西南证券股份有限公司与重庆渝富、重庆城投
附条件生效的股份认购协议 指 集团、重庆市地产集团、重庆发展投资之附条
                              件生效的股份认购协议
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指 《上市公司证券发行管理办法》
                              《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
《实施细则》              指
                              年修订）
《公司章程》              指 西南证券股份有限公司章程
《上市规则》              指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元            指 人民币元、万元、亿元
股、万股、亿股            指 股票数量单位股、万股、亿股
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。




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                 第一节     本次非公开发行股票的基本情况


    一、发行人基本情况

  公司中文名称     西南证券股份有限公司
  公司英文名称     Southwest Securities Co.,LTD.
    注册地址       重庆市江北区桥北苑 8 号
   法定代表人      廖庆轩
    注册资本       564,510.91 万元
    成立日期       1990 年 6 月 7 日
   股票上市地      上海证券交易所
    股票简称       西南证券
    股票代码       600369.SH
  重组上市时间     2009 年 2 月
    公司网址       http://www.swsc.com.cn
    电子邮箱       dshb@swsc.com.cn
统一社会信用代码 91500000203291872B
                   证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
                   证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金
    经营范围       代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。
                   （按许可证核定期限从事经营）*



    二、本次非公开发行的背景和目的
    我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在推动高质量发展的要求
下，资本市场的发展方向更加清晰而坚定，各项改革将稳妥有序推进，证券行业
经营将更加规范和专业，服务高质量发展的能力将持续提升。近几年，证券行业
盈利模式正在发生深刻变革，从过去依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介
业务、自营业务、股权投资等为代表的资本业务模式转变。资本实力成为证券公
司构建核心竞争力、提高风险管理能力的关键要素。在当前以净资本为核心的监
管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄
厚的资本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。截至2019年6月30日，公
司净资本为129.01亿元，相对行业内的大型证券公司存在较大差距，现有净资本
水平不利于公司传统业务规模的扩大以及创新业务的拓展。因此，公司拟以非公

                                          30
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开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力、优化公司业务结构，进一
步支持公司业务的发展，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司做强做
优做大的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。


    三、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、
重庆发展投资共4名特定对象，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票
的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10
名特定对象的要求。
    截至本预案公告日，重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份，为公
司控股股东；重庆城投集团持有公司6.01%的股份；重庆市地产集团、重庆发展
投资未持有公司股份。
    发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。


    四、本次非公开发行股票方案概况
    （一）发行股票种类和面值
    本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在经中国证监会
核准发行之日起6个月内完成。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、
重庆发展投资共4名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象
以现金方式认购本次发行的股票。
    （四）发行数量
    本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000
股），募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次发行的认购
对象重庆渝富拟认购不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1亿元；重庆城投集团

                                   31
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拟认购不超过3.5亿股，认购金额不超过24.5亿元；重庆市地产集团拟认购不超
过1.2亿股，认购金额不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不超过2亿股，认购
金额不超过14亿元。
    各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数
量不足一股的尾数做舍去处理）
    若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调
整。
    本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授
权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及
发行时的实际情况协商确定。
    （五）发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发
行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均
价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股
票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最
近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
    若公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将
作相应调整。
    最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股
东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文
件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整；
如本次发行拟募集资金总额未达70亿元，则重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地
产集团、重庆发展投资认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额
减少的金额相应调整。

                                  32
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    （六）限售期安排
    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行
政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次
非公开发行股票完成后，发行对象重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之
日起60个月内不得转让；发行对象重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投
资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；限售期结束后，
将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定
的，从其规定。
    （七）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
    为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本
次非公开发行完成后的新老股东共享。
    （八）上市地点
    本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    （九）本次非公开发行决议有效期
    本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。


    五、募集资金数量及用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币），扣
除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下方
面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系
统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投
入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。本次募集资金
具体用途如下：
  序号                    项目名称                           拟投入金额
    1     对子公司增资                                     不超过 23 亿元
    2     增加证券投资业务投入                             不超过 15 亿元
    3     增加信用交易业务投入                             不超过 10 亿元
    4     增加信息技术和风控体系建设投入                   不超过 6 亿元
    5     增加营业网点及渠道建设投入                       不超过 6 亿元
    6     增加其他业务投入                                 不超过 10 亿元
                       合计                                不超过70亿元

注：若本次非公开发行募集资金总额不足 70 亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。



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     六、本次非公开发行是否构成关联交易
     本次非公开发行的发行对象重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股
份，重庆城投集团持有公司6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上2家为公司关联方，
认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公
司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表
决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交
易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回
避表决。


     七、本次发行是否导致公司控制权的变化
     截至本预案出具日，公司总股本为5,645,109,124股，重庆渝富持有公司股
票1,523,443,610股，持股比例为26.99%。此外，重庆渝富通过招商财富－招商
银行－渝富4号专项资产管理计划持有公司107,218,242股，持股比例为1.90%。
重庆渝富通过直接、间接方式合计持有公司28.89%的股份，为公司的控股股东。
公司的实际控制人为重庆市国资委，重庆渝富控股集团有限公司为重庆市国资委
履行出资人职责的国有独资公司，重庆渝富控股集团有限公司持有重庆渝富100%
股权。假设本次非公开发行最终数量为1,000,000,000股，本次发行前后主要股
东持股情况如下：

                                     本次发行前
                                                                  本次发行完成后
         股东名称            （截至 2019 年 6 月 30 日）
                             持股数（股）        持股比例    持股数（股）      持股比例
重庆渝富资产经营管理集团有
                              1,523,443,610        26.99%    1,853,443,610        27.89%
限公司
重庆市城市建设投资(集团)有
                                339,293,065         6.01%      689,293,065        10.37%
限公司
重庆市江北嘴中央商务区投资
                                400,500,000         7.09%      400,500,000         6.03%
集团有限公司
中国建银投资有限责任公司        328,427,012         5.82%      328,427,012         4.94%

重庆高速公路集团有限公司        300,000,000         5.31%      300,000,000         4.51%

重庆发展投资有限公司                         -          -      200,000,000         3.01%

重庆市地产集团有限公司                       -          -      120,000,000         1.81%



                                        34
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中国证券金融股份有限公司        112,337,834     1.99%      112,337,834         1.69%
招商财富－招商银行－渝富 4
                                107,218,242     1.90%      107,218,242         1.61%
号专项资产管 理计划
重庆市水务资产经营有限公司      100,000,000     1.77%      100,000,000         1.50%

重庆国际信托股份有限公司         88,738,868     1.57%       88,738,868         1.34%
中央汇金资产管理有限责任公
                                 62,392,600     1.11%       62,392,600         0.94%
司
其他股东                     2,282,757,893     40.44%    2,282,757,893        34.35%
           总股本            5,645,109,124    100.00%    6,645,109,124       100.00%
注：本次发行完成后，公司股份将增加 10 亿股，占发行完成后总股本 15.05%。

     本次发行完成后，重庆渝富将直接持有公司股份18.53亿股，占发行后总股
本的27.89%。重庆渝富通过招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划间
接持有公司1.90%的股权将稀释为1.61%，重庆渝富直接、间接合计持股比例
29.51%，仍为公司的控股股东，重庆市国资委仍为实际控制人，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。


     八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
     本次发行方案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会表决。在股东大会表决之前，需取得重庆市国资委对于本次非公开发
行的批准。
     公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相
关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行须报中国证监会核准。在获得中国
证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。




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                      第二节       发行对象基本情况


    本次非公开发行股票的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集
团、重庆发展投资，发行对象基本情况如下：
    一、重庆渝富
    （一）基本情况
    公司名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司
    成立日期：2004 年 2 月 27 日
    注册资本：1,000,000 万元
    注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
    法定代表人：李剑铭
    经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，
财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取
得前置审批的，在未取得审批前不得经营）
    （二）股权控制关系
    重庆渝富的股权控制关系结构图如下：




    （三）主营业务及最近三年发展情况
    重庆渝富是经重庆市人民政府批准组建的地方国有独资综合性资产经营管
理公司，主要从事股权管理、产业投资、基金运营、资产收处、土地经营等业务。
2018 年，重庆渝富成为全国“双百行动”综合改革单位，加快建设“股权投资、
产融协同，价值管理、资本运作”的国有资本运营公司。截至 2018 年 12 月 31
日，重庆渝富的资产总额为 8,474,967.59 万元，所有者权益为 3,398,107.07 万

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元；2018 年度实现营业收入 306,669.65 万元，净利润 208,870.41 万元。
       （四）最近一年简要财务会计报表
       1、合并资产负债表主要数据

                                                                       单位：万元
                       项目                           2018年12月31日

                     资产总额                                      8,474,967.59

                     负债总额                                      5,076,860.52

                    所有者权益                                     3,398,107.07

               归属母公司所有者权益                                1,992,276.43

 注：2018年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

       2、合并利润表主要数据

                                                                       单位：万元

                       项目                                 2018年度

                    营业收入                                            306,669.65

                     净利润                                             208,870.41

            归属于母公司所有者的净利润                                  193,872.81

 注：2018年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

       （五）重庆渝富及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者
仲裁情况
    重庆渝富及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚、诉讼情况如
下：
    2015 年 11 月 2 日，中国证监会作出《行政处罚决定书》（2015）57 号，认
定重庆渝富作为西南证券持股超过 5%以上的股东，存在超比例减持“西南证券”
未履行报告和公告义务以及限制转让期内减持的行为。中国证监会对重庆渝富作
出责令改正并公开致歉、予以警告及罚款的行政处罚。
    重庆渝富通过西南证券披露的《关于股东收到中国证监会处罚决定书及致歉
的公告》（公告编号：临 2015—079）就本次违规减持西南证券股份的行为向西
南证券全体股东及广大投资者诚挚道歉。重庆渝富表示将以此为戒，加强证券法
律法规和相关规范性制度的学习，严格按照法律法规的要求，规范股东行为、合

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法合规运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
    除上述处罚外，重庆渝富及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
    （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
    1、同业竞争的情况
    截至本预案公告日，重庆渝富及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业
竞争。本次非公开发行完成后，公司与重庆渝富及其控股股东、实际控制人不会
因本次发行产生同业竞争。
    2、关联交易的情况
    本次非公开发行的发行对象重庆渝富直接、间接合计持有公司 28.89%的股
份，为公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法
规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董
事会在表决本次非公开发行 A 股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本
次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相
关议案回避表决。
    本次发行完成后，如未来公司因正常的经营需要与重庆渝富及其控股股东、
实际控制人发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关
联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
    （七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项
    2018 年 12 月 13 日，公司召开董事会审议通过《关于转让公司所持重庆股
份转让中心有限责任公司部分股权的议案》。公司按照监管通过的子公司规范整
改方案及国资管理要求，现已将所持重庆股份转让中心 19%股权转让予公司控股
股东重庆渝富，本次转让已经重庆市国资委、重庆市地方金融监督管理局批复同
意，此次股权转让完成后，重庆渝富已合计持有重庆股份转让中心 51%股权，公
司不再控股重庆股份转让中心。
    目前重庆股份转让中心已完成本次股权转让的工商登记备案手续，重庆渝富
已按合同约定向公司支付完成本次转让的全部股权转让款合计 6,194 万元。
    除此之外，本次发行预案披露前 24 个月内重庆渝富与西南证券无其他重大
交易事项。

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    二、重庆城投集团
    （一）基本情况
    公司名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
    成立日期：1993 年 2 月 26 日
    注册资本：2,000,000 万元
    注册地址：重庆市渝中区中山三路 128 号
    法定代表人：李明
    经营范围：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）
    （二）股权控制关系
    重庆城投集团的股权控制关系结构图如下：




    （三）主营业务及最近三年发展情况
    重庆城投集团是由重庆市财政局出资、重庆市建设委员会共同发起组建，成
立时名称为“重庆市城市建设投资公司”。2005 年，出资人变更为重庆市国资委，
成为重庆市国资委全资的下属企业。重庆城投集团的主营业务可以分为：城市基
础实施和公共服务投资建设及运营、房地产业等。新业务共两项：（1）智能交通、
物联网、大数据产业；（2）健康养老产业。
    近年来，重庆城投集团已发展成为集城市基础设施建设与运营、保障房建设、
房地产开发及投资等于一体的大型国有投资运营集团。截至 2018 年 12 月 31 日，
重庆城投集团资产总额为 15,747,081.85 万元，所有者权益为 9,424,084.13 万
元；2018 年度实现营业收入 205,439.72 万元，净利润 51,224.14 万元。
    （四）最近一年简要财务会计报表
    1、合并资产负债表主要数据

                                                                单位：万元
                     项目                        2018年12月31日

                 资产总额                                     15,747,081.85



                                   39
                                                 2019 年第二次临时股东大会会议材料

                   项目                             2018年12月31日

                 负债总额                                          6,322,997.72

                所有者权益                                         9,424,084.13

           归属母公司所有者权益                                    9,203,121.96

 注：2018年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    2、合并利润表主要数据

                                                                   单位：万元
                   项目                                 2018年度

                 营业收入                                            205,439.72

                  净利润                                              51,224.14

        归属于母公司所有者的净利润                                    45,921.16

 注：2018年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （五）重庆城投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼
或者仲裁情况
    重庆城投集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
    1、同业竞争的情况
    截至本预案公告日，重庆城投集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在
同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与重庆城投集团及其控股股东、实际控
制人不会因本次发行产生同业竞争。
    2、关联交易的情况
    本次非公开发行的发行对象重庆城投集团持有公司 6.01%的股份，为公司的
关联方。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报
批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股相关议案时，关
联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公
开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。本次非公开发行完成后，重庆
城投集团仍为公司关联方，如未来公司因正常的经营需要与重庆城投集团发生关


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                                               2019 年第二次临时股东大会会议材料
联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报
批程序及信息披露义务。
    （七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项
    本次非公开发行预案披露前 24 个月内，重庆城投集团及其控股股东、实际
控制人与公司之间未发生重大交易。
    三、重庆市地产集团
    （一）基本情况
    公司名称：重庆市地产集团有限公司
    成立日期：2006 年 9 月 12 日
    注册资本：500,000 万元
    注册地址：重庆市渝北区佳园路 2 号
    法定代表人：李仕川
    经营范围：土地整治储备，利用自有资金从事城市基础设施项目和社会公益
性项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）股权控制关系
    重庆市地产集团的股权控制关系结构图如下：




    （三）主营业务及最近三年发展情况
    重庆市地产集团是经重庆市人民政府批准成立的市属国有重点企业，主要承
担市级储备土地一级开发和重大基础设施工程建设任务，立足保障和改善民生，
发挥国有资本在基础设施领域的支撑作用和在公共服务领域的保障作用。
    成立以来，重庆市地产集团聚焦土地一级开发，供应土地 6.4 万余亩，实现
出让收入 1,810 亿元，为城市规划实现和重庆市财政资金筹集作出积极贡献。目
前，重庆市地产集团正聚焦市级储备土地一级开发和重大基础设施工程建设的主
业主责，致力于向具有核心竞争力的国有投资集团转型发展。截至 2018 年 12 月


                                   41
                                                      2019 年第二次临时股东大会会议材料
31 日 ， 重 庆 市 地 产 集 团 资 产 总 额 为 13,740,834.80 万 元 ， 所 有 者 权 益 为
5,734,317.44 万元；2018 年度实现营业收入 240,961.28 万元，净利润 71,857.93
万元。
    （四）最近一年简要财务会计报表
    1、合并资产负债表主要数据

                                                                         单位：万元
                      项目                                2018年12月31日

                    资产总额                                          13,740,834.80

                    负债总额                                           8,006,517.36

                   所有者权益                                          5,734,317.44

              归属母公司所有者权益                                     5,710,356.41

  注：2018年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    2、合并利润表主要数据

                                                                         单位：万元
                       项目                                   2018年度

                     营业收入                                             240,961.28

                      净利润                                               71,857.93

           归属于母公司所有者的净利润                                      64,379.09

  注：2018年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （五）重庆市地产集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉
讼或者仲裁情况
    重庆市地产集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项
    本次非公开发行预案披露前 24 个月内，重庆市地产集团及其控股股东、实
际控制人与公司之间未发生重大交易。
    四、重庆发展投资
    （一）基本情况


                                         42
                                              2019 年第二次临时股东大会会议材料
    公司名称：重庆发展投资有限公司
    成立日期：2018 年 8 月 24 日
    注册资本：1,000,000 万元
    注册地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号 A 座五层
    法定代表人：何志明
    经营范围：开展基金、股权、债权等投资与管理，对受托或划入的国有资源、
资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权的其
他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）股权控制关系
    重庆发展投资的股权控制关系结构图如下：




    （三）主营业务及最近三年发展情况
    重庆发展投资是经重庆市人民政府批准组建的国有独资公司，由市财政局代
表市政府履行出资人职责。重庆发展投资的经营范围为：开展基础设施建设项目
投资、运营、管理；推动新兴业态优化布局；统筹政府“三资”管理和经营；实
施资本运作，开展基金、股权、债权等投资与管理；管理和运作重庆民营企业纾
困基金。目前控股重庆发展产业有限公司及重庆产业引导股权投资基金有限责任
公司。截至 2018 年 12 月 31 日，重庆发展投资资产总额为 1,245,458.18 万元，
所有者权益为 804,675.14 万元；2018 年度实现净利润 1080.23 万元。
    （四）最近一年简要财务会计报表
    1、合并资产负债表主要数据

                                                                单位：万元
                   项目                           2018年12月31日

                  资产总额                                     1,245,458.18

                  负债总额                                        440,783.04

                                   43
                                                 2019 年第二次临时股东大会会议材料

                    项目                             2018年12月31日

                 所有者权益                                          804,675.14

            归属母公司所有者权益                                     302,544.52

 注：2018年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    2、合并利润表主要数据

                                                                   单位：万元
                    项目                              2018年9-12月

                  营业收入                                                      -

                   净利润                                              1,080.23

         归属于母公司所有者的净利润                                    2,519.66

 注：2018年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （五）重庆发展投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼
或者仲裁情况
    重庆发展投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项
    本次非公开发行预案披露前 24 个月内，重庆发展投资及其控股股东、实际
控制人与公司之间未发生重大交易。




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          第三节    附条件生效的股份认购协议的内容摘要


    公司分别与重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资于
2019 年 8 月 22 日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
    一、协议主体、签订时间
    甲方：西南证券股份有限公司
    乙方：重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资
    签订时间 ：2019 年 8 月 22 日


    二、认购协议的主要内容
    1、认购数量
    本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,000,000,000 股（含 1,000,000,000
股）集资金总额不超过 70 亿元人民币（含 70 亿元人民币）。本次发行的认购对
象重庆渝富拟认购不超过 3.3 亿股，认购金额不超过 23.1 亿元；重庆城投集团
拟认购不超过 3.5 亿股，认购金额不超过 24.5 亿元；重庆市地产集团拟认购不
超过 1.2 亿股，认购金额不超过 8.4 亿元；重庆发展投资拟认购不超过 2 亿股，
认购金额不超过 14 亿元。
    乙方认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足
一股的尾数做舍去处理）
    若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行的股份数量及上述认购数量将按照
相关规定进行相应调整。
    本次非公开发行的最终数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经
理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行
时的实际情况协商确定。
    2、认购价格及定价原则、认购金额
    本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。
    乙方认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前

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20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较
高者。
    若甲方在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
    若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将
作相应调整。
    最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由甲
方股东大会授权董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文
件的要求等情况予以调减的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整；
如本次发行拟募集资金总额未达 70 亿元，则各认购人认购本次非公开发行股票
的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。
    乙方本次认购总金额不超过 70 亿元人民币（含 70 亿元人民币）。
    3、认购方式
    乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
    4、限售期
    乙方承诺，自本次非公开发行结束之日（以证券登记机构对新股完成登记之
日为准）起，乙方所认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股在 36 个月内不得转
让（重庆渝富认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股在 60 个月内不得转让）。
    本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资
本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
    如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和上海证券交易所的规则办理。
    5、支付方式、验资、股份登记
    甲方及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决

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条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通
知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认
购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。乙方应按
照认购通知列明的方式按时、全额缴付认购款项。
    为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计
师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应甲方的通知，承销机
构应立即将本次募资发行的募集资金净额划入甲方开立的募集资金专项账户。
    甲方应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配
合提供相关申请所需资料及签署有关文件。


    三、协议的生效条件和时间
    本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在
下述条件全部满足后立即生效：
    （一）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过；
    （二）乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会、股东会（如需要）及主
管部门（如需要）批准；
    （三）本次非公开发行取得重庆市国有资产监督管理委员会的批准；
    （四）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
    如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。


    四、违约责任
    本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约
定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反
协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于诉讼费、仲
裁费、律师费等。



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    本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过，
或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
    乙方应在本合同签署后十五个工作日之内，向甲方指定的银行账户支付履约
保证金人民币 100 万元整（大写：人民币壹佰万圆整）。发行完成后，甲方将于
募集资金到账后 20 个工作日内，将履约保证金全额退还给乙方。若乙方未能按
照本合同的约定履行认购义务，甲方将不予以退还前述履约保证金。若本次非公
开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止，甲方应将前述履
约保证金全额返还乙方。




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             第四节      关于本次募集资金使用的可行性分析


    一、本次非公开发行募集资金使用计划
    本次非公开发行募集资金总额不超过 70 亿元人民币（含 70 亿元人民币），
扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下
方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息
系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务
投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。本次募集资
金具体用途如下：

  序号                     项目名称                          拟投入金额
    1     对子公司增资                                     不超过 23 亿元
    2     增加证券投资业务投入                             不超过 15 亿元
    3     增加信用交易业务投入                             不超过 10 亿元
    4     增加信息技术和风控体系建设投入                    不超过 6 亿元
    5     增加营业网点及渠道建设投入                        不超过 6 亿元
    6     增加其他业务投入                                 不超过 10 亿元
                         合计                               不超过70亿元

注：若本次非公开发行募集资金总额不足 70 亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。
    （一）增资子公司，支持实体经济发展
    本次拟用于“对子公司增资”的募集资金规模不超过 23 亿元，主要用于对
西证创新投资有限公司、西南期货有限公司的增资。
    西证创新是西南证券旗下开展另类投资业务的全资子公司，成立于 2013 年
4 月，注册资本 40 亿元人民币。西证创新成立以来，立足实体经济，深耕资本
市场，开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权
等另类投资业务。
    西南期货成立于 1995 年 6 月，是西南证券旗下全资子公司，注册资本为人
民币 5 亿元。公司主要从事商品期货、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理
等各项业务，并全资拥有一家期货风险管理子公司。公司坚持“方正经营、服务
为本、创新发展”的经营理念，业务覆盖全国，连续多年实现跨越式发展。


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    随着“一带一路”倡议的持续推进，资本市场对外开放进程不断加快，加之
科创板并试点注册制的推出，券商面临历史发展机遇。通过对子公司增资，有助
于公司抓住政策机遇，一方面依托西证创新的平台优势，积极发掘具有发展潜力
及价值的投资标的，支持科创板的发展，增强对实体经济的服务；另一方面，依
托西南期货及其全资风险管理子公司，通过期货及衍生品等工具，为客户提供全
方位的专业服务，满足实体企业差异化的风险管理需要，切实成为服务实体经济
的有力抓手和强力引擎。
    （二）增加证券投资业务投入
    本次拟用于扩展量化投资、固定收益类投资等证券投资业务规模的募集资金
规模不超过 15 亿元。
    对量化投资、固定收益等证券投资业务品种增加资金，有助于扩大公司在多
品种股债投资交易领域的资本投入，并利用证券衍生品工具进行风险管理，进一
步加强在同行业自营业务领域的核心竞争力，稳健地扩大收益。
    （三）增加信用交易业务投入
    本次拟用于发展资本中介业务，扩大股票质押、融资融券等信用交易业务规
模的募集资金规模不超过 10 亿元。
    股票质押式回购业务是券商利用自有资本为实体经济服务的有效工具。尤其
是在质押新规下，通过股票质押业务融出的资金将用于实体经济生产经营。而融
资融券业务则通过向客户融出资金或证券，有助于活跃证券交易市场，更好地实
现资本市场价值发现功能，是完善证券市场的重要工具。同时，股票质押式回购
业务、融资融券等信用交易业务具有风险可控、收益稳定的特征。本次融资有助
于做大低风险的资本中介业务规模，增强服务实体经济能力，实现风险可控下的
稳定回报。
    （四）增加信息技术和风控体系建设投入
    本次拟用于“信息技术和风控体系建设”的募集资金规模不超过 6 亿元。
    信息化的管理工具和手段已成为证券公司提高市场竞争力和竞争优势的重
要因素之一，对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都有重
要意义。公司将构建先进的信息技术系统，推动公司智能化水平达到行业一流水
平；近年来，随着监管环境的变化，证券公司合规风控价值进一步凸显，“合规
风控是生命线”已成为证券行业发展共识。为确保公司风险管理规范有效，公司

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拟将募集资金用于加大全面风险管理体系建设，以实现全面风险管理，将各类业
务、母子（孙）公司纳入统筹考虑。加强风险管控和合规系统建设，有助于公司
实现风险管理的全覆盖、高要求，促进公司实现规范稳健经营。
    （五）增加营业网点及渠道建设投入
    本次拟用于加强网点及渠道建设的募集资金规模不超过 6 亿元。
    分支机构作为公司综合金融服务的营销前台，不仅直接服务于区域内各类型
客户，而且对拓展多元业务有着积极作用。公司拟加大资金投入，以进一步加强
营业网点与业务渠道建设，有效推动各类业务同步发展。
    （六）增加其他业务投入
    本次拟用于资产管理等其他业务的募集资金规模不超过 10 亿元。
    随着行业监管细则的明确，未来券商资管等业务标准会更加透明，业务竞争
更加激烈，行业集中度会逐步提升。在这个过程中，券商要主动增强公司综合业
务服务能力，进一步做好实体经济服务。


    二、本次非公开发行的必要性
    （一）本次非公开发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
    在供给侧结构性改革、“一带一路”倡议不断推进的趋势下，资本市场双向
开放提速，国内证券行业逐步规范发展，公司零售证券业务、投资银行业务、资
产管理业务、机构证券业务、买方业务、国际业务等都面临着较好的发展机遇。
伴随证监会率先公布《外商投资证券公司管理办法》，券商成为金融业开放的急
先锋。长期来看，随着金融开放的扩大，国外顶尖投行的进入不可避免地会侵占
部分券商部分领域的市场份额，行业竞争加剧。预计未来行业发展将呈如下趋势：
资本市场双向开放，证券行业的国际化和全球化加深；行业竞争更加激烈，集中
度进一步提升，强者恒强格局强化；牌照红利消失，传统的投行顾问费、经纪佣
金、资产管理费等中介型通道费用收入对券商收入贡献度将逐步降低，而包括并
购基金、销售交易、信用交易、直接投资、另类投资等在内的高度依赖资本投入
的业务对券商实现利润和升级发展的作用将越来越突出。
    增强资本实力是公司目前的迫切需求，也是顺应行业发展趋势、优化商业模
式的必然选择。
    （二）本次非公开发行是公司实现战略目标的有力支撑

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    2017 年，公司制定了中期发展战略：坚持以客户为中心的经营宗旨和服务
实体经济的重要导向，遵循和贯彻“坚持以人为本，坚持市场化道路，坚持创新
发展，坚守合规底线和风控边界”四大指导方针，牢牢把握“一带一路”、西部
大开发、长江经济带发展等重要战略发展机遇，基于自身条件，大力推动业务模
式的转型和产品服务的创新，进一步完善综合金融服务模式，全面升级内部管理
体系，统筹协调国内国际市场，力争早日成为具备一流的创新意识、业务能力和
管理水平的现代投资银行。
    证券行业属于资本密集型行业，证券公司的盈利能力与资本实力显著相关，
适度的资本补充将有助于业务的开展。公司本次非公开发行 A 股股票将有助于应
对行业竞争，实现战略发展目标，并在金融开放的大环境中，提升公司综合实力，
夯实公司未来发展的物质基础。
    （三）本次非公开发行将有助于提升公司行业核心竞争力
    随着金融市场的进一步开放，以及《外商投资证券公司管理办法》落地，未
来证券市场领域的竞争将更加激烈。目前，多家外资控股券商陆续注册设立，这
势必将加剧行业的竞争。为应对行业激烈竞争及盈利模式的转型，近年来各家券
商纷纷加大资本补充力度，增强资本实力，以确保资本实力与业务规模相适应。
    为保障公司在行业中的竞争力与排名，通过非公开发行 A 股补充公司净资
本，将有助于提高公司核心竞争力，在激烈的市场竞争中找准差异化发展路径，
提高业务实力。
    （四）本次非公开发行将进一步增强公司的抗风险能力
    风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险，
不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券公
司作为资本密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2016 年 10 月
1 日开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资
本为核心的风险控制指标体系，并将净资本区分为核心净资本和附属净资本，核
心净资本主要是公司资本金，附属净资本可通过永续债、次级债、优先股和可转
债等方式补充，而决定公司风险承受能力的主要是核心净资本。
    随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚
至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信
用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，本次非公开发行股份既能夯

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实公司的资本实力，也有助于增强公司抵御各种风险的能力。
    （五）本次非公开发行将有效缓解公司的资金压力
    在当前资本市场环境下，行业竞争压力日益加大。本次非公开发行 A 股将有
效缓解公司的资金需求压力，满足公司未来在做强主业、服务实体经济等方面持
续的资金投入需求，为公司的长远发展奠定良好的基础。同时，本次非公开发行
将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险。


    三、本次非公开发行的可行性
    （一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
    公司的法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度，形成了较为完备的
风险控制体系，具备较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，
盈利能力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违
规对外担保且尚未解除等情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律
法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
    （二）本次非公开发行符合国家对于行业的政策导向
    在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》文件中，国务院提出要
推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞
争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。同时在中国证监会发布的《关
于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》文件中，明确提出支持证券经营机
构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
    2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
要求各证券公司确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受
能力相匹配。随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本
为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、
拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。
    2019 年，证券行业监管制度的进一步完善和业务的创新发展都将进入新的
纪元。优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务
实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。随着公司业务规模的快速增长和创

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新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公
开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政
策导向。




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         第五节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


       一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的变动情况
    公司目前的主营业务包括证券及期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、
资产管理业务等。
       （一）本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构的影响如下：
    本次发行募集资金主要用于增加公司资本金，补充营运资金，公司现有主营
业务不会发生重大变化。
    本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变
化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况，也不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化。
    本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据
本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登
记。
       （二）本次非公开发行对公司高管人员结构、业务收入结构的影响如下：
    本次非公开发行完成后，除正常人事变动外，公司高管人员结构不会发生重
大变化。公司业务收入结构也不会因本次发行而发生重大变化。


       二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
    本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，公司的股权资本将得到充
实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一
步优化，财务结构更趋稳健。
    在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能
力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速提升净资本规模，并带
动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
    本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅
度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额
也将有一定程度的增加。

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    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的变化情况
    本次发行前，公司的实际控制人为重庆市国资委，控股股东为重庆渝富。本
次发行完成后，公司实际控制人和控股股东不会因本次发行而发生变化，公司与
实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争等方面
情况亦不会因本次发行而发生变化。
    本次发行前，重庆渝富直接、间接合计持有公司 28.89%的股份，重庆城投
集团持有公司 6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上 2 家为公司关联方，认购公司
本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的
规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非
公开发行 A 股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意
见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
    除此以外，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会发生变化，
如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交
易的决策、报批程序及信息披露义务。


    四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


    五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
    截至 2019 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率（扣除代理买卖证券）为
67.01%，合并报表资产负债率（不扣除代理买卖证券）为 72.44%。按本次非公
开发行预计募集资金总额 70 亿元测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负
债率（扣除代理买卖证券）预计为 60.02%，合并报表资产负债率（不扣除代理
买卖证券）预计为 66.01%。

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                                              2019 年第二次临时股东大会会议材料
    本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况。




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                                              2019 年第二次临时股东大会会议材料



                 第六节    公司利润分配政策及执行情况


    一、公司利润分配政策
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
[2012]37 号）等的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司 2017 年年度股东
大会审议批准章程修订案，对公司利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善，
进一步明确公司利润分配的具体分配政策、利润分配方案的决策程序、利润分配政
策调整的决策程序等事项，同时明确公司应在定期报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
    第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第二百条 公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利
润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配政策应保持连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    第二百零一条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司
业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意 3 个连续年度以现金方式累计分配的
利润原则上不少于该 3 年归属于母公司的年均可供股东分配利润的 30%。上述重大
投资计划或重大现金支出事项是指未来 12 个月拟累计支出达到或超过公司最近一
次经审计净资产 10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下，且董事会认
为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础上，可以采取发
放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。存
在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
    第二百零二条 公司利润分配方案应经董事会审议通过，且独立董事 1/2 以上

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                                                              2019 年第二次临时股东大会会议材料
 同意并发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是现金
 分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
 流，充分听取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公
 司应说明原因，除以现场方式召开股东大会外，还应向股东提供网络投票形式的投
 票平台。
      第二百零三条 如出现下列任一情况，公司可对前述利润分配政策进行调整：
      （一）相关法律法规发生变化或调整时；
      （二）净资本风险控制指标出现预警时；
      （三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时；
      （四）董事会建议调整时。
      并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独
 立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利
 润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并应以现场会议和网络投票相结合的形式召
 开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。


      二、最近三年的利润分配情况

                       项目                            2016 年度      2017 年度     2018 年度

每 10 股派息数（元）含税）                                     1.00          0.50           0.30

现金分红的数额（万元）含税）                             56,451.09     28,225.55      16,935.33
分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 普通
                                                         91,757.27     66,880.02      22,684.26
股股东的净利润（万元）
占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股东
                                                            61.52%        42.20%         74.66%
的净利润比率
三年累计现金分红总额（万元）                                                         101,611.97

三年年均归属普通股股东的净利润（万元）                                                60,440.52
近 3 年累计现金分红占近 3 年年均归属于上市
                                                                                        168.12%
公司普通股股东的净利润比率
      公司严格按照中国证监会等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政
 策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定的发展需要，
 合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红总额占最近三年年均归属


                                                  59
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于上市公司普通股股东的净利润比例达到 168.12%。


    三、公司未分配利润的使用安排

    （一）未分配利润使用情况

    公司最近三年未分配利润主要用于充实公司净资本，补充营运资金，推动主
营业务发展。

    公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。

    （二）股利分配计划

    公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控
制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要
求，制定了《西南证券股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），主要内容如下：

    1、制定本规划的基本原则

    本规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定。
本规划重视对股东的合理投资回报，确保利润分配政策的连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益。

    2、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划

    （1）公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利
润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    （2）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发
展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集
资金投资项目除外）发生，公司在任意 3 个连续年度以现金方式累计分配的利润
原则上不少于该 3 年归属于母公司的年均可供股东分配利润的 30%。

    （3）公司在满足上述现金分红比例的前提下，且董事会认为公司每股收益、
股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并
在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础上，可以采取发放股票股利的


                                    60
                                            2019 年第二次临时股东大会会议材料
方式分配利润。

    （4）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

    （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策。




                                  61
                                                 2019 年第二次临时股东大会会议材料




           第七节    摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施


    根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述
相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施如下：
       一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
    本次非公开发行前，公司总股本为 5,645,109,124 股，本次发行股份数量不
超过 1,000,000,000 股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将
有较大幅度增加。
       （一）主要假设和前提
    1、假设 2019 年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大不利变化。
    2、假设本次发行于 2019 年 10 月 31 日前完成。该预测时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为
准。
    3、假设本次非公开发行数量预计为 1,000,000,000 股，募集资金总额不超
过 70 亿元人民币（含 70 亿元人民币），发行后，公司总股本为 6,645,109,124
股。最终实际发行数量及募集资金规模以经中国证监会核准并考虑发行认购情况
和发行费用等实际情况后的数量及金额为准。
    4、公司 2018 年度每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本，该利润分配方案为年报披露的利润分配方案，实际分红以经公司
股东大会审议通过的利润分配方案为准。
    5、上述利润分配方案于 2019 年 6 月 27 日由股东大会审议通过。
    6、公司 2018 年实现归属于母公司股东的净利润 22,684.26 万元，基于此假
设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润较 2018 年的变动幅度分三种情况预
测： 1）增长 20%； 2）无变化； 3）下降 20%，即分别为 27,221.11 万元、22,684.26


                                      62
                                                             2019 年第二次临时股东大会会议材料

   万元、18,147.41 万元。
       7、公司截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益为 1,859,540.85
   万元，根据新金融工具准则和新收入准则调整后公司 2019 年 1 月 1 日归属于母
   公司的股东权益为 1,857,780.44 万元。公司截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公
   司的股东权益=2019 年归属于母公司股东权益的期初数+2019 年归属于母公司股
   东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
       8、假设不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的
   影响。
       9、以上对净利润和净资产的假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，
   不构成对公司的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况
   的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应以此为依据进行投资决策，投资
   者因此造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       10、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
   （如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
        （二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
       基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平
   均净资产收益率的影响：
                                                                2019 年度/2019 年 12 月 31 日
               项目                      2018 年度/
                                                                                 本次发行后（不考虑
                                     2018 年 12 月 31 日       本次发行前
                                                                                   任何募投效益）
期末总股本数（股）                       5,645,109,124         5,645,109,124         6,645,109,124
期初归属母公司净资产（万元）              1,938,382.79           1,857,780.44         1,857,780.44
本次募集资金总额（万元）                                                                   700,000
本次发行股份数量（股）                                                               1,000,000,000
现金分红（万元）                                                                         16,935.33
                                     公司 2019 年度归属于母公司的净利润较 2018 年度同比增
             情景一：
                                     长 20%，即 27,221.11 万元
归属于母公司股东净利润（万元）                22,684.26        27,221.11         27,221.11
期末归属于母公司所有者权益（万元）        1,859,540.85           1,868,066.22         2,568,066.22
基本每股收益（元/股）                                 0.04                0.05                   0.05
稀释每股收益（元/股）                                 0.04                0.05                   0.05
加权平均净资产收益率（%）                             1.20                1.46                   1.38
                                     公司 2019 年度归属于母公司的净利润较 2018 年度持平，
             情景二：
                                     即 22,684.26 万元


                                            63
                                                             2019 年第二次临时股东大会会议材料

                                                                2019 年度/2019 年 12 月 31 日
               项目                      2018 年度/
                                                                                 本次发行后（不考虑
                                     2018 年 12 月 31 日       本次发行前
                                                                                   任何募投效益）
归属于母公司股东净利润（万元）                22,684.26             22,684.26            22,684.26
期末归属于母公司所有者权益（万元）        1,859,540.85           1,863,529.37         2,563,529.37
基本每股收益（元/股）                                 0.04                0.04                   0.04
稀释每股收益（元/股）                                 0.04                0.04                   0.04
加权平均净资产收益率（%）                             1.20                1.22                   1.15
                                     公司 2019 年度归属于母公司的净利润较 2018 年度同比下
             情景三：
                                     降 20%，即 18,147.41 万元
归属于母公司股东净利润（万元）                22,684.26             18,147.41            18,147.41
期末归属于母公司所有者权益（万元）        1,859,540.85           1,858,992.52         2,558,992.52
基本每股收益（元/股）                                 0.04                0.03                   0.03
稀释每股收益（元/股）                                 0.04                0.03                   0.03
加权平均净资产收益率（%）                             1.20                0.98                   0.92
   注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定
   的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《公开发行证
   券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进
   行计算。
       根据以上测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，
   公司普通股总股本将增加约17.71%，以此测算，公司2019年度归属于母公司普
   通股股东的净利润如果同比增长约2.95%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根
   据上述三种情景测算，在公司2019年度归属于母公司的净利润与2018年度数据
   同比增长20%的情景一，公司即期回报不会被摊薄并略有增厚，基本每股收益提
   高约16.56%；在2019年度净利润同比持平的情景二，公司即期回报有小幅摊
   薄，基本每股收益降低约2.87%；在2019年度净利润同比下降20%的情景三，基
   本每股收益降低约22.29%。


        二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
   人员、技术、市场等方面的储备情况
        （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
       本次发行募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币），扣除发行
   费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。




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   本次发行完成后，公司主营业务保持不变，所募集资金实施完成后西南证
券资本实力将获得明显提升，有利于公司扩大业务规模，做强做优，提升公司
在境内外市场的竞争力和抗风险能力。
    （二）公司现有业务板块运营状况及发展态势
   2016 年 至 2019 年 上 半 年 ， 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 363,176.20 万 元 、
306,076.48万元、274,415.44万元和170,981.83万元，归属于母公司的净利润
分别为91,757.27万元、66,880.02万元、22,684.26万元和49,049.65万元。
2018年，面对国际贸易摩擦、经济下行压力、市场交易量持续下跌等形势，证
券行业周期性特征凸显，结构调整和业务转型压力加大，加之受行业审慎计提
资产减值损失的影响，券商收入利润大幅下降，行业景气度有所降低，行业亏
损面进一步扩大。2019年，国际环境依旧错综复杂，国内宏观经济处于探底阶
段，国内资本市场将更加聚焦于深化内部改革。
   2018年12月，中央经济工作会议明确指出，要通过深化改革，打造一个规
范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市公司质量，推动在上
交所设立科创板并试点注册制尽快落地。在资本市场深化改革这一整体基调
下，2019年证券行业挑战和机遇共存。在“一个西南”的综合业务平台下，公
司以打造“具备一流的创新意识、业务能力和管理水平的现代投资银行”为长
期战略愿景，致力于成为国内一流证券公司。公司将聚焦优势资源，紧抓科创
板、大湾区、“一带一路”等历史性发展机遇，在合法合规前提下，深化“资
本+中介”业务模式，深化业务协同，强化综合金融服务能力，持续提升服务实
体经济的能力。同时，将不断提升公司的专业化、资本化、综合化、智能化水
平，着力夯实基础，提质增效，实现高质量发展。
    （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、高素质的员工队伍与系统化的培训机制
   公司拥有一支高素质的员工队伍为公司的各项业务提供支撑。截至2019年6
月底，公司在职员工总数2408人。公司培训工作从促进人才成长和公司发展的
需要出发，在坚持抓住关键、突出重点的基础上，主要围绕党性教育、合规风
控、领导力来开展：以党风廉政教育培训提升公司管理层干部的党性修养；以
领导力培训项目打造公司中坚管理团队力量；以合规胜任能力培训全方位提升


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各级合规经理、风控专员履职能力；以系统化的专业知识技能培训打造业务精
英团队；以线上培训平台为依托扩大全员通用知识培训覆盖面；以组织青年员
工学习交流提升凝聚力、向心力。
   2019年公司以完善人才梯队培养链条为重点，不断增强公司各业务条线的
人才质量；以综合业务技能和管理能力培训为主线，积极支持培育新的业务增
长点，促进公司业务稳步发展。
    2、较强的信息技术平台
   公司经纪业务、投行业务、资管业务、自营业务等多项主要业务和中后台
管理均高度依赖信息系统的支持，信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关
键设施。近年来，公司依照信息安全管理和行业监管要求，不断投入资金进行
基础设施改造、设备更新和其他技术升级，进一步提高信息系统建设和运维的
管理水平；围绕公司业务与管理转型升级的需要，进行系统建设重点布局，以
先进的信息技术系统为有力工具，实现业务与技术的相互推动，全面加强公司
在业务和管理领域的竞争力；积极开展操作风险管理系统培训，梳理IT方面的
风险点数据、关键风险指标和损失数据；公司IT相关部门识别借助信息技术手
段从事证券基金业务活动的各类风险并建立了持续有效的风险检测机制。
    3、较强的地域优势及市场覆盖能力
   公司总部位于重庆，作为西部大开发的重要战略支点、“一带一路”和长
江经济带的联结点，重庆综合经济实力在过去五年取得了较大提升，公司积极
融入地方发展，加大服务地方实体经济，不断巩固地域市场优势。同时，公司
“以客户为中心”，通过布局在全国29个省、直辖市及自治区的分支机构和一
线业务部门，线上的互联网平台和设立在香港的国际业务平台，为个人、机
构、企业和政府等各类型客户提供全方位的证券金融服务。公司将通过本次非
公开发行进一步提高各项业务的竞争力和公司整体竞争优势。


    三、对于本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示
   本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力，
募集资金到位后，公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置资本资源，将
募集资金及时有效地投入各项募投业务中，但募集资金使用产生效益需要一定


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的过程和时间，如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相关业务发展未
达到预期的规模和水平，预计相关年度归属于母公司股东的基本每股收益、稀
释每股收益及加权平均净资产收益率等即期回报财务指标均存在被摊薄的风
险，特提请投资者注意投资风险。


    四、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
    此次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护股东利益，有
效使用此次募集资金，公司承诺将通过多种措施管理和运用募集资金，实现公
司业务的可持续发展。具体措施如下：
    （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
    为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，防
范资金使用风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司已经依据《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向
变更及使用情况的管理监督做出了非常详尽的规定。公司将在此基础上进一步
加强对募集资金的管理与使用，防范风险，提高使用效率。
    （二）稳步推进公司战略，提高盈利能力与市场竞争力
    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将坚
持“以客户为中心”的服务理念，紧紧围绕建设国内一流证券公司的战略目
标，升级公司产品和服务体系。公司将继续深化发展“1+6+N”的综合业务布
局，在“一个西南”的综合业务平台下，重点升级打造零售证券、投资银行、
资产管理、机构证券、投资业务、国际业务等六大核心业务条线，逐步壮大场
外、期货等其他业务领域，不断完善证券金融牌照和服务链条。
    本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，不断充实公司综合
金融业务版图，实行内生式增长与外延式扩张并举，全面提升业务能力和综合
金融服务效益。公司将紧紧围绕服务实体经济的需要，通过强化资本中介功


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能，发挥资本市场专业优势，积极融入中央和地方各类战略，不断为实体经济
疏通血脉，力争在金融服务实体经济、支持实体经济转型升级方面取得更大的
成效，进一步提升公司盈利能力与市场竞争力，更好地回报广大股东。
    （三）优化公司治理结构，提高经营管理效率
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求和相关规定，不断完善公司法人治理结构，确保股东
大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行规
范、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。未来公司将按照现代企业制度的目标，围绕“以客
户为中心”梳理组织架构，做大前台事业部和分公司及营业部，做强紧密支持
业务开展的中台职能，做实保障运营水平的后台职能，持续健全和完善公司治
理结构，不断提高公司经营和管理效率，为公司各项业务的正常有序运行提供
有力保障。
    （四）强化风险管理，保障业务稳健发展
    公司风险管理的目标是健全以净资本和流动性为核心的风控指标体系，建
立覆盖各项业务和管理活动的风控系统，管好市场风险和信用风险、严控操作
风险、防范流动性风险，确保公司整体风险可测可控可承受，在风险和收益之
间取得适当平衡。基于该风险管理目标，公司将持续强化和健全与自身发展战
略和业务规模相适应的全面风险管理体系，包括可操作的管理制度、健全的组
织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效
的风险应对机制以及良好的风险管理文化，对公司经营中的流动性风险、市场
风险、信用风险、操作风险等各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监
控、及时应对及全程管理，对子公司通过业务指导、运营支持、决策管理等不
同模式进行垂直风险管理，以实现风险的可测、可控、可承受。通过有效的风
险防范，保障各项业务持续稳健发展，实现公司经营业绩的增长。
    （五）保持并完善利润分配政策，优化回报机制
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。同时，公司制订了《未来三年（2019-2021年）股


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东回报规划》，重视对股东的合理投资回报，计划在保证公司持续经营和长期发
展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投
资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司将在任意3
个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均
可供股东分配利润的30%。
    最近三年，公司累计向股东派发现金股利101,611.97万元（含税），占公司
该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的168.12%。公司高度重视对股东
的合理回报，将根据法律法规和《公司章程》的规定，连续且稳定的实施并改善
利润分配政策，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并在具
备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式，坚持为股东创造价
值。


       五、公司董事、高级管理人员及控股股东对公司本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
       （一）公司董事、高级管理人员的承诺
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
    5、若公司日后推出股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       （二）公司控股股东的承诺
    公司的控股股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司承诺：




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   1、不越权干预西南证券股份有限公司经营管理活动，不侵占西南证券股份
有限公司利益。
   2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。




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         第八节      本次非公开发行 A 股股票相关风险的说明


    投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
    一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险
    随着中国资本市场的进一步开放，我国证券行业不仅受国内政治、经济、金
融监管等因素影响，还受到国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较
大的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、自营业务、投资银
行业务和资产管理等各项业务收入造成直接影响，进而对公司的经营业绩带来不
确定性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现
剧烈不利波动，公司的经营业绩将可能受到不利影响。另外，证券市场行情走弱
还可能影响公司金融资产和投资的价值与回报，影响公司的盈利状况。


    二、行业竞争风险
    近年来，随着我国资本市场的迅速发展，证券行业的竞争日益加剧。一方面，
我国证券公司的收入主要集中于经纪业务、投资银行业务和自营业务，同质化情
况较为突出。另一方面，证券公司纷纷通过上市或增资扩股等方式增强资本实力，
营业网点数量迅速增加，互联网金融快速发展，传统业务及创新业务规模持续扩
张，市场竞争日趋白热化。同时，证券行业加速对外开放，多家外资控股券商已
经成立，外资的涌入加剧了国内证券公司的竞争压力。此外，商业银行、保险公
司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司相关业
务领域渗透，开展财富管理、财务顾问、资产管理等类证券业务，与证券公司形
成直接竞争。未来，公司面临国内证券行业竞争加剧的风险，存在客户流失和市
场份额下降的风险。


    三、政策法律风险
    我国证券行业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会、证
券交易所等监管机构的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法


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规及规范性文件的监管。同时，随着我国法制建设的进程不断加快，资本市场监
管力度的加大与监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频
繁。如果公司未能尽快适应法律法规及监管政策的变化或违反相关法律法规及监
管部门的规定，被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，
进而影响公司的经营业绩和业务发展。
    另外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、经营
许可制度、外汇制度、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市
场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大程
度影响。


    四、业务经营风险
    （一）经纪业务经营风险
    交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交易佣金费率
的变化可能影响公司经纪业务收入。股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧
使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务收入
下滑。随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开以及互联网金融的发展，非
现场开户、网络经纪和网络综合金融业务等将对传统经纪业务带来较大冲击，证
券公司经纪业务可能面临交易量及佣金费率下降的风险，进而给本公司的经营业
绩带来风险。
    公司资本中介业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回
式证券交易业务等。在开展相关业务过程中，公司面临因客户未能履行合同约定
而给公司带来损失的风险。目前，行业资本中介业务正处于快速发展阶段，如果
公司资本中介业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现
坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展
优质客户，或者资金储备不足，可能出现资本中介业务萎缩、收入下降的风险。
    （二）自营业务经营风险
    公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍生
金融工具的交易等。
    证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷


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时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券
市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具
有待健全。公司自营业务存在受证券市场波动而导致亏损的风险。
    此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到
位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司自营业务
以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
    （三）投资银行业务风险
    公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公
司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。
    一方面，公司在开展投资银行业务中可能存在因未能做到勤勉尽责、信息披
露不充分、持续督导工作不到位而受到监管机构处罚的风险；可能存在因企业改
制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受
信誉损失的风险。另一方面，公司可能存在证券发行定价不合理、证券条款设计
不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，使公司面临发行失败或承担包销
责任的风险。
    （四）资产管理业务风险
    公司资产管理业务分为定向资产管理业务、集合资产管理业务、专项资产管
理业务。资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过
固定管理费或投资收益分成或二者结合的方式获得收入。资产管理产品的收益率
与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因，
公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，可能出现为客户制订的资
产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约公司资产管理规模发展
进而对资产管理业务产生不利影响的风险。同时，国内保险公司、银行、私募基
金及基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如
果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平，将影响

本公司资产管理业务收入水平的持续增长。此外，随着《关于规范金融机构资产管理业务的

指导意见》的颁布，资产管理业务管制趋严，投资范围和资产运用方式有所减少，同

时市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，对公司资产管理业务产生不利
影响。


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    （五）海外业务风险
    公司在香港设有全资子公司西证国际，并通过其控股的上市券商西证国际证
券，主要开展投资银行、资产管理、经纪及财富管理等海外业务。海外业务主要
业绩驱动因素包括承销保荐费、财务顾问费、资产管理费、投资收益、利息收入
和经纪佣金等。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，
公司海外业务经营业绩可能出现下滑。
    （六）创新业务风险
    创新业务的快速发展在丰富金融产品的同时产生了新的风险管理需求，创新
业务风险存在风险类型新颖且复杂，风险点形式多样的特点，同时相应的风险管
理流程、制度有待完善。公司在开展创新业务的过程中可能存在因研究能力、管
理水平、信息技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度建设等不能与创新
业务的要求相适应而导致金融创新业务失败的风险，从而影响公司的经营业绩和
市场声誉。


    五、内控风险
    证券行业相对于传统行业内部控制的风险更加突出，证券公司需要具备完善
的风险评估机制以及内部控制管理体系。公司近年来由于内控制度的不完善造成
了投资银行业务风险事件，受到了监管部门的相关处罚，公司按照监管要求逐项
进行自查整改，并对投资银行类业务内控体系进行调整，持续完善各业务领域内
部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督、检查，但也存在因当
事人对风险控制的认知程度不够、不严格执行内部控制制度，现行内部控制机制
失去效用的可能性，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。


    六、信息技术风险
    信息技术风险主要是指各种内、外部原因造成公司信息系统运行异常或者数
据损毁、泄露，导致信息系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方
面不能持续保障交易与业务管理稳定、高效、安全地运行，从而给证券公司带来
一定的损失的风险。由于公司的各项业务开展以及管理均依赖信息系统，所以信
息系统的稳定、安全、高效的运行至关重要，公司信息系统涉及环节众多，并要


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求有较高的连续性保障，可能会面临软硬件故障、通讯故障等突发事件带来的风
险隐患，进而影响公司业务开展，对公司的信誉和正常经营造成严重影响，甚至
会带来经济损失和法律纠纷。


       七、财务风险
    证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多
元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。证券公司目前融资渠道有限，如果
未来市场出现急剧变化，自营业务、股权投资业务等发生大规模损失，公司可能
出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。


       八、人才流失或不足的风险
    证券行业是知识和人才密集型行业，需要大量高素质的专业人才。公司持续
深化人力资源管理工作，加强专业人才的引进，加大内部培训力度，努力打造具
有综合金融服务能力的专业化高素质人才队伍，持续提升员工的执业能力和竞争
力。但随着行业对专业人才争夺的加剧以及公司未来各项业务的快速发展，公司
面临优秀专业人才流失或不足的风险。


       九、本次非公开发行股票的审批风险
    本次非公开发行股票事项尚需获得重庆市国资委批准、相关议案经公司股东
大会审议通过，并需中国证监会核准后方可实施。能否取得相关的批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。


       十、即期回报摊薄风险
    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。公司承诺将积极
配置资本资源，将募集资金及时有效地投入各项募投业务中。但募集资金使用产
生效益需要一定的过程和时间，如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相
关业务发展未达到预期的规模和水平，则相关年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风
险。


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材料五：



      关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等
相关法律、法规的规定，公司对截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金存放
和使用情况相应编制了《西南证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
具体内容详见本议案附件。

    请予审议


    附件：西南证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告




                                     西南证券股份有限公司董事会
                                         二〇一九年九月二十日




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                       西南证券股份有限公司
                  前次募集资金使用情况报告

     现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，将西南证券股份有限公司（以下简
称本公司）截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下：
     一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情
况
     （一）前次募集资金的数额、资金到账时间
     经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1533 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用非公开发行方式，
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,000.00 万股，发行价为每
股人民币 8.62 元，共计募集资金 431,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用
6,000.00 万元后的募集资金为 425,000.00 万元，已由主承销商东吴证券股份有
限公司于 2014 年 2 月 21 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情
况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2014〕8-7 号）。
     （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
     截至 2018 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
                                                              单位：人民币万元
                                                             2018 年 12 月
      开户银行              银行账号          初始存放金额                    备注
                                                              31 日余额
华夏银行股份有限公司
                          11250000000413165      80,000.00            0.00
重庆分行营业部
招商银行股份有限公司
                            931900000510520      85,000.00            0.00
重庆分行营业部
富滇银行股份有限公司
                         710011010000221818      60,000.00            0.00
重庆分行营业部
中国建设银行股份有限
                       50001333600050287963      60,000.00            0.00
公司重庆分行营业部
中国农业银行股份有限
                          31020201040013872      60,000.00            0.00
公司重庆分行营业部
重庆三峡银行股份有限       0101014040002901      25,000.00            0.00


                                       77
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公司直属支行
兴业银行股份有限公司
                         346010100600763      20,000.00            0.00
重庆分行营业部
中国民生银行股份有限
                                 626634939    35,000.00            0.00
公司重庆分行营业部
        合     计                            425,000.00            0.00



    二、前次募集资金实际使用情况说明
    （一）前次募集资金使用情况对照表
    前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
    （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
    本公司不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。
    （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
    本公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺无差异。
    （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
    本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
    （五）闲置募集资金情况说明
    本公司不存在闲置的前次募集资金。


    三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
    （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
    本公司不存在前次募集资金投资项目承诺效益。
    （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    本公司前次募集资金用于补充营运资金和对子公司西证国际投资有限公司
（以下简称西证国际）、西南期货有限公司（以下简称西南期货）增资，无法单
独核算募集资金的效益。
    （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的
情况说明
    本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）
以上的情况。




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    四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
   本公司前次募集资金中无用于认购股份的资产。


    五、其他差异说明
   本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。


   附件：前次募集资金使用情况对照表




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     附件：
                                                           前次募集资金使用情况对照表
                                                               截至 2018 年 12 月 31 日

编制单位：西南证券股份有限公司                                                                                                         单位：人民币万元

募集资金总额：425,000.00                                                   已累计使用募集资金总额：425,626.04
变更用途的募集资金总额：                                                   各年度使用募集资金总额：
                                                                           2014 年：425,626.04
变更用途的募集资金总额比例：                                               2015 年：无
                                                                           2016 年：无
                                                                           2017 年：无
                                                                           2018 年：无
              投资项目                           募集资金投资总额                          截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                    项目达到预定可使
                                        募集前    募集后                   募集前         募集后                  实际投资金额与
序       承诺投             实际投                                                                                                  用状态日期（或截止
                                        承诺投    承诺投   实际投资金额    承诺投         承诺投   实际投资金额   募集后承诺投资
号       资项目             资项目                                                                                                  日项目完工程度）
                                        资金额    资金额                   资金额         资金额                  金额的差额
 1   补充营运资金        补充营运资金                        378,126.04                              378,126.04                                 100.00%
                         对子公司的投
 2   对子公司的投资                                           47,500.00                               47,500.00                                 100.00%
                         资
     其中：增资西证      其中：增资西
                                                              22,500.00                               22,500.00
     国际                证国际
     增资西南期货        增资西南期货                         25,000.00                               25,000.00




                                                                          80
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材料六：



               关于公司本次非公开发行 A 股股票
               募集资金使用的可行性报告的议案

各位股东：
    根据公司战略发展需要，公司拟以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
票（以下简称本次非公开发行）。
    公司希望通过非公开发行 A 股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，
优化业务结构、扩大业务规模，实现稳健经营，提高抵御风险能力，增强核心
竞争力，为公司进一步发展奠定良好的资金保证，为股东带来更丰厚的回报。
    公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修
订）等有关法律、法规的规定编制了《西南证券股份有限公司关于本次非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》，具体内容详见本议案附件。
    请予审议



    附件：西南证券股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性报告




                                       西南证券股份有限公司董事会
                                          二〇一九年九月二十日




                                  81
                          2019 年第二次临时股东大会会议材料




  西南证券股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性报告




         二〇一九年九月




               82
                                              2019 年第二次临时股东大会会议材料




                      西南证券股份有限公司
 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告


    2019 年，是贯彻落实党的十九大精神的关键之年，是决胜全面建成小康社
会、实施“十三五”规划夯实基础，攻坚克难的一年。在金融严监管、地方财政
收紧、地产严调控、环保督查等政策影响下，中国经济依然保持了平稳向好的运
行态势。未来随着各项政策调整到位、达到预期目标并逐步回归常态时，经济运
行的潜力会进一步得到释放。中国实体经济运行健康、良好、向上的态势具备稳
定性和可持续性。
    我国经济由高速增长向高质量阶段转型发展，经济的转型升级为证券行业的
发展带来了新的机遇。一方面，在供给侧结构性改革和倡导提高直接融资比重的
政策背景下，证券公司作为从事直接融资服务的中介机构，将在国家经济结构调
整、产业转型升级中扮演重要角色；另一方面，中国对外开放的进一步深化以及
“一带一路”倡议的持续推进，为证券公司的市场化竞争水平和业务发展提供了
新的增长空间。
    近年来，证券公司盈利模式正发生深刻变革，从过去依赖牌照的通道业务向
以资本中介业务、自营业务和股权投资等为代表的资本业务模式转型。资本实力
已成为证券公司提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化
竞争优势、增强风险管理能力的关键。
    因此，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）希望通
过非公开发行 A 股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，优化业务结构、扩
大业务规模，实现稳健经营，提高抵御风险能力，增强核心竞争力，为公司进一
步发展奠定良好的资金保证，为股东带来更丰厚的回报。
    一、本次非公开发行的基本情况
    根据公司的战略规划，同时结合公司当前的资本现状，本次预计发行不超过
1,000,000,000 股（含 1,000,000,000 股），募集资金总额不超过 70 亿元人民币
（含 70 亿元人民币）。扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，补充营运
资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务的产业链，服务实体经济。

                                   83
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    本次非公开发行募集资金主要用于以下方面：
  序号                  项目名称                            拟投入金额
   1                  对子公司增资                        不超过 23 亿元
   2              增加证券投资业务投入                    不超过 15 亿元

   3              增加信用交易业务投入                    不超过 10 亿元

   4         增加信息技术和风控体系建设投入                不超过 6 亿元

   5           增加营业网点及渠道建设投入                  不超过 6 亿元

   6                增加其他业务投入                      不超过 10 亿元
                      合计                                 不超过70亿元
注：若本次非公开发行募集资金总额不足 70 亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。



    二、本次非公开发行的必要性
    （一）本次非公开发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
    在供给侧结构性改革、“一带一路”倡议不断推进的趋势下，资本市场双向
开放提速，国内证券行业逐步规范发展，公司零售证券业务、投资银行业务、资
产管理业务、机构证券业务、买方业务、国际业务等都面临着较好的发展机遇。
伴随证监会率先公布《外商投资证券公司管理办法》，券商成为金融业开放的急
先锋。长期来看，随着金融开放的扩大，国外顶尖投行的进入不可避免地会侵占
部分券商部分领域的市场份额，行业竞争加剧。预计未来行业发展将呈如下趋势：
资本市场双向开放，证券行业的国际化和全球化加深；行业竞争更加激烈，集中
度进一步提升，强者恒强格局强化；牌照红利消失，传统的投行顾问费、经纪佣
金、资产管理费等中介型通道费用收入对券商收入贡献度将逐步降低，而包括并
购基金、销售交易、信用交易、直接投资、另类投资等在内的高度依赖资本投入
的业务对券商实现利润和升级发展的作用将越来越突出。
    增强资本实力是公司目前的迫切需求，也是顺应行业发展趋势、优化商业模
式的必然选择。
    （二）本次非公开发行是公司实现战略目标的有力支撑
    2017 年，公司制定了中期发展战略：坚持以客户为中心的经营宗旨和服务
实体经济的重要导向，遵循和贯彻“坚持以人为本，坚持市场化道路，坚持创新
发展，坚守合规底线和风控边界”四大指导方针，牢牢把握“一带一路”、西部
大开发、长江经济带发展等重要战略发展机遇，基于自身条件，大力推动业务模
                                         84
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式的转型和产品服务的创新，进一步完善综合金融服务模式，全面升级内部管理
体系，统筹协调国内国际市场，力争早日成为具备一流的创新意识、业务能力和
管理水平的现代投资银行。
    证券行业属于资本密集型行业，证券公司的盈利能力与资本实力显著相关，
适度的资本补充将有助于业务的开展。公司本次非公开发行 A 股股票将有助于应
对行业竞争，实现战略发展目标，并在金融开放的大环境中，提升公司综合实力，
夯实公司未来发展的物质基础。
    （三）本次非公开发行将有助于提升公司行业核心竞争力
    随着金融市场的进一步开放，以及《外商投资证券公司管理办法》落地，未
来证券市场领域的竞争将更加激烈。目前，多家外资控股券商陆续注册设立，这
势必将加剧行业的竞争。为应对行业激烈竞争及盈利模式的转型，近年来各家券
商纷纷加大资本补充力度，增强资本实力，以确保资本实力与业务规模相适应。
    为保障公司在行业中的竞争力与排名，通过非公开发行 A 股补充公司净资
本，将有助于提高公司核心竞争力，在激烈的市场竞争中找准差异化发展路径，
提高业务实力。
    （四）本次非公开发行将进一步增强公司的抗风险能力
    风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险，
不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券公
司作为资本密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2016 年 10 月
1 日开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资
本为核心的风险控制指标体系，并将净资本区分为核心净资本和附属净资本，核
心净资本主要是公司资本金，附属净资本可通过永续债、次级债、优先股和可转
债等方式补充，而决定公司风险承受能力的主要是核心净资本。
    随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚
至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信
用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，本次非公开发行股份既能夯
实公司的资本实力，也有助于增强公司抵御各种风险的能力。
    （五）本次非公开发行将有效缓解公司的资金压力
    在当前资本市场环境下，行业竞争压力日益加大。本次非公开发行 A 股将有


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效缓解公司的资金需求压力，满足公司未来在做强主业、服务实体经济等方面持
续的资金投入需求，为公司的长远发展奠定良好的基础。同时，本次非公开发行
将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险。


    三、本次非公开发行的可行性
    （一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
    公司的法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度，形成了较为完备的
风险控制体系，具备较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，
盈利能力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违
规对外担保且尚未解除等情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律
法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
    （二）本次非公开发行符合国家对于行业的政策导向
    在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》文件中，国务院提出要
推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞
争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。同时在中国证监会发布的《关
于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》文件中，明确提出支持证券经营机
构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
    2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
要求各证券公司确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受
能力相匹配。随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本
为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、
拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。
    2019 年，证券行业监管制度的进一步完善和业务的创新发展都将进入新的
纪元。优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务
实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。随着公司业务规模的快速增长和创
新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公
开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政


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策导向。


    四、本次非公开发行的募集资金投向
    本次非公开发行募集资金总额不超过 70 亿元人民币（含 70 亿元人民币），
扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下
方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息
系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务
投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。
    本次募集资金具体用途如下：
  序号                 项目名称                           拟投入金额
   1                 对子公司增资                        不超过 23 亿元
   2             增加证券投资业务投入                    不超过 15 亿元

   3             增加信用交易业务投入                    不超过 10 亿元

   4        增加信息技术和风控体系建设投入               不超过 6 亿元

   5          增加营业网点及渠道建设投入                 不超过 6 亿元

   6               增加其他业务投入                      不超过 10 亿元
                    合计                                 不超过70亿元
注：若本次非公开发行募集资金总额不足 70 亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。

    （一）增资子公司
    本次拟用于“对子公司增资”的募集资金规模不超过 23 亿元，主要用于对
西证创新投资有限公司（以下简称“西证创新”）、西南期货有限公司（以下简称
“西南期货”）的增资。
    西证创新是西南证券旗下开展另类投资业务的全资子公司，成立于 2013 年
4 月，注册资本 40 亿元人民币。西证创新成立以来，立足实体经济，深耕资本
市场，开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权
等另类投资业务。
    西南期货成立于 1995 年 6 月，是西南证券旗下全资子公司，注册资本为人
民币 5 亿元。公司主要从事商品期货、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理
等各项业务，并全资拥有一家期货风险管理子公司。公司坚持“方正经营、服务
为本、创新发展”的经营理念，业务覆盖全国，连续多年实现跨越式发展。
    随着“一带一路”倡议的持续推进，资本市场对外开放进程不断加快，加之
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科创板并试点注册制的推出，券商面临历史发展机遇。通过对子公司增资，有助
于公司抓住政策机遇，一方面依托西证创新的平台优势，积极发掘具有发展潜力
及价值的投资标的，支持科创板的发展，增强对实体经济的服务；另一方面，依
托西南期货及其全资风险管理子公司，通过期货及衍生品等工具，为客户提供全
方位的专业服务，满足实体企业差异化的风险管理需要，切实成为服务实体经济
的有力抓手和强力引擎。
    （二）增加证券投资业务投入
    本次拟用于扩展量化投资、固定收益类投资等证券投资业务规模的募集资金
规模不超过 15 亿元。
    对量化投资、固定收益等证券投资业务品种增加资金，有助于扩大公司在多
品种股债投资交易领域的资本投入，并利用证券衍生品工具进行风险管理，进一
步加强在同行业自营业务领域的核心竞争力，稳健地扩大收益。
    （三）增加信用交易业务投入
    本次拟用于发展资本中介业务，扩大股票质押、融资融券等信用交易业务规
模的募集资金规模不超过 10 亿元。
    股票质押式回购业务是券商利用自有资本为实体经济服务的有效工具。尤其
是在质押新规下，通过股票质押业务融出的资金将用于实体经济生产经营。而融
资融券业务则通过向客户融出资金或证券，有助于活跃证券交易市场，更好地实
现资本市场价值发现功能，是完善证券市场的重要工具。同时，股票质押式回购
业务、融资融券等信用交易业务具有风险可控、收益稳定的特征。本次融资有助
于公司做大低风险的资本中介业务规模，增强服务实体经济能力，实现风险可控
下的稳定回报。
    （四）增加信息技术和风控体系建设投入
    本次拟用于“信息技术和风控体系建设”的募集资金规模不超过 6 亿元。
    信息化的管理工具和手段已成为证券公司提高市场竞争力和竞争优势的重
要因素之一，对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都有重
要意义。公司将构建先进的信息技术系统，推动公司智能化水平达到行业一流水
平；近年来，随着监管环境的变化，证券公司合规风控价值进一步凸显，“合规
风控是生命线”已成为证券行业发展共识。为确保公司风险管理规范有效，公司


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拟将募集资金用于加大全面风险管理体系建设，以实现全面风险管理，将各类业
务、母子（孙）公司纳入统筹考虑。加强风险管控和合规系统建设，有助于公司
实现风险管理的全覆盖、高要求，促进公司实现规范稳健经营。
    （五）增加营业网点及渠道建设投入
    本次拟用于加强网点及渠道建设的募集资金规模不超过 6 亿元。
    分支机构作为公司综合金融服务的营销前台，不仅直接服务于区域内各类型
客户，而且对拓展多元业务有着积极作用。公司拟加大资金投入，以进一步加强
营业网点与业务渠道建设，有效推动各类业务同步发展。
    （六）增加其他业务投入
    本次拟用于资产管理等其他业务的募集资金规模不超过 10 亿元。
    随着行业监管细则的明确，未来券商资管等业务标准会更加透明，业务竞争
更加激烈，行业集中度会逐步提升。在这个过程中，券商需要主动增强公司综合
业务服务能力，进一步做好实体经济服务。


    五、结论
    综上所述，公司本次非公开发行是结合国家政策导向和自身发展需求的选
择，有利于公司提高净资本实力，扩展业务规模，加强风险抵抗能力，充分保障
股东利益。同时，公司将合理配置募集资金，按需补充业务发展过程中的资金需
求，确保各项业务顺利有序的开展。




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材料七：



                  关于公司与特定对象签订
           《附条件生效的股份认购协议》的议案

各位股东：
    根据公司战略发展需要，公司拟以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
票（以下简称本次非公开发行）。
    根据本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的发行数量为不超过
1,000,000,000 股（含 1,000,000,000 股），募集资金总额不超过 70.0 亿元人
民币（含 70.0 亿元人民币）。本次发行的认购对象重庆渝富资产经营管理集团
有限公司（以下简称重庆渝富）拟认购不超过 3.3 亿股，认购金额不超过 23.1
亿元；重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投集团）拟认
购不超过 3.5 亿股，认购金额不超过 24.5 亿元；重庆市地产集团有限公司（以
下简称重庆市地产集团）拟认购不超过 1.2 亿股，认购金额不超过 8.4 亿元；
重庆发展投资有限公司（以下简称重庆发展投资）拟认购不超过 2.0 亿股，认
购金额不超过 14.0 亿元。
    公司于 2019 年 8 月 22 日就本次非公开发行与重庆渝富、重庆城投集团、重
庆市地产集团和重庆发展投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，上述
股份认购协议内容摘要请参见本次股东大会会议材料四《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》附件《西南证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之
第三节“附条件生效的股份认购协议的内容摘要”。
    请予审议




                                        西南证券股份有限公司董事会
                                           二〇一九年九月二十日

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材料八：



               关于公司非公开发行 A 股股票
               摊薄即期回报及填补措施的议案

各位股东：
    根据公司战略发展需要，公司拟以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
票（以下简称本次非公开发行）。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措
施，具体内容详见本议案附件。
    请予审议


    附件：西南证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的报告




                                       西南证券股份有限公司董事会
                                         二〇一九年九月二十日




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   西南证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
                摊薄即期回报及填补措施的报告


    根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项（以下简称本次发行）对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回
报的具体措施如下：
       一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
    本次非公开发行前，公司总股本为5,645,109,124股，本次发行股份数量不
超过1,000,000,000股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将
有较大幅度增加。
       （一）主要假设和前提
    1、假设2019年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大不利变化。
    2、假设本次发行于2019年10月31日前完成。该预测时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为
准。
    3、假设本次非公开发行数量预计为1,000,000,000股，募集资金总额不超
过70亿元人民币（含70亿元人民币），发行后，公司总股本为6,645,109,124股。
最终实际发行数量及募集资金规模以经中国证监会核准并考虑发行认购情况和
发行费用等实际情况后的数量及金额为准。
    4、公司2018年度每10股派发现金股利0.3元（含税），不送红股，不以公积
金转增股本。
    5、上述利润分配方案于2019年6月27日由股东大会审议通过，并于2019年8
月8日实施完成。


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        6、公司2018年实现归属于母公司股东的净利润22,684.26万元，基于此假
   设公司2019年归属于母公司股东的净利润较2018年的变动幅度分三种情况预
   测：（1）增长20%；（2）无变化；（3）下降20%，即分别为27,221.11万元、
   22,684.26万元、18,147.41万元。
        7、公司截至2018年12月31日归属于母公司的股东权益为1,859,540.85万
   元，根据新金融工具准则和新收入准则调整后公司2019年1月1日归属于母公司
   的股东权益为1,857,780.44万元。公司截至2019年12月31日归属于母公司的股
   东权益=2019年归属于母公司股东权益的期初数+2019年归属于母公司股东的净
   利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
        8、假设不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的
   影响。
        9、以上对净利润和净资产的假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影
   响，不构成对公司的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运
   行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应以此为依据进行投资决
   策，投资者因此造成损失的，公司不承担赔偿责任。
        10、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
   等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
        （二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
        基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权
   平均净资产收益率的影响：
                                                             2019 年度/2019 年 12 月 31 日
                                         2018 年度/
               项目                                                           本次发行后（不考虑
                                     2018 年 12 月 31 日    本次发行前
                                                                                任何募投效益）
期末总股本数（股）                       5,645,109,124       5,645,109,124        6,645,109,124
期初归属母公司净资产（万元）              1,938,382.79        1,857,780.44         1,857,780.44
本次募集资金总额（万元）                                                                700,000
本次发行股份数量（股）                                                            1,000,000,000
         现金分红（万元）                                                             16,935.33
                                     公司 2019 年度归属于母公司的净利润较 2018 年度同比增
             情景一：
                                     长 20%，即 27,221.11 万元
归属于母公司股东净利润（万元）                22,684.26          27,221.11            27,221.11
期末归属于母公司所有者权益（万元）        1,859,540.85        1,868,066.22         2,568,066.22
基本每股收益（元/股）                              0.04                0.05                    0.05
稀释每股收益（元/股）                              0.04                0.05                    0.05

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                                                             2019 年度/2019 年 12 月 31 日
                                         2018 年度/
                项目                                                          本次发行后（不考虑
                                     2018 年 12 月 31 日    本次发行前
                                                                                任何募投效益）
加权平均净资产收益率（%）                          1.20                1.46                    1.38
                                     公司 2019 年度归属于母公司的净利润较 2018 年度持平，
              情景二：
                                     即 22,684.26 万元
归属于母公司股东净利润（万元）                22,684.26          22,684.26            22,684.26
期末归属于母公司所有者权益（万元）        1,859,540.85        1,863,529.37         2,563,529.37
基本每股收益（元/股）                              0.04                0.04                    0.04
稀释每股收益（元/股）                              0.04                0.04                    0.04
加权平均净资产收益率（%）                          1.20                1.22                    1.15
                                     公司 2019 年度归属于母公司的净利润较 2018 年度同比下
              情景三：
                                     降 20%，即 18,147.41 万元
归属于母公司股东净利润（万元）                22,684.26          18,147.41            18,147.41
期末归属于母公司所有者权益（万元）        1,859,540.85        1,858,992.52         2,558,992.52
基本每股收益（元/股）                              0.04                0.03                    0.03
稀释每股收益（元/股）                              0.04                0.03                    0.03
加权平均净资产收益率（%）                          1.20                0.98                    0.92
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
        根据以上测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，
    公司普通股总股本将增加约17.71%，以此测算，公司2019年度归属于母公司普
    通股股东的净利润如果同比增长约2.95%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根
    据上述三种情景测算，在公司2019年度归属于母公司的净利润与2018年度数据
    同比增长20%的情景一，公司即期回报不会被摊薄并略有增厚，基本每股收益提
    高约16.56%；在2019年度净利润同比持平的情景二，公司即期回报有小幅摊
    薄，基本每股收益降低约2.87%；在2019年度净利润同比下降20%的情景三，基
    本每股收益降低约22.29%。


        二、本次非公开发行的必要性和合理性
        （一）本次非公开发行的必要性
        1、本次非公开发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
        在供给侧结构性改革、“一带一路”倡议不断推进的趋势下，资本市场双
    向开放提速，国内证券行业逐步规范发展，公司零售证券业务、投资银行业
    务、资产管理业务、机构证券业务、买方业务、国际业务等都面临着较好的发

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展机遇。伴随证监会率先公布《外商投资证券公司管理办法》，券商成为金融业
开放的急先锋。长期来看，随着金融开放的扩大，国外顶尖投行的进入不可避
免地会侵占部分券商部分领域的市场份额，行业竞争加剧。预计未来行业发展
将呈如下趋势：资本市场双向开放，证券行业的国际化和全球化加深；行业竞
争更加激烈，集中度进一步提升，强者恒强格局强化；牌照红利消失，传统的
投行顾问费、经纪佣金、资产管理费等中介型通道费用收入对券商收入贡献度
将逐步降低，而包括并购基金、销售交易、信用交易、直接投资、另类投资等
在内的高度依赖资本投入的业务对券商实现利润和升级发展的作用将越来越突
出。
    增强资本实力是公司目前的迫切需求，也是顺应行业发展趋势、优化商业
模式的必然选择。
       2、本次非公开发行是公司实现战略目标的有力支撑
    2017年，公司制定了中期发展战略：坚持以客户为中心的经营宗旨和服务
实体经济的重要导向，遵循和贯彻“坚持以人为本，坚持市场化道路，坚持创
新发展，坚守合规底线和风控边界”四大指导方针，牢牢把握“一带一路”、
西部大开发、长江经济带发展等重要战略发展机遇，基于自身条件，大力推动
业务模式的转型和产品服务的创新，进一步完善综合金融服务模式，全面升级
内部管理体系，统筹协调国内国际市场，力争早日成为具备一流的创新意识、
业务能力和管理水平的现代投资银行。
    证券行业属于资本密集型行业，证券公司的盈利能力与资本实力显著相
关，适度的资本补充将有助于业务的开展。公司本次非公开发行A股股票将有助
于应对行业竞争，实现战略发展目标，并在金融开放的大环境中，提升公司综
合实力，夯实公司未来发展的物质基础。
       3、本次非公开发行将有助于提升公司行业核心竞争力
    随着金融市场的进一步开放，以及《外商投资证券公司管理办法》落地，未
来证券市场领域的竞争将更加激烈。目前，多家外资控股券商陆续注册设立，
这势必将加剧行业的竞争。为应对行业激烈竞争及盈利模式的转型，近年来各
家券商纷纷加大资本补充力度，增强资本实力，以确保资本实力与业务规模相
适应。


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    为保障公司在行业中的竞争力与排名，通过非公开发行A股补充公司净资
本，将有助于提高公司核心竞争力，在激烈的市场竞争中找准差异化发展路
径，提高业务实力。
    4、本次非公开发行将进一步增强公司的抗风险能力
    风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风
险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。
证券公司作为资本密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2016
年10月1日开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立
以净资本为核心的风险控制指标体系，并将净资本区分为核心净资本和附属净
资本，核心净资本主要是公司资本金，附属净资本可通过永续债、次级债、优
先股和可转债等方式补充，而决定公司风险承受能力的主要是核心净资本。
    随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，
甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风
险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，本次非公开发行股
份既能夯实公司的资本实力，也有助于增强公司抵御各种风险的能力。
    5、本次非公开发行将有效缓解公司的资金压力
    在当前资本市场环境下，行业竞争压力日益加大。本次非公开发行A股将有
效缓解公司的资金需求压力，满足公司未来在做强主业、服务实体经济等方面
持续的资金投入需求，为公司的长远发展奠定良好的基础。同时，本次非公开
发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险。
    （二）本次非公开发行的合理性
    1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
    公司的法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度，形成了较为完备
的风险控制体系，具备较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良
好，盈利能力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属
公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。


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    2、本次非公开发行符合国家对于行业的政策导向
    在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》文件中，国务院提出要
推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际
竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。同时在中国证监会发布的
《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》文件中，明确提出支持证券经
营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
    2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
要求各证券公司确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承
受能力相匹配。随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资
本为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控
制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。
    2019年，证券行业监管制度的进一步完善和业务的创新发展都将进入新的
纪元。优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服
务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。随着公司业务规模的快速增长
和创新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本
次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国
家产业政策导向。


    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次发行募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币），扣除发行
费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。
    本次发行完成后，公司主营业务保持不变，所募集资金实施完成后西南证
券资本实力将获得明显提升，有利于公司扩大业务规模，做强做优，提升公司
在境内外市场的竞争力和抗风险能力。
    （二）公司现有业务板块运营状况及发展态势
    2016 年 至 2019 年 上 半 年 ， 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 363,176.20 万 元 、
306,076.48万元、274,415.44万元和170,981.83万元，归属于母公司的净利润


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分别为91,757.27万元、66,880.02万元、22,684.26万元和49,049.65万元。
2018年，面对国际贸易摩擦、经济下行压力、市场交易量持续下跌等形势，证
券行业周期性特征凸显，结构调整和业务转型压力加大，加之受行业审慎计提
资产减值损失的影响，券商收入利润大幅下降，行业景气度有所降低，行业亏
损面进一步扩大。2019年，国际环境依旧错综复杂，国内宏观经济处于探底阶
段，国内资本市场将更加聚焦于深化内部改革。
   2018年12月，中央经济工作会议明确指出，要通过深化改革，打造一个规
范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市公司质量，推动在上
交所设立科创板并试点注册制尽快落地。在资本市场深化改革这一整体基调
下，2019年证券行业挑战和机遇共存。在“一个西南”的综合业务平台下，公
司以打造“具备一流的创新意识、业务能力和管理水平的现代投资银行”为长
期战略愿景，致力于成为国内一流证券公司。公司将聚焦优势资源，紧抓科创
板、大湾区、“一带一路”等历史性发展机遇，在合法合规前提下，深化“资
本+中介”业务模式，深化业务协同，强化综合金融服务能力，持续提升服务实
体经济的能力。同时，将不断提升公司的专业化、资本化、综合化、智能化水
平，着力夯实基础，提质增效，实现高质量发展。
    （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、高素质的员工队伍与系统化的培训机制
   公司拥有一支高素质的员工队伍为公司的各项业务提供支撑。截至2019年6
月底，公司在职员工总数2,408人。公司培训工作从促进人才成长和公司发展的
需要出发，在坚持抓住关键、突出重点的基础上，主要围绕党性教育、合规风
控、领导力来开展：以党风廉政教育培训提升公司管理层干部的党性修养；以
领导力培训项目打造公司中坚管理团队力量；以合规胜任能力培训全方位提升
各级合规经理、风控专员履职能力；以系统化的专业知识技能培训打造业务精
英团队；以线上培训平台为依托扩大全员通用知识培训覆盖面；以组织青年员
工学习交流提升凝聚力、向心力。
   2019年公司以完善人才梯队培养链条为重点，不断增强公司各业务条线的
人才质量；以综合业务技能和管理能力培训为主线，积极支持培育新的业务增
长点，促进公司业务稳步发展。


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    2、较强的信息技术平台
   公司经纪业务、投行业务、资管业务、自营业务等多项主要业务和中后台
管理均高度依赖信息系统的支持，信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关
键设施。近年来，公司依照信息安全管理和行业监管要求，不断投入资金进行
基础设施改造、设备更新和其他技术升级，进一步提高信息系统建设和运维的
管理水平；围绕公司业务与管理转型升级的需要，进行系统建设重点布局，以
先进的信息技术系统为有力工具，实现业务与技术的相互推动，全面加强公司
在业务和管理领域的竞争力；积极开展操作风险管理系统培训，梳理IT方面的
风险点数据、关键风险指标和损失数据；公司IT相关部门识别借助信息技术手
段从事证券基金业务活动的各类风险并建立了持续有效的风险检测机制。
    3、较强的地域优势及市场覆盖能力
   公司总部位于重庆，作为西部大开发的重要战略支点、“一带一路”和长
江经济带的联结点，重庆综合经济实力在过去五年取得了较大提升，公司积极
融入地方发展，加大服务地方实体经济，不断巩固地域市场优势。同时，公司
“以客户为中心”，通过布局在全国29个省、直辖市及自治区的分支机构和一
线业务部门，线上的互联网平台和设立在香港的国际业务平台，为个人、机
构、企业和政府等各类型客户提供全方位的证券金融服务。公司将通过本次非
公开发行进一步提高各项业务的竞争力和公司整体竞争优势。
    （四）面临的风险
    1、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险
   随着中国资本市场的进一步开放，我国证券行业不仅受国内政治、经济、
金融监管等因素影响，还受到国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存
在较大的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、自营业务、
投资银行业务和资产管理等各项业务收入造成直接影响，进而对公司的经营业
绩带来不确定性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市
场短期出现剧烈不利波动，公司的经营业绩将可能受到不利影响。另外，证券
市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值与回报，影响公司的盈利
状况。
    2、行业竞争风险


                                 99
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   近年来，随着我国资本市场的迅速发展，证券行业的竞争日益加剧。一方
面，我国证券公司的收入主要集中于经纪业务、投资银行业务和自营业务，同
质化情况较为突出。另一方面，证券公司纷纷通过上市或增资扩股等方式增强
资本实力，营业网点数量迅速增加，互联网金融快速发展，传统业务及创新业
务规模持续扩张，市场竞争日趋白热化。同时，证券行业加速对外开放，多家
外资控股券商已经成立，外资的涌入加剧了国内证券公司的竞争压力。此外，
商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式
向证券公司相关业务领域渗透，开展财富管理、财务顾问、资产管理等类证券
业务，与证券公司形成直接竞争。未来，公司面临国内证券行业竞争加剧的风
险，存在客户流失和市场份额下降的风险。
    3、政策法律风险
   我国证券行业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会、
证券交易所等监管机构的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法
律、法规及规范性文件的监管。同时，随着我国法制建设的进程不断加快，资
本市场监管力度的加大与监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订
相对较为频繁。如果公司未能尽快适应法律法规及监管政策的变化或违反相关
法律法规及监管部门的规定，被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉
造成不利影响，进而影响公司的经营业绩和业务发展。
   另外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、经
营许可制度、外汇制度、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证
券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生
较大程度影响。
    4、业务经营风险
   （1）经纪业务经营风险
   交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交易佣金费
率的变化可能影响公司经纪业务收入。股票交易量受市场影响大幅下降、竞争
加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业
务收入下滑。随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开以及互联网金融的
发展，非现场开户、网络经纪和网络综合金融业务等将对传统经纪业务带来较


                                 100
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大冲击，证券公司经纪业务可能面临交易量及佣金费率下降的风险，进而给本
公司的经营业绩带来风险。
   公司资本中介业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购
回式证券交易业务等。在开展相关业务过程中，公司面临因客户未能履行合同
约定而给公司带来损失的风险。目前，行业资本中介业务正处于快速发展阶
段，如果公司资本中介业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到
位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市
场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现资本中介业务萎缩、收
入下降的风险。
   （2）自营业务经营风险
   公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍
生金融工具的交易等。
   证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低
迷时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，
证券市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金
融工具有待健全。公司自营业务存在受证券市场波动而导致亏损的风险。
   此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不
到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司自营
业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
   （3）投资银行业务风险
   公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，
公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。
   一方面，公司在开展投资银行业务中可能存在因未能做到勤勉尽责、信息
披露不充分、持续督导工作不到位而受到监管机构处罚的风险；可能存在因企
业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败
而遭受信誉损失的风险。另一方面，公司可能存在证券发行定价不合理、证券
条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，使公司面临发行失败
或承担包销责任的风险。
   （4）资产管理业务风险


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    公司资产管理业务分为定向资产管理业务、集合资产管理业务、专项资产
管理业务。资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并
通过固定管理费或投资收益分成或二者结合的方式获得收入。资产管理产品的
收益率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较
少等原因，公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，可能出现为
客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约公司资
产管理规模发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。同时，国内保险公
司、银行、私募基金及基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领
域竞争日益激烈。如果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规
模、提高资产管理收益水平，将影响本公司资产管理业务收入水平的持续增
长。此外，随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的颁布，资产管
理业务管制趋严，投资范围和资产运用方式有所减少，同时市场行情的持续下
跌还会造成产品收益率下降，对公司资产管理业务产生不利影响。
    （5）海外业务风险
    公司在香港设有全资子公司西证国际，并通过其控股的上市券商西证国际
证券，主要开展投资银行、资产管理、经纪及财富管理等海外业务。海外业务
主要业绩驱动因素包括承销保荐费、财务顾问费、资产管理费、投资收益、利
息收入和经纪佣金等。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政
策调整，公司海外业务经营业绩可能出现下滑。
    （6）创新业务风险
    创新业务的快速发展在丰富金融产品的同时产生了新的风险管理需求，创
新业务风险存在风险类型新颖且复杂，风险点形式多样的特点，同时相应的风
险管理流程、制度有待完善。公司在开展创新业务的过程中可能存在因研究能
力、管理水平、信息技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度建设等不
能与创新业务的要求相适应而导致金融创新业务失败的风险，从而影响公司的
经营业绩和市场声誉。
    5、内控风险
    证券行业相对于传统行业内部控制的风险更加突出，证券公司需要具备完
善的风险评估机制以及内部控制管理体系。公司近年来由于内控制度的不完善


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造成了投资银行业务风险事件，受到了监管部门的相关处罚，公司按照监管要
求逐项进行自查整改，并对投资银行类业务内控体系进行调整，持续完善各业
务领域内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督、检查，但
也存在因当事人对风险控制的认知程度不够、不严格执行内部控制制度，现行
内部控制机制失去效用的可能性，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受
到不利影响。
    6、信息技术风险
   信息技术风险主要是指各种内、外部原因造成公司信息系统运行异常或者
数据损毁、泄露，导致信息系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密
等方面不能持续保障交易与业务管理稳定、高效、安全地运行，从而给证券公
司带来一定的损失的风险。由于公司的各项业务开展以及管理均依赖信息系
统，所以信息系统的稳定、安全、高效的运行至关重要，公司信息系统涉及环
节众多，并要求有较高的连续性保障，可能会面临软硬件故障、通讯故障等突
发事件带来的风险隐患，进而影响公司业务开展，对公司的信誉和正常经营造
成严重影响，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
    7、财务风险
   证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备
多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。证券公司目前融资渠道有限，
如果未来市场出现急剧变化，自营业务、股权投资业务等发生大规模损失，公
司可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生
不利影响。
    8、人才流失或不足的风险
   证券行业是知识和人才密集型行业，需要大量高素质的专业人才。公司持
续深化人力资源管理工作，加强专业人才的引进，加大内部培训力度，努力打
造具有综合金融服务能力的专业化高素质人才队伍，持续提升员工的执业能力
和竞争力。但随着行业对专业人才争夺的加剧以及公司未来各项业务的快速发
展，公司面临优秀专业人才流失或不足的风险。
    9、本次非公开发行股票的审批风险




                                 103
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    本次非公开发行股票事项尚需获得重庆市国有资产监督管理委员会批准、
相关议案经公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准后方可实施。能否取
得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。


    四、本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示
    本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力，
募集资金到位后，公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置资本资源，将
募集资金及时有效地投入各项募投业务中，但募集资金使用产生效益需要一定
的过程和时间，如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相关业务发展未
达到预期的规模和水平，预计相关年度归属于母公司股东的基本每股收益、稀
释每股收益及加权平均净资产收益率等即期回报财务指标均存在被摊薄的风
险，特提请投资者注意投资风险。


    五、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
    此次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护股东利益，有
效使用此次募集资金，公司承诺将通过多种措施管理和运用募集资金，实现公
司业务的可持续发展。具体措施如下：
    （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
    为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，防
范资金使用风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司已经依据《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向
变更及使用情况的管理监督做出了非常详尽的规定。公司将在此基础上进一步
加强对募集资金的管理与使用，防范风险，提高使用效率。
    （二）稳步推进公司战略，提高盈利能力与市场竞争力




                                 104
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   本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将坚
持“以客户为中心”的服务理念，紧紧围绕建设国内一流证券公司的战略目
标，升级公司产品和服务体系。公司将继续深化发展“1+6+N”的综合业务布
局，在“一个西南”的综合业务平台下，重点升级打造零售证券、投资银行、
资产管理、机构证券、投资业务、国际业务等六大核心业务条线，逐步壮大场
外、期货等其他业务领域，不断完善证券金融牌照和服务链条。
   本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，不断充实公司综合
金融业务版图，实行内生式增长与外延式扩张并举，全面提升业务能力和综合
金融服务效益。公司将紧紧围绕服务实体经济的需要，通过强化资本中介功
能，发挥资本市场专业优势，积极融入中央和地方各类战略，不断为实体经济
疏通血脉，力争在金融服务实体经济、支持实体经济转型升级方面取得更大的
成效，进一步提升公司盈利能力与市场竞争力，更好地回报广大股东。
    （三）优化公司治理结构，提高经营管理效率
   公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求和相关规定，不断完善公司法人治理结构，确保股东
大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行规
范、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。未来公司将按照现代企业制度的目标，围绕“以客
户为中心”梳理组织架构，做大前台事业部和分公司及营业部，做强紧密支持
业务开展的中台职能，做实保障运营水平的后台职能，持续健全和完善公司治
理结构，不断提高公司经营和管理效率，为公司各项业务的正常有序运行提供
有力保障。
    （四）强化风险管理，保证业务稳健发展
   公司风险管理的目标是健全以净资本和流动性为核心的风控指标体系，建
立覆盖各项业务和管理活动的风控系统，管好市场风险和信用风险、严控操作
风险、防范流动性风险，确保公司整体风险可测可控可承受，在风险和收益之
间取得适当平衡。基于该风险管理目标，公司将持续强化和健全与自身发展战
略和业务规模相适应的全面风险管理体系，包括可操作的管理制度、健全的组
织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效


                                 105
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的风险应对机制以及良好的风险管理文化，对公司经营中的流动性风险、市场
风险、信用风险、操作风险等各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监
控、及时应对及全程管理，对子公司通过业务指导、运营支持、决策管理等不
同模式进行垂直风险管理，以实现风险的可测、可控、可承受。通过有效的风
险防范，保证各项业务持续稳健发展，实现公司经营业绩的增长。
    （五）保持并完善利润分配政策，优化回报机制
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。同时，公司制订了《未来三年（2019-2021年）股
东回报规划》，重视对股东的合理投资回报，计划在保证公司持续经营和长期发
展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投
资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司将在任意3
个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均
可供股东分配利润的30%。
    最近三年，公司累计向股东派发现金股利101,611.97万元（含税），占公司
该3年归属于上市公司的普通股股东的净利润比例达到168.12%。公司高度重视
对股东的合理回报，将根据法律法规和《公司章程》的规定，连续且稳定的实施
并改善利润分配政策，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，
并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式，坚持为股东创
造价值。


    六、公司董事、高级管理人员及控股股东对公司本次非公开发行A股股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员的承诺
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。


                                 106
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   2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
   3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
   4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
   5、若公司日后推出股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （二）公司控股股东的承诺
   公司的控股股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司承诺：
   1、不越权干预西南证券股份有限公司经营管理活动，不侵占西南证券股份
有限公司利益。
   2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，重庆渝富资产经营管理集团有限
公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对重庆渝富资产经营管理集团有限公司作出相关处罚或采
取相关管理措施。




                                 107
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材料九：



关于公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划的议案

各位股东：
    为进一步提高回报股东意识，提高公司利润分配的透明度和可操作性，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东合法
权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，并综合考虑公司实际情况，制订了《西南证券股份有限公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划》（以下简称本规划）如下：
    一、制定本规划的基本原则
    本规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定。
本规划重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展、
全体股东的整体利益，并充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。


    二、制定本规划的主要考虑因素
    （一）法律法规与行业监管规定
    公司严格按照相关法律法规制定股东回报规划，兼顾各项证券业监管指
标，合理进行利润分配。
    （二）兼顾股东回报与公司财务指标
    公司制定股东回报规划应充分尊重股东意愿，既重视对股东的合理投资回
报，也要保证公司现金流量、资产的流动性以及盈利的稳定性。
    （三）长期发展需求
    公司制定股东回报规划应综合考虑证券行业发展现状，以及公司未来的发
展目标，利润分配应满足公司长期发展的资金需求。
    （四）外部融资环境
    公司应综合考虑宏观经济、市场环境以及融资难易程度等因素制定股东回

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报规划。


    三、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划

    （一）公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的
利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配政策应保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。
    （二）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发
展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集
资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润
原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。
    （三）公司在满足上述现金分红比例的前提下，且董事会认为公司每股收
益、股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础上，可以采取发放股
票股利的方式分配利润。
    （四）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策。


    四、股东回报规划的决策及监督机制
    （一）本规划应经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意
见后，提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求。
    （二）如出现下列任一情况，公司可对前述利润分配政策进行调整：
    1、相关法律法规发生变化或调整时；
    2、净资本风险控制指标出现预警时；


                                 109
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   3、外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时；
   4、董事会建议调整时。
   并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过，
且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会审议。股东大会审议
调整利润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并应以现场会议和网络投票相
结合的形式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以
上通过。
   （三）董事会未严格执行时，监事会应发表明确意见，并督促改正。


    五、其他
   本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施。
   请予审议




                                       西南证券股份有限公司董事会
                                         二〇一九年九月二十日




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材料十：



             关于公司本次非公开发行 A 股股票
                 涉及关联交易事项的议案

各位股东：
    根据公司战略发展需要，公司拟以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
票（以下简称本次非公开发行）。
    根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的发行数量为不超过
1,000,000,000 股（含 1,000,000,000 股），募集资金总额不超过 70.0 亿元人民
币（含 70.0 亿元人民币）。本次发行的认购对象为重庆渝富资产经营管理集团有
限公司（以下简称重庆渝富）拟认购不超过 3.3 亿股，认购金额不超过 23.1 亿
元；重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投集团）拟认购不
超过 3.5 亿股，认购金额不超过 24.5 亿元；重庆市地产集团有限公司（以下简
称重庆市地产集团）拟认购不超过 1.2 亿股，认购金额不超过 8.4 亿元；重庆发
展投资有限公司（以下简称重庆发展投资）拟认购不超过 2.0 亿股，认购金额不
超过 14.0 亿元。
    本次非公开发行前，重庆市地产集团、重庆发展投资未持有公司股份。本次
发行对象中，重庆渝富是公司的控股股东，重庆城投集团是持有公司 5%以上股
份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等规定，重庆渝富、重庆城投集团认购公司非公开发行的股票
构成关联交易。
    独立董事赵如冰、罗炜、傅达清已对上述关联交易事项发表了事前认可意见
和独立意见，认为：公司本次非公开发行 A 股股票定价方式公平、公允，程序安
排符合有关法律法规及规范性文件的规定。公司严格遵照法律法规以及公司章程
的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次
非公开发行 A 股相关议案时，关联董事回避表决。本次非公开发行股票涉及的关
联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中
小股东利益的行为和情形；公司与重庆渝富、重庆城投集团签署的《附条件生效
的股份认购协议》，定价公允、条件设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

                                   111
                         2019 年第二次临时股东大会会议材料
请予审议




                 西南证券股份有限公司董事会
                   二〇一九年九月二十日




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材料十一：



关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理
层全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东：
    根据公司战略发展需要，公司拟以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
票（以下简称本次非公开发行）。
    为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司
董事会特提请公司股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权经理层在符合法
律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的全部事
宜，包括但不限于以下事项：
    一、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非
公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止
日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有
关的其它事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
    二、制作、修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票有关的
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与
募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其它信息披露文件
等），以及处理与此有关的其它事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专
项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对
本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投
资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
    三、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、承销商、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
    四、根据证券监管机构的要求制作、修改、报送本次非公开发行方案及本
次非公开发行上市申报材料，办理相关手续并执行与股票发行上市有关的各种
程序，并按照监管要求处理与本次非公开发行有关的信息披露事宜；

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    五、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款，并报
有关政府部门和监管机构核准或备案；向工商行政管理机关及其它相关部门办理
注册资本的增加、工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其它备案等相
关事宜；
    六、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
    七、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公
开发行股票的投资者资格进行审核和筛选；
    八、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变
化，可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次非公
开发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项除外）；
    九、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行股票有关的其它事项；
    十、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    请予审议




                                         西南证券股份有限公司董事会
                                           二〇一九年九月二十日




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材料十二：



关于修订《西南证券股份有限公司监事会议事规则》的议
                                 案

各位股东：
    为完善公司法人治理结构，进一步完善监事会的议事方式和表决程序，保证
监事和监事会有效地履行监督职责，提高公司监事会规范运作水平，根据公司章
程及相关规范要求，对《西南证券股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，
修订内容详见《西南证券股份有限公司监事会议事规则修改前后对照表》。
    综上，现提请审议如下事项：
    同意修订后的《西南证券股份有限公司监事会议事规则》。
    请予审议


    附件：
    1、西南证券股份有限公司监事会议事规则（修订版）
    2、西南证券股份有限公司监事会议事规则修改前后对照表




                                        西南证券股份有限公司监事会
                                          二〇一九年九月二十日




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附件1：



          西南证券股份有限公司监事会议事规则
                              （2019年9月）


                                 第一章    总则
    第一条 为完善公司法人治理结构，进一步完善监事会的议事方式和表决程
序，保证监事和监事会有效地履行监督职责，提高本公司监事会规范运作水平，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、
《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，制定本规则。
    第二条 监事会对股东大会负责并报告工作，根据法律、法规、公司章程以
及本规则的相关规定行使监督权，维护公司及股东的合法权益。
    第三条 监事会、监事必须认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，
执行监事会的决议，确保公司遵守法律、法规和公司章程。


                        第二章     监事会会议的召集
    第四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个
月召开一次。出现下列情况之一的，公司应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、监管部门的规定和要
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
上造成恶劣影响；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）监管部门要求召开时；
    （六）法律法规以及本公司章程规定的其他情形。


                                     116
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    第六条 监事提议召开监事会临时会议时，应当向监事会办公室或直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议应当载明下列事项；
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确、具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    第七条 监事会办公室在收到监事提出的书面提议及有关材料后，应当于当
日转交监事会主席。
    监事会主席应当自收到提议后 10 日内，召集监事会会议并主持会议。


                     第三章   监事会会议的提案与通知
    第八条 监事会议案的提案人为公司监事。
    第九条 向监事会会议提交提案应符合下列条件：
    （一）内容符合相关法律、法规、《公司章程》等的规定，并且属于《公司
章程》中规定的监事会的职权范围；
    （二）有明确的议题和具体决议事项。
    第十条 监事会主席收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、
不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。
    第十一条 公司应为监事会会议议案的制作提供必要的条件。
    第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日发出书面通知，并通过邮递、传真、电子邮件或者直接送达等方式，提
交全体监事。会议通知中随附回执，监事应在监事会会议召开前至少 2 日内将会
议通知回执以传真、电子邮件或其他方式送交监事会办公室。
    如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式
及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十三条 监事会会议书面通知包括下列内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议期限；


                                   117
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    （三）会议的事由及议题；
    （四）发出通知的日期；
    （五）会务联系人的姓名、电话号码等。
    口头会议通知至少应包括上述（一）至（三）项内容。
       第十四条 监事会应向监事提供相关资料，包括会议议案的有关背景材料和
有助于监事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将
议案内容及有关文件材料送达各监事。除口头通知外，议案材料无法与会议通知
同时送达时，提案人应于监事会召开3日前送达监事会办公室，监事会办公室应
于会议召开2日前送达各监事。监事应当认真阅读监事送达的有关材料，准备意
见。
       第十五条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开 3 日前
发出书面变更通知，说明情况或提供新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
       第十六条 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会监事的认
可并做好相应记录。


                            第四章   监事会会议的召开
       第十七条 监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。监事会会议以
现场召开方式为主。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等通讯方式召开。监事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
       第十八条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面
委托其他监事代为出席，代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使监事的权
利，并提交书面委托书。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人的授权范围、对议案表决意见和有效期；


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    （三）委托人的签名、委托日期等；
    （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。
       第十九条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会
议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
       第二十条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总裁以及其他高级管理人
员、财务部负责人等列席监事会会议，回答所关注的问题。


                      第五章    监事会会议的表决和决议
       第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人可以要求有关监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    非现场出席会议的，以视频显示在场的监事，在电话会议中发表意见的监事，
用传真方式审议的监事，可以由监事在规定时间内，用传真签字的方式作出表决，
事后应将签署的表决原件提交监事会。传真签字方式作出的表决具有同等法律效
力。
       第二十二条 与会监事表决完成后，监事会办公室工作人员应当及时收集监
事的表决票，在1名监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应在规定的表决时限结束后2个工作日内，通知监事表决结果。
    监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决结果不予统计。
       第二十三条 监事会形成决议应由全体监事过半数同意方为有效。


                       第六章   监事会会议记录和保密
       第二十四条 监事会会议应当进行会议记录，并可以录音，会议记录应当真
实、准确、完整，包括以下内容：
    （一）会议届次、召开的时间、地点和方式；
    （二）会议通知的发出情况；


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    （三）出席监事会的监事姓名；
    （四）会议召集人和主持人
    （五）会议议程；
    （六）会议审议的议案、监事发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
    （七）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）。
       第二十五条 监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议由监事会会议记
录人当场记录，会议结束后，所有出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名，
对于记录错误、不当或不足的，应当当场修改或补充；监事有权要求在记录上对
自己会议上的发言作出某种说明性记载。
       第二十六条 出席会议的监事及相关人员要妥善保管会议文件，在会议有关
决议内容对外正式披露前，监事及相关人员对会议文件和会议审议的全部内容负
有保密的责任和义务。
       第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告、委托
书等，由监事会办公室指定专人负责保管。
    监事会会议记录人由监事会办公室人员担任，监事会会议档案保管期限为永
久。


                                   第七章     附则
       第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则与国家以后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
       第二十九条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“大
于”、“低于”、“多于”不含本数。
       第三十条 本规则由公司监事会负责修订和解释，并经股东大会审议通过生
效。
       第三十一条 本规则自股东大会通过之日起施行。




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         附件2：



            西南证券股份有限公司监事会议事规则修改前后对照表
                                           （2019 年 9 月）
序号                       原条款                                           修改后的条款
                                                          第一条 为完善公司法人治理结构，进一步完善监事
       第一条 为提高本公司监事会的议事效率，促进科
                                                          会的议事方式和表决程序，保证监事和监事会有效
       学决策，保障监事会依法独立行使监督权，完善公
                                                          地履行监督职责，提高本公司监事会规范运作水平，
       司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
                                                          根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
 1     《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
                                                          证券法》、《上市公司治理准则》、《西南证券股份有
       《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司
                                                          限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他
       章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的
                                                          相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具
       规定，结合公司具体情况，制定本规则。
                                                          体情况，制定本规则。
       第二条 监事会对股东大会负责并报告工作，在法
 2     律、法规、公司章程和股东大会赋予的职权范围内
       行使监督权，保障股东、公司合法利益。
       第三条 监事会和监事对公司的监督遵循以下原          第二条 监事会对股东大会负责并报告工作，根据法
       则：                                               律、法规、公司章程以及本规则的相关规定行使监
       （一）保全公司资产，维护股东权益；                 督权，维护公司及股东的合法权益。
 3
       （二）监督公司执行国家有关的法律、法规、财务
       政策和会计规定；
       （三）不干预公司正常经营管理。
 4     第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。    第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事
       第七条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。 会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况
       出现下列情况之一的，公司应当在十日内召开临时 之一的，公司应当在十日内召开临时会议：
       会议：                                       （一）任何监事提议召开时；
       （一）监事提议召开时；                       （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法
       （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法 规、监管部门的规定和要求、公司章程、公司股东
       规、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定 大会决议和其他有关规定的决议时；
 5
       的决议；                                     （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司
       （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司 造成重大损害或者在市场上造成恶劣影响；
       造成重大损害或者在市场上造成恶劣影响；       （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提
       （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提 起诉讼时；
       起诉讼；                                     （五）监管部门要求召开时；
       （五）法律法规以及本公司章程规定的其他情形。 （六）法律法规以及本公司章程规定的其他情形。




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序号                      原条款                                         修改后的条款

       第八条 按照第七条规定提议召开临时监事会会议      第六条 监事提议召开监事会临时会议时，应当向监
       时，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面     事会办公室或直接向监事会主席提交经提议监事签
       提议。书面提议应当载明下列事项；                 字的书面提议。书面提议应当载明下列事项；
       （一）提议监事的姓名；                           （一）提议监事的姓名；
 6
       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；         （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （四）明确、具体的提案；                         （四）明确、具体的提案；
       （五）提议日期。                                 （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
       第十九条 监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席
       方可举行。监事会会议以现场召开方式为主。必要
                                                        第十七条 监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方
       时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人
                                                        可举行。监事会会议以现场召开方式为主。必要时，
       （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
                                                        在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主
 7     传真等通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场
                                                        持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
       与其他方式同时进行的方式召开。非现场出席会议
                                                        等通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场与其
       的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意
                                                        他方式同时进行的方式召开。
       见的监事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮
       件等有效表决票。
                                                        第十八条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故
       第二十条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监
                                                        不能出席时，可以书面委托其他监事代为出席，代
       事因故不能亲自出席时，可以书面委托其他监事代
                                                        为出席会议的监事，应当在授权范围内行使监事的
       为出席。
                                                        权利，并提交书面委托书。
       委托书应当载明：
                                                        委托书应当载明：
 8     （一）委托人和受托人的姓名；
                                                        （一）委托人和受托人的姓名；
       （二）委托人的授权范围、有效期；
                                                        （二）委托人的授权范围、对议案表决意见和有效
       （三）委托人的签名、委托日期等；
                                                        期；
       （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事
                                                        （三）委托人的签名、委托日期等；
       项。
                                                        （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。
       第二十二条 监事会认为必要时，可要求公司董事、 第二十条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总
 9     总裁以及其他高级管理人员、财务部负责人等出席 裁以及其他高级管理人员、财务部负责人等列席监
       监事会会议，回答所关注的问题。                事会会议，回答所关注的问题。
       第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，表      第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票，表决
       决方式为记名投票表决或举手表决。监事的表决意     方式为记名投票表决。监事的表决意见分为同意、
       见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意     反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，
       见中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意     未作选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持
       见的，会议主持人可以要求有关监事重新选择，拒     人可以要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为
10     不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选     弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       择的，视为弃权。                                 非现场出席会议的，以视频显示在场的监事，在电
       监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提       话会议中发表意见的监事，用传真方式审议的监事，
       下，可以由参会监事用传真签字的方式作出决议，     可以由监事在规定时间内，用传真签字的方式作出
       事后应将签署的决议原件提交监事会。传真签字方     表决，事后应将签署的表决原件提交监事会。传真
       式作出的决议具有同等法律效力。                   签字方式作出的表决具有同等法律效力。
11     第二十四条 与会监事表决完成后，监事会办公室      第二十二条 与会监事表决完成后，监事会办公室工


                                                122
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序号                     原条款                                          修改后的条款
       工作人员应当及时收集监事的表决票，在1名监事    作人员应当及时收集监事的表决票，在1名监事的监
       的监督下进行统计。                             督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结
       果；其他情况下，会议主持人应在规定的表决时限   果；其他情况下，会议主持人应在规定的表决时限
       结束后2个工作日内，通知监事表决结果。          结束后2个工作日内，通知监事表决结果。
       监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表     监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
       决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。   时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。
                                                      第二十四条 监事会会议应当进行会议记录，并可以
                                                      录音，会议记录应当真实、准确、完整，包括以下
       第二十六条 监事会会议应当有详细记录，会议记    内容：
       录应当包括以下内容：                           （一）会议届次、召开的时间、地点和方式；
       （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；     （二）会议通知的发出情况；
       （二）出席监事会的监事姓名；                   （三）出席监事会的监事姓名；
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       （三）会议议程；                               （四）会议召集人和主持人
       （四）监事发言要点；                           （五）会议议程；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果    （六）会议审议的议案、监事发言要点和主要意见、
       应载明同意，反对或弃权的票数)。                对议案的表决意向；
                                                      （七）每一决议事项的表决结果(表决结果应载明同
                                                      意，反对或弃权的票数)。
                                                      第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议
                                                      材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与
       第二十九条 监事会会议记录员由监事会办公室人
                                                      会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告、委
13     员担任，监事会会议记录作为公司档案保存，保管
                                                      托书等，由监事会办公室指定专人负责保管。
       期限不得少于 15 年。
                                                      监事会会议记录人由监事会办公室人员担任，监事
                                                      会会议档案保管期限为永久。
                                                      第二十九条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本
14     无                                             数；“不满”、“以外”、“大于”、“低于”、“多于”不
                                                      含本数。




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