江苏三房巷实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
江苏三房巷实业股份有限公司
（600370）
二 O 一八年年度股东大会
会议资料
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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江苏三房巷实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
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二 O 一八年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年度股东大会期间依法行使权利，确保股
东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章
程》等有关规定，特制定本须知：
一、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见 2019 年 4 月 23 日刊登于上
海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《江苏三房巷实业股份有限公司关于召开 2018 年年度
股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，
自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议
开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。
三、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也
应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大
会所审议的议案，简明扼要。
四、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。出席会议的股东（或股东代表）在投票表决时，应按照表决票中的要
求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中 任选一项，未填、错填、字迹无法
辨认的表决票均视为“ 弃权”。
五、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并出具法律意见书。
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2018年年度股东大会会议议程
一、会议签到
二、主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表股份数及参会来宾
三、大会推选计票、监票人
四、宣读并逐项审议以下议案：
(一) 审议公司《2018 年度董事会工作报告》
(二) 审议公司《2018 年度监事会工作报告》
(三) 审议公司《2018 年度财务决算报告》
(四) 审议公司《2018 年度利润分配方案》
(五) 审议公司《2018 年年度报告全文及摘要》
(六) 审议《关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务审计机构和内部控制审计机构的议案》
(七) 审议《关于公司与三房巷财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
(八) 审议《关于签订日常关联交易协议暨 2019 年度日常关联交易的议案》
(九) 审议《关于选举独立董事的议案》
五、听取独立董事 2018 年度述职报告
六、股东及股东代表提问、发言和董事、监事、高级管理人员解答
七、股东对大会议案投票表决
八、现场表决结果统计
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人代表宣布股东大会表决结果。
十、宣读 2018 年年度股东大会会议决议
十一、律师宣读 2018 年年度股东大会法律意见书
十二、主持人宣布 2018 年年度股东大会结束
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二 O 一八年年度股东大会会议资料目录
序号 议案名称 页码
1 2018 年度董事会工作报告 5
2 2018 年度监事会工作报告 9
3 2018 年度财务决算报告 11
4 2018 年度利润分配方案 14
5 2018 年年度报告全文及摘要 15
关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
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审计机构和内部控制审计机构的议案
7 关于公司与三房巷财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 17
8 关于签订日常关联交易协议暨 2019 年度日常关联交易的议案 23
9 关于选举独立董事的议案 32
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议案一：
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我受公司董事会委托，就 2018 年董事
会的运作情况向各位股东及股东代表作报告。
2018 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规及和公司章程等有关规定，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责。公司组织
召开了 7 次董事会会议，2 次股东大会，认真执行股东大会决议，真实性、准确性和完整性进行
信息披露，完成了本年度董事会工作任务。
一、2018 年工作回顾
2018 年中美贸易摩擦不断，人民币汇率大幅波动，原材料、劳动力成本持续上扬，企业经
营成本增加，公司管理层带领员工克服困难，采取多种措施保持业务稳定，全年实现营业收入
118207.64 万元，同比增长 10.90%，归属于母公司所有者的净利润 5362.58 万元，同比增长
21.63%。
报告期内，公司主要工作如下：
在生产管控方面，公司进一步加强生产组织管理，确保生产平稳运行，同时持续优化生产工
艺，降低能耗，节约生产成本；加强吸收专业人才，不断将技术转化为生产力，提高核心业务的
竞争力；强化质量管控，加强对质量控制点的监控，挖掘潜能，提高生产效率，确保产品产量、
质量稳定提高。
在内部控制方面，公司继续强化规范管理健全公司内部控制制度，确保股东大会、董事会和
监事会等机构的规范运作和科学决策，严格按照国家有关法律、法规及规章制度要求，履行信息
披露职责。公司还将在采购管理、财务管理、行政管理等领域推进精细化管理，完善流程审批制
度，加强全过程管控，降低运营风险。2018 年 8 月，公司进行了董事会和监事会换届选举，新
一届领导班子将带领公司继续深耕发展。
在安全生产和环境保护方面，公司将“安全第一、环保优先”的理念切实贯彻到生产运行的
每一个环节，强化企业安全生产和环境保护主体责任，坚守安全生产和环境保护底线，致力实现
“零事故”目标。控股子公司新源公司于 2017 年 2 月开始实施超低排放改造工程，2 号脱硫塔
于 2018 年 4 月改造完成并投运，超低排放改造后颗粒物在 5mg/m以下，二氧化硫在 35 mg/m
以下，氮氧化物在 50 mg/m以下。12 月开始动工对煤场北侧用彩钢瓦密封，东西两侧用防尘网
覆盖，有效降低了扬尘产生，降低了烟粉尘对环境的污染，同时降低了煤损耗。超低排放改造项
目于 2018 年 5 月顺利通过江阴市环境保护局的验收。
在加强员工队伍建设，塑造企业文化方面，2018 年以来公司组织员工开展各种兴趣活动、
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比赛，并组织部分员工到延川梁家河村参观学习习总书记在农村插队时的艰苦生活环境，让员工
不忘初心、牢记使命，砥砺奋进，凝聚共识，提升员工的幸福感与归属感。同时，加大人才、教
育、培训等方面工作，既狠抓技能培训，也不忘思想政治教育，全面提升全员的心理素质、技能
素质与爱岗敬业的责任感、使命感。多管齐下，形成具有特色的企业文化，打造具有凝聚力、向
心力的员工队伍。
二、2018 年董事会工作完成情况
2018 年公司董事会本着“让股东满意”的理念，严格按照《公司法》和《公 司章程》的要
求，认真执行股东大会各项决议，主要做了以下工作。
1、董事会工作情况
公司 2018 年度共召开 7 次董事会，具体情况如下：
（1）2018 年 4 月 20 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了公司《2017 年度
董事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度内部控制评价报告》、《独立董事 2017
年度述职报告》、《审计委员会 2017 年度工作报告》、《2017 年度利润分配方案》、《关于对 2017
年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》、《2017
年年度报告全文及摘要》、《关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于日常关联交易的议案》、《关于公司度外担
保的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、关于召开
公司 2017 年度股东大会的议案 15 项议案。
（2）2018 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《公司 2018 年
第一季度报告》全文和正文。
（3）2018 年 8 月 14 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公司董事会
换届选举议案》、关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案 2 项议案。
（4）2018 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《公司 2018 年
半年度报告》全文及摘要。
（5）2018 年 8 月 31 日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司
第九届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》、《关于选举第九届
董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的
议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司
证券事务代表的议案》8 项议案。
（6）2018 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售公司
及控股子公司部分纺织设备的议案》。
（7）2018 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司 2017 年
第三季度报告》全文和正文。
报告期内，公司独立董事积极参加公司的全部董事会会议，认真审议所议事项并表决，履行
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了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，依据独立董事工作细则规定的职权范围运作，并就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥
了专业性作用。
2、提议召开股东大会的情况
2018 年度董事会共提议召开了 2 次股东大会，具体情况如下：
2018 年 5 月 18 日召开了公司 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年度董事会工作报告》、
《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配方案》、《2017
年年度报告全文及摘要》、《关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于日常关联交易的议案》、《关于公司对外担
保的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》10 项议案。
2018 年 8 月 31 日召开了公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届
董事会董事的议案》、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举第九届监事会股东代
表监事的议案》3 项议案。
公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落
实股东大会安排的各项工作。
3、公司治理情况
积极开展内控整改，做到依法合规治理企业。积极参加上海证券交易所、江苏证监局、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司等机构组织的培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部
信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。公司董事会成员认真学
习了年度报告信息披露的专题培训资料，对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等进行了学习，按照中国证监会、上海证券交
易所等监管部门对 2018 年年报编制的要求，加强了对 2018 年度报告编制质量的控制。
4、投资者关系管理和信息披露情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，2018 年共发布临时公告和定期报告共
65 条。临时公告主要包括利润分配、控股股东股份质押、为控股股东提供担保实施、海伦石化
增持、高管变更、出售资产、子公司法定代表人变更等公告。定期公告包括 2017 年年度报告、
2018 年一季报、半年度报告、三季报。
公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，组织、协调投
资者现场调研，并通过上证 e 互动、投资者服务热线、邮件等形式，与广大投资者进行探讨和沟
通，认真回答投资者提出的问题，使投资者全面真实地了解了公司的运营情况。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、公司发展战略
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公司将围绕“融聚未来之美”的企业精神，“质量为本、做强主业”的发展战略，将“安全
第一、环保优先”的理念切实贯彻到生产运行的每一个环节，努力打造负责任的上市公司，不断
提升主业的盈利能力，通过强化产业协同，进一步提高公司综合竞争能力、可持续发展能力，促
进公司又好又快发展。
2、经营计划
2019 年，公司将根据市场环境和行业发展趋势，实施公司经营和发展战略，公司将专注公
司主营业务，在夯实现有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩大市场份额。公司全年计划生
产染色整理布 6500 万米，棉纱 6000 吨，PBT 工程塑料 10000 吨，实现营业收入 13 亿元左右。
上述经营计划并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队
的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
为达成上述目标，公司将实施下列重要经营举措：
（1）优化管理，落实创新机制，深化技术改造，降低损耗，提高收益。
（2）充分利用自身掌握的技术和管理经验，积极推进优质项目的拓展和储备。
（3）继续做好公司安全生产工作，健全安全生产管理体系，层层落实安全生产责任。
上述报告已经公司第九届董事会第四会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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议案二：
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2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会委托，向大家做2018年度监事会工作报告。
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和等相关法律法规及和公司章程
等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，维护了公司、股东和
员工的合法权益。现将监事会主要工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
报告期内，本公司监事会共计召开5次会议，具体情况如下：
1、2018年4月20日，公司召开第八届监事会第十一次会议，会议审议并通过了公司《2017
年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于对2017
年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》、《2017年度利润分配方案》、《2017年年度报告
全文及摘要》、《关于日常关联交易的议案》7项议案。
2、2018年4月26日，公司召开第八届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《公司2018
年第一季度报告》全文及正文。
3、2018年8月14日，公司召开第八届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于公司监
事会换届选举的议案》。
3、2018年8月25日，公司召开第八届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《公司2018
年半年度报告全文及摘要》。
4、2018年8月31日，公司召开第九届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公司
第九届监事会主席的议案》。
5、2018年10月30日，公司召开第九届监事会第二次会议，会议审议并通过了《公司2018年
第三季度报告》全文和正文。
与此同时，监事会积极列席或出席董事会及股东大会，对公司规范运作情况、财务状况、公
司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交易、聘任会计师事务所等事项进行检查和监督，维
护公司及股东的合法权益。
二、监事会对报告期内公司运作的审核意见
2018年度，监事会严格依据《公司法》等相关法律法规及公司章程等要求，及时了解和检查
公司财务运行状况，出席或列席公司董事会及股东大会会议，密切关注公司依法运作、关联交易
等事项，并进行认真监督检查，保障公司经营管理行为的规范及公司的正常运营。
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情
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况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会
的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司章程等有关要求，依法经营，忠于职守、勤
勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及公司章程或损害公司
股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内
部控制机制健全规范。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。
监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公正的, 符合
《公司会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，真实地反映了公司财务状况和经营成果。公
司监事会对公司2018年各定期报告出具了书面审核意见。
3、股东大会决议执行情况
2018年，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行
股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
4、对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参
与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
5、关联交易情况
监事会对2018年发生的关联交易事项进行了专项监督检查，检查关联交易价格确定依据以及
公司关联交易的审议、表决、履行、披露情况，监事会认为：公司日常关联交易符合公司的实际
情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及股东利益的情形；董事会在审议公司日常关联交易的议案时，关联董事回避了
表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
2019年，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实
履行自己的职责，持续促进公司的规范运作。
上述报告已经公司第九届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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监 事 会
2019 年 5 月 16 日
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议案三：
江苏三房巷实业股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，将 2018 年度财务决算情况报告如下：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2018 年度财务报表，包括 2018
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。认为：后附的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三房巷公司 2018 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2018年 2017年 同期增减 2016年
(%)
营业收入 1,182,076,383.63 1,065,883,410.14 10.90 976,756,001.72
归属于上市公司股 53,625,773.33 44,088,875.44 21.63 46,536,486.03
东的净利润
归属于上市公司股 50,309,383.37 42,835,483.05 17.45 41,880,435.55
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 42,395,166.11 47,713,166.82 -11.15 149,931,693.69
金流量净额
本期末比上
2018年末 2017年末 年同期末增 2016年末
减（%）
归属于上市公司股 1,308,055,714.79 1,270,374,826.06 2.97 1,242,230,835.22
东的净资产
总资产 1,766,972,929.07 1,749,988,457.53 0.97 1,697,143,924.09
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.0673 0.0553 21.70 0.0584
稀释每股收益（元／股） 0.0673 0.0553 21.70 0.0584
扣除非经常性损益后的基本每 0.0631 0.0537 17.50 0.0525
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.16 3.51 增加0.65个百分点 3.81
扣除非经常性损益后的加权平 3.90 3.41 增加0.49个百分点 3.43
均净资产收益率（%）
二、利润表及现金流量表相关科目情况分析
单位:元 币种:人民币
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科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,182,076,383.63 1,065,883,410.14 10.90
营业成本 1,039,380,985.72 915,592,818.89 13.52
销售费用 11,887,762.38 9,778,765.48 21.57
管理费用 28,064,847.13 17,522,217.73 60.17
研发费用 10,099,159.44 22,427,534.01 -54.97
财务费用 -15,110,797.73 -6,149,199.87 不适用
经营活动产生的现金流量净额 42,395,166.11 47,713,166.82 -11.15
投资活动产生的现金流量净额 -20,248,389.46 -2,584,611.69 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -57,944,884.60 -15,944,884.60 不适用
其他收益 1,965,186.17 11,736.68 16,643.97
资产处置收益 2,514,508.24 281,844.04 792.16
营业外收入 748,769.17 1,702,394.91 -56.02
营业外支出 771,170.96 19,477.50 3,859.29
说明：
1、管理费用相比上年度增加，主要是本期支付管理人员费用及新雅公司大修理费增加所致。
2、研发费用相比上年度减少，主要是本期母公司研发费用减少所致。
3、财务费用相比上年度减少，主要是汇率变动，汇兑损失减少所致。
4、其他收益相比上年度增加，主要是本期收到的政府补助主要与经营性有关所致。
5、资产处置收益相比上年度增加，主要是本期处置公司及兴仁公司部分闲置设备所致。
6、营业外收入相比上年度减少，主要是本期收到的政府补助主要与经营性有关所致。
7、营业外支出相比上年度增加，主要是本期缴纳证监会行政处罚罚款所致。
三、现金流
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 增减额
收到的税收返还 21,362,970.06 12,630,964.43 8,732,005.63
经营活动产生的现金流量净额 42,395,166.11 47,713,166.82 -5,318,000.71
处置固定资产、无形资产和其他长期 9,318,313.76 451,069.90 8,867,243.86
资产而收回的现金净额
投资活动产生的现金流量净额 -20,248,389.46 -2,584,611.69 -17,663,777.77
分配股利、利润或偿付利息所支付的 57,944,884.60 15,944,884.60 42,000,000.00
现金
筹资活动产生的现金流量净额 57,944,884.60 15,944,884.60 42,000,000.00
汇率变动对现金的影响 3,008,965.37 -4,595,542.32 7,604,507.69
现金及现金等价物净增加额 -32,789,142.41 24,588,128.21 -57,377,270.62
说明：
1、收到的税收返还较上期增加，主要是本期产品出口量增加使出口退税增加所致。
2、经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金
减少所致。
3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额较上期增加，主要是本期处
置公司及兴仁公司部分闲置设备所致。
4、投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要是本期购建固定资产所支付的现金增加
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所致。
5、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上期增加，主要是本期支付济化公司、兴仁
公司、新源公司少数股东权益所致。
6、筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要是本期支付济化公司、兴仁公司、新源
公司少数股东权益所致。
7、汇率变动对现金的影响较上期增加，主要是本期汇兑损失减少所致。
8、现金及现金等价物净增加额较上期减少，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金减
少及本期支付济化公司、兴仁公司、新源公司少数股东权益所致。
四、资产、负债情况分析
单位：元 币种:人民币
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
应收账款 179,698,262.10 10.17 126,928,019.58 7.25 41.57
预付款项 1,536,138.54 0.09 9,049,098.77 0.52 -83.02
其他应收款 1,859,272.89 0.11 1,264,704.99 0.07 47.01
其他流动资产 4,741,882.80 0.27 2,459,848.44 0.14 92.77
预收款项 20,249,646.75 1.15 10,397,578.13 0.59 94.75
应交税费 8,045,314.81 0.46 6,067,874.69 0.35 32.59
其他应付款 443,530.67 0.03 42,461,984.57 2.43 -98.96
说明
1、应收账款本期期末金额较上期增加主要是本年度第四季度新增客户账期未到所致。
2、预付款项本期期末余额较上期减少主要是预付原料款本期结清所致。
3、其他应收款本期期末余额较上期增加主要是 12 月底应收出口退税款在 2019 年 1 月收回
所致。
4、其他流动资产本期期末余额较上期增加主要是本期待抵扣进项增加所致。
5、预收款项本期期末余额较上期增加主要是本期预收货款增加所致。
6、应交税费本期期末余额较上期增加主要是本期企业所得税增加所致。
7、其他应付款本期期末余额较上期减少主要是本期支付子公司济化公司、新源公司、兴仁
公司少数股东股利所致。
上述报告已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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议案四：
江苏三房巷实业股份有限公司
2018 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向大家报告公司 2018 年度利润分配方案：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度归属于母公司所有者的净
利润为 53,625,773.33 元，董事会拟定按公司未来实施 2018 年度利润分配方案时的股权登记日
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共派发现金红利
19,931,105.75 元。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
上述利润分配方案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
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董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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议案五：
江苏三房巷实业股份有限公司
《2018 年年度报告全文及摘要》
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2016 年修订）》的要求、上交所《关于做好上市公司 2018 年年度报告
披露工作的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，并结合《公司章程》，公司编制并披露了
《2018 年年度报告》和《2018 年年度报告摘要》，详细内容请见 2019 年 4 月 23 日刊登在公司指
定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷实业股份
有限公司 2018 年年度报告》和《江苏三房巷实业股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
公司《2018 年年度报告全文及摘要》已经第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表审议。
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董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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议案六：
关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计业务，在2018
年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，出具
的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，为保证公司审计工作的连续性，董事
会建议聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构。同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。2018年度支付财务
审计费用60万元(含子公司的审计费用)，内控审计费用15万元。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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议案七：
江苏三房巷实业股份有限公司
关于公司与三房巷财务有限公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，就公司与三房巷财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的
情况向各位股东及股东代表作汇报。
一、关联交易概述
鉴于公司与财务公司签署的《金融服务协议》即将到期，为充分利用财务公司的平台及渠
道，降低公司的运营成本，提高公司获取金融服务的效率，拓展融资渠道，为公司的生产经营提
供更充足的资金安全保障，根据《中华人民共和国合同法》及其它相关法律、法规的规定，在平
等互利、自愿的基础上，公司与财务公司重新签署《金融服务协议》。
由于财务公司为本公司控股股东三房巷集团有限公司的全资公司（三房巷集团直接和间接
持有财务公司 100%的股份），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的规定，财务公司为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
上述关联交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，与该事项有关的董事回避表决，
上述事项在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的事前认可，在审议该事项时发表了
同意的独立意见。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东
大会上将回避对该议案的表决。
二、关联方介绍
名称：三房巷财务有限公司
注册地址：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路 1388 号三房巷科技大楼 7 楼
法定代表人：卞平芳
注册资本：50000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成
员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间
的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
截止 2018 年 12 月 31 日主要财务数据（未经审计）：总资产为 143,810.67 万元元，净资产
为 53,751.20 万元，营业收入为 3,733.43 万元，利润总额为 2,217.27 万元。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司及其控股子公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前
提下，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其
他业务。
（二）关联交易价格确定的原则
此项关联交易价格按照国家关于金融服务的定价规定确定，分别实行政府定价、政府指导
价和市场定价。
四、金融服务协议的主要内容
公司与财务公司签署《金融服务协议》，双方约定，由财务公司为公司（含控股子公司）提
供金融服务，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：江苏三房巷实业股份有限公司
乙方：三房巷财务有限公司
甲方（含控股子公司，下同）是经中国证监会核准，在上海证券交易所上市交易的股份有
限公司；乙方是经中国银监会核准，为集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方同
为三房巷集团有限公司（以下称“三房巷集团”）的控股子公司。为加强甲方的资金管理，提高
风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金利用效率，经双方协商一致，共同签订本协议。
（二）、合作原则
1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核
准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
2、在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供金融服务。
3、甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循“依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠”
的原则。
（三）、服务内容
1、结算服务
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务(包括资金归集服务)，以及其他与
结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
2、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账
户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率按同期同档境内
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商业银行的存款利率上浮不低于 10%，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的利
率；
（3）本协议有效期内，在确保资金安全性和流动性的基础上，根据甲方经营计划和资金使
用情况，在不影响甲方日常资金正常周转需要，不影响主营业务正常开展的前提下，甲方在账面
货币资金余额额度内在乙方开展存款业务，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不得超过 9
亿元。
（4）乙方保障甲方存款资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
3、信贷服务
（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、
结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金的需求，为甲方设计科学
合理的融资方案，为甲方提供委托贷款、综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提
供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，授信额度为人民币
5 亿元；
（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的
信贷利率及费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于
或不差于独立的第三方提供的金融服务。
4、其他金融服务
（1）财务公司可在经营范围内为公司提供其他金融服务，财务公司向公司
提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原
则、条款和相关的法律规定。
（2）财务公司为公司提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的
原则，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合
相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（四）、甲方双方的承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方
各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
1、甲方承诺
（1）甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
（2）甲方对乙方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合乙方做好贷款管理工作，
积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。
（3）在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，甲方将乙方有资质经营的金融服务
项目交由乙方办理。
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2、乙方承诺
（1）乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格按执行相关金融法规的规定。
（2）乙方应按照被协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，
保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
（3）乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债
比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及
中国银监会的要求；当发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事
项时，乙方应及时通知乙方，甲方有权视情况中止、终止财务公司的服务。
（4）财务公司章程第十四条规定：当乙方在出现支付困难、需要增加资本金的紧急情况下，
乙方全体股东原则上应按比例增资；如部分股东不增资，则由其他股东按乙方章程规定的程序增
资，增资股东通过协议确认各自增资的数额与比例，并根据增资情况调整股东出资额及股权比例；
如公司股东未能就增资事宜达成一致，三房巷集团承诺，按照解决乙方支付困难的实际需要，增
加相应的资本金，并按增资的具体情况，调整其在乙方的出资额与股权比例。
（五）、保密条款
甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉对方的商业秘密和其他秘密承担保密义
务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。
（六）、协议生效、变更和解除
1、本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经甲方的股东大会通过后生效，有效
期三年。
2、本协议将双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议前，本协议条
款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行，不影响其他条款的效力。
（七）、违约责任
任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规向对方承担违约责任。
五、本次交易对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成
员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务
公司为公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、
合作共赢的原则进行，不会影响公司资金的运作和调拨；公司利用财务公司所提供的金融服务平
台，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道和降低融资风险，有助于降低
公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
六、风险防范及处置措施
为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《公司关于在三房巷财务有限司开展存
贷款金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，
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维护资金安全；通过成立存款风险防范及处置工作组，持续关注财务公司是否存在违反中国银行
业监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》规定的情况，及时防范；不定期的全额或部
分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；并及时取得月度财务报告和经审
计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开
联席会议，寻求解决风险的办法，确保公司资金的安全性。
七、审议程序
公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与三房巷
财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与财务公司签订《金融服务协
议》，根据相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、何红波先
生回避表决了上述议案的表决。本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了同意的独立意
见。
上述议案须经公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
八、历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，除根据《金融服务协议》与财务公司发生业务外，公司未与财务公
司发生其他关联交易。截止 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司存放在财务公司的定期存款余额
为 70300 万元，活期存款余额为 6834.20 万元，其中利息收入为 1227.38 万元。
九、审计委员会审核意见
我们对公司日常关联交易的计价依据及结算方式进行了认真审查，认为该关联交易是因公
司正常的生产经营需要而发生的，遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价合理、公允，
决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性有任何影响。我们同
意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。本议案经
董事会审议后，尚需经公司股东大会批准，关联股东应回避表决。
十、独立董事独立意见
（一）事前认可意见：
三房巷财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机
构，公司与其合作有利于提升公司资金的管理水平，提高资金使用效益，拓展融资渠道，为公司
的生产经营提供更充足的资金及安全保障；该关联交易在定价的公允性方面符合公开、公平、公
正原则，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司
董事会审议，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事意见：
三房巷财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机
构，公司与三房巷财务有限公司签署《金融服务协议》有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金
周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司的生产经营提供
更充足的资金及安全保障。同时建议公司管理层要加强资金管理，确保资金安全。该关联交易事
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项在定价的公允性方面符合公开、公正、公平原则，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利
益,不会影响公司的独立性。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联
股东请回避对该议案的表决。
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董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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议案八：
江苏三房巷实业股份有限公司
关于签订日常关联交易协议暨 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，就公司签订日常关联交易协议暨 2019 年度日常关联交易的情况向各
位股东及股东代表作汇报。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 19 日公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于签订日常关联交易协议暨
2019 年度日常关联交易的议案》，关联董事卞惠良、卞江峰、何红波回避表决，其他董事一致表
决通过了该议案。该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东
大会上将回避对该议案的表决。
独立董事发表了事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）有关
规定的要求，我们对公司日常关联交易进行了预先审阅，我们认为公司日常关联交易属于正常经
营范围内发生的常规业务，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规、交易价格公平合理，
没有损害公司、关联企业及全体股东的合法权益。我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联
董事应按规定予以回避。
独立董事对日常关联交易发表了独立意见：公司董事会在审议日常关联交易前，已经向我
们提交了相关资料。 经过对有关资料的审核，我们认为公司日常关联交易交易进行了公司日常
关联交易均为正常生产经营中必要的、合理的行为，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源
合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力；与财务公司
的关联交易有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降
低财务费用，节约融资成本，为公司的生产经营提供更充足的资金及安全保障。交易遵循诚实信
用、公平、公正、公开并参照市场价格的原则进行，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利
益。审议过程中关联董事回避了表决，决策程序合法。我们同意将该议案提交公司 2018 年度股
东大会审议。
董事会审计委员会认为：我们对公司日常关联交易的计价依据及结算方式进行了认真审查，
认为该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，
交易定价合理、公允，决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立
性有影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回
避表决。本议案经董事会审议后，尚需经公司股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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关联 按产品或 预计金额与实
上年（前次） 上年（前次）实
交易 劳务等进 关联人 际发生金额差
预计金额 际发生金额
类别 一步划分 异较大的原因
油类及运 江苏三仁能源有限公司
400 235.54
费 （原名江阴市三房巷加油站）
江阴兴宇新材料有限公司 169.69
切片 150
采购 江苏兴业塑化股份有限公司 3.95
原材
工业水 江苏兴业聚化有限公司 70 77.84
料
因市场原因，供应
PBT 树脂 江阴丰华合成纤维有限公司 4800 1661.35 方产量减少，采购
方减少采购数量
棉花 江阴新协特种纺织有限公司 350 349.19
江阴华盛聚合有限公司 2118.44
江阴华怡聚合有限公司 1085.13
江阴兴佳塑化有限公司 90.68
江阴新伦化纤有限公司 2680.73
江阴海伦化纤有限公司 4684.66
江阴运伦化纤有限公司 2323.55
销售 江阴博伦化纤有限公司 2454.04
产品 电、蒸汽、 28000
江阴丰华合成纤维有限公司 2803.52
或商 软化水
品 江阴兴宇新材料有限公司 2507.89
江阴华星合成有限公司 2119.64
江阴兴盛塑化有限公司 1199.75
江苏兴业塑化股份有限公司 285.91
江阴兴泰新材料有限公司 2478.90
江苏兴业聚化有限公司 166.94
合计 26999.78
接受 加工修理
三房巷集团有限公司 120 123.65
劳务 费
金融
存款业务 三房巷财务有限公司 78000 77134.20
服务
综合服务费 三房巷集团有限公司 35.85 35.85
土地租出 江苏兴业塑化股份有限公司 25.23 25.23
江阴华怡聚合有限公司 35.46 35.46
土地租用
三房巷集团有限公司 17.97 17.97
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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单位：万元 币种：人民币
关 按产 本年年初至
占同
联 品或 本次预 披露日与关 上年实 本次预计金额
类业
交 劳务 计金额 联人累计已 际发生 与上年实际发
关联人 务比
易 等进 （不含 发生的交易 金额（不 生金额差异较
例
类 一步 税） 金额（不含 含税） 大的原因
（％）
别 划分 税）
油类
及运 江苏三仁能源有限公司 350 46.74 235.54 96.27
费
采
购 江阴兴宇新材料有限公司 86.77 169.69 92.75
切片 300
原 江苏兴业塑化股份有限公司 0 3.95 2.16
材
工业
料 江苏兴业聚化有限公司 100 20.44 77.84 38.47
水
PBT
江阴丰华合成纤维有限公司 4000 818.97 1661.35 37.27
树脂
江阴华盛聚合有限公司 537.23 2118.44 6.54
江阴华怡聚合有限公司 303.38 1085.13 3.35
江阴兴佳塑化有限公司 22.81 90.68 0.28
江阴新伦化纤有限公司 474.22 2680.73 8.27
江阴海伦化纤有限公司 1273.31 4684.66 14.46
销 江阴运伦化纤有限公司 28000
657.54 2323.55 7.17
售 江阴博伦化纤有限公司 670.29 2454.04 7.57
电、
产
蒸 江阴丰华合成纤维有限公司 830.75 2803.52 8.65
品
汽、
或 江阴兴宇新材料有限公司 764.97 2507.89 7.74
软化
商
水 江阴华星合成有限公司 582.15 2119.64 6.54
品
江阴兴盛塑化有限公司 214.64 1199.75 3.70
江苏兴业塑化股份有限公司 57.59 285.91 0.88
江阴兴泰新材料有限公司 461.36 2478.90 7.65
江苏兴业聚化有限公司 32.29 166.94 0.52
江苏三房巷薄膜有限公司 12.96 0 0
合计 6895.49 26999.78 83.32
接
加工
受 江阴三房巷金属门窗有限公
修理 120 20.52 123.65 5.95
劳 司
费
务
金
融 存款
三房巷财务有限公司 90000 77065.40 77134.20 76.42
服 业务
务
综合服务 三房巷集团有限公司 35.85 0 35.85 100.00
25
江苏三房巷实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
费
江苏兴业塑化股份有限公司 36.04 0 25.23 24.62 本期新增土地租
土地租出 出及租金调整所
江阴丰华合成纤维有限公司 16.00 0 0 0 致。
江阴华怡聚合有限公司 50.65 0 35.46 66.37
本期土地租金调
土地租用 整所致。
三房巷集团有限公司 25.91 0 17.97 33.63
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、三房巷集团有限公司
法定代表人：卞平刚；性质：有限责任公司；注册资本：156181.4987 万元整；主要股东：
江阴兴洲投资股份有限公司持股 27.04%；主营业务：聚酯切片；纺织；化纤纤维、服装、塑料
制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含
融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对外投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷路 1 号。
关联关系：本公司的控股股东，该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定
的关联关系的情形。
2、江苏兴业塑化股份有限公司
法定代表人：卞永刚；性质：股份有限公司（中外合资、未上市）；注册资本：21000 万元
人民币；主要股东：三房巷集团有限公司持股 69.60%；主营业务：生产 PET 树脂及其制品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷路 1 号。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
3、江苏三仁能源有限公司（原江阴市三房巷加油站）
法定代表人：惠利平；性质：有限责任公司（法人独资）；注册资本：10000 万元整；主要
股东：三房巷集团有限公司持股 100%；主营业务：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式
经营）；柴油（不含危险品）的零售；天然气（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇世纪大
道南段 882 号。
关联关系：控股股东的全资子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
4、江阴华盛聚合有限公司
法定代表人：秦鹏；性质：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主要股东：
三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。
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江苏三房巷实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
5、江阴华怡聚合有限公司
法定代表人：卞李江；性质：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主要股
东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
6、江阴兴佳塑化有限公司
法定代表人：卞惠良；性质：有限责任公司（中外合资）；注册资本：800 万美元；主要股
东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷村。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
7、江阴新伦化纤有限公司
法定代表人：卞永刚；性质：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主要股
东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房路 1 号。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
8、江阴海伦化纤有限公司
法定代表人：秦鹏；企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主要
股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产差别化涤纶短纤维。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷路 1 号。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
9、江阴运伦化纤有限公司
法定代表人：卞永刚；企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主
要股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
10、江阴博伦化纤有限公司
法定代表人：秦鹏；企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主要
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江苏三房巷实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
11、江阴丰华合成纤维有限公司
法定代表人：卞贤峰；企业类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：5000 万元人民币；
主要股东：三房巷集团有限公司持股 100%；主营业务：涤纶纤维、工程塑料、纱、线的制造、
加工；涤纶切片。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：江阴市
周庄镇澄杨路 1388 号。
关联关系：控股股东的全资子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
12、江阴兴宇新材料有限公司
法定代表人：卞永刚；企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主
要股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及其
他黄金制品的零售、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住
所：江阴市周庄镇海伦路 8 号。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
13、江阴兴盛塑化有限公司
法定代表人：秦鹏；企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主要
股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：江阴市周庄镇三房巷。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
14、江阴华星合成有限公司
法定代表人：卞永刚；企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册资本：1200
万美元；主要股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产化工产品（限非纤维用
聚酯切片）；为船舶提供码头设施服务（不含国内船舶代理）；在港区内提供货物装卸、仓储服务
（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：江阴市周
庄镇三房巷路 1 号。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
15、江阴兴泰新材料有限公司
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江苏三房巷实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
法定代表人：卞永刚；企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主
要股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产纤维（不含国家限制类项目）及化
工产品（限非纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
16、江苏兴业聚化有限公司
法定代表人：薛国平；企业类型：有限责任公司；注册资本：243755 万元整；主要股东：
三房巷集团有限公司持股 100%；主营业务：光学膜、光电新材料的研发、销售；功能性聚酯塑
料薄膜、塑料板、片的生产、加工、研发、销售;化工产品(不含危险品)的销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；住所：江阴市周庄镇海伦路 18 号。
关联关系：控股股东的全资子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
17、江苏三房巷薄膜有限公司
法定代表人：薛超；性质：有限责任公司（法人独资）；注册资本：40000 万元人民币；主
要股东：江苏兴业聚化有限公司持股 100.00%；主营业务：金属门窗的制造、销售、安装。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷村澄杨
路 1388 号。
关联关系：控股股东的全资孙公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
18、江阴三房巷金属门窗有限公司
法定代表人：卞永刚；性质：有限责任公司（法人独资）；注册资本：100 万元整；主要股
东：三房巷集团有限公司持股 100.00%；主营业务：金属门窗的制造、销售、安装。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路 1388
号。
关联关系：控股股东的全资子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
19、三房巷财务有限公司
法定代表人：卞平芳；企业类型：有限责任公司；注册资本：50000 万元整；主要股东：三
房巷集团有限公司直接和间接持股 100.00%；主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
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江苏三房巷实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路 1388 号三
房巷科技大楼 7 楼。
关联关系：控股股东的全资子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
（二）前期同类关联交易的执行情况及履约能力
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，各方均能履行
约定。与公司的业务往来中从未拖欠公司款项，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、日常关联交易协议的签署情况
鉴于公司及控股子公司原与三房巷集团及其下属有关关联单位签署相关日常关联交易协议
即将到期，为规范公司及控股子公司与关联方之间的持续关联交易，公司及控股子公司与三房巷
集团及其下属单位签署了相关日常关联交易协议，主要内容如下：
（一）主要内容
1、公司及子公司接受控股股东的下属单位江苏三仁能源有限公司提供的油类及运输服务的
关联交易；2、公司及子公司接受控股股东的下属单位江阴三房巷金属门窗有限公司提供的加工
修理服务的关联交易；3、公司接受控股股东三房巷集团有限公司提供综合服务的关联交易；4、
公司及子公司向控股股东的下属单位江苏兴业塑化股份有限公司、江阴兴宇新材料有限公司、江
阴丰华合成纤维有限公司采购原料切片、工业水、PBT 树脂的关联交易；5、公司控股子公司江
阴新源热电有限公司向控股股东的下属企业江阴海伦化纤有限公司、江阴新伦化纤有限公司、江
阴兴宇新材料有限公司等销售电、蒸汽、水的关联交易；6、公司及子公司向控股股东的下属单
位江苏兴业塑化股份有限公司、江阴丰华合成纤维有限公司出租土地的关联交易；7、公司向控
股股东及其下属单位江阴华怡聚合有限公司租用土地的关联交易；8、公司及子公司接受控股股
东的下属单位三房巷财务有限公司提供金融服务的关联交易。
（二）定价原则
本公司及子公司与三房巷集团及下属有关关联单位的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、
公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，
进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没
有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，
对关联交易价格予以明确。
（三）生效条件及有效期
相关关联交易协议有效期自双方签字盖章并经本公司股东大会批准之日起三年，协议期满
后双方均未以书面方式通知对方终止协议的，视为自动续期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
30
江苏三房巷实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
充分利用各方拥有的资源和优势为本公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营；通
过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；充分利用财务公司的平台
及渠道，降低公司的运营成本，提高公司获取金融服务的效率，拓展融资渠道，为公司的生产经
营提供更充足的资金安全保障。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正
常、连续、稳定的开展，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道和降低融
资风险，有助于降低公司的财务费用及资金成本，发挥资源效益，交易公允；不存在损害公司及
关联企业利益的情况，交易事项没有损害本公司股东及广大中小股东的利益。本公司控股子公司
江阴新源热电有限公司向关联企业销售产品占同类交易的比例较大，对关联企业形成了一定程度
的依赖，该关联交易还将延续。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联
股东请回避对该议案的表决。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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江苏三房巷实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案九：
江苏三房巷实业股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，就公司选举独立董事的情况向各位股东及股东代表作汇报。
鉴于公司独立董事陶惠平先生已连续在公司担任独立董事满六年，陶惠平先生申请辞去担任
的公司第九届董事会独立董事和董事会下属各专业委员会委员职务。根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名蒋玲女士为公
司独立董事候选人，任期与第九届董事会一致。
蒋玲：1987 年 5 月出生，大专学历，注册会计师 CPA、国际注册内部审计师 CIA、中级会计
师、IIA 会员。曾任杭州包昆特殊钢有限公司江阴分公司财务，江苏全澄数据科技有限公司财务
主管。现任无锡德恒方会计师事务所有限公司部门经理、项目经理。
蒋玲女士已于 2019 年 4 月 16 日至 18 日参加上海证券交易所举办的第六十六期独立董事任
职资格培训，并取得独立董事资格证书。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董
监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系；不是失信被执
行人；符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事蒋玲女士的任职资格和独立性将在报送上海证券交易所审核无异议后，提交公司股
东大会审议。
公司独立董事对公司董事会提名蒋玲女士为独立董事候选人的事项表示同意。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
32
