海通证券股份有限公司

                 关于江苏三房巷实业股份有限公司

    本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

                            之专项核查意见

    江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“三房巷”、“上市公司”）拟发行
股份购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管
理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的江苏海伦
石化有限公司（以下简称“海伦石化”、“标的公司”）100%股权。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
（证监会公告[2018]36 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题
与解答》（2019 年 2 月 11 日）等文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简
称“独立财务顾问”、“海通证券”）作为三房巷发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对三房巷本次交易相
关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组首次申请
股票停止交易前六个月至《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日止，即 2018 年 10 月 19 日至
2019 年 12 月 30 日（以下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、交易对方、标的公司及
其各自董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，相关专业机构及其他知悉本
次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满


                                      1
18 周岁的成年子女）。

    三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明

   （一）相关自然人买卖上市公司股票情况

    根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次
交易的内幕信息知情人核查范围的自然人存在以下买卖上市公司股票的情形：

                                                       累计买入    累计卖出
 相关方         职务/关系             交易期间
                                                         （股）      （股）
                                   2018 年 12 月 10
           交易对方上海优常
 曹万清                            日至 2019 年 4      8,708,678   708,678
           之有限合伙人
                                   月4日
           交易对方三房巷集
                                   2019 年 3 月 27
 邓瑞燕    团之董事卞李江之                               0         8,000
                                   日
           配偶
           交 易 对 方 上 海 优 常 2019 年 3 月 21
 谭莉莉    之 有 限 合 伙 人 谭 国 日至 2019 年 12     980,400     388,200
           平之女                  月 30 日
                                   2019 年 5 月 8 日
           交易对方上海休玛
   王源                            至 2019 年 5 月      20,000      20,000
           之普通合伙人
                                   10 日

    经核查，上述股票买卖的相关方及其相关近亲属已就其于自查期间内买卖三
房巷股票事宜分别出具《关于买卖江苏三房巷实业股份有限公司股票交易的情况
说明》（以下简称“《情况说明》”），具体内容如下：

    1、根据曹万清于 2020 年 1 月 21 日出具的《情况说明》，于上述股票买卖行
为发生时，其并不知晓本次交易的相关信息，亦未从其他内幕信息知情人处获得
本次交易的相关信息；其上述股票买卖行为系基于其自身对于二级市场交易情况
的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行股票交易的情形；其承诺自该《情况说明》出具之日至本次交易实施完毕之日
或三房巷宣布终止本次交易之日不再买卖三房巷股票。

    2、根据卞李江于 2020 年 1 月 21 日出具的《情况说明》，于上述股票买卖行
为发生时，其及其配偶邓瑞燕均不知晓本次交易的相关信息，其配偶邓瑞燕亦未
从其或其他内幕信息知情人处获得本次交易的相关信息；其作为本次交易之交易

                                         2
对方三房巷集团之董事，未以明示或暗示的方式向其亲属或其他任何第三方作出
买卖三房巷股票的指示，邓瑞燕上述股票买卖行为系基于其自身对于二级市场交
易情况的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕
信息进行股票交易的情形。

    根据邓瑞燕于 2020 年 1 月 21 日出具的《情况说明》，于上述股票买卖行为
发生时，其并不知晓本次交易的相关信息，未从卞李江或其他内幕信息知情人处
获得本次交易的相关信息，亦无任何人建议其买卖三房巷股票；其上述股票买卖
行为系基于其自身对于二级市场交易情况的分析和判断而独立作出的投资决策
和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形；其承诺自该《情
况说明》出具之日至本次交易实施完毕之日或三房巷宣布终止本次交易之日不再
买卖三房巷股票。

    3、根据谭国平于 2020 年 1 月 21 日出具的《情况说明》，其作为本次交易之
交易对方上海优常之有限合伙人，在知悉本次交易的相关信息后，除三房巷已公
开披露的事项外，其从未向其亲属及其他任何第三方透露与本次交易相关的其他
信息，亦未以明示或暗示的方式向其亲属或其他任何第三方作出买卖三房巷股票
的指示；其女谭莉莉买卖三房巷股票的行为系基于其自身对于二级市场交易情况
的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行股票交易的情形。

    根据谭莉莉于 2020 年 1 月 21 日出具的《情况说明》，其上述买卖股票的行
为均系发生于其知悉本次交易相关信息前或本次交易的预案公告之后，除三房巷
已公开披露的事项外，其买卖三房巷股票时并未从其父谭国平或任何其他第三方
处获悉与本次交易有关的其他信息，亦无任何人建议其买卖三房巷股票；其买卖
三房巷股票的行为系基于其自身对于二级市场交易情况的分析和判断而独立作
出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形；其
承诺将其于自查期间内买卖三房巷股票所得的收益及未来卖出其于自查期间内
买入的三房巷股票所得的收益（如有）全部上缴三房巷，并承诺自该《情况说明》
出具之日至本次交易实施完毕之日或三房巷宣布终止本次交易之日不再买卖三
房巷股票。


                                    3
    4、根据王源于 2020 年 1 月 21 日出具的《情况说明》，其上述股票买卖行为
系发生于本次交易的预案公告之后，其于自查期间内买入的三房巷股票已全部卖
出，且未从前述股票买卖行为中获得收益；其买卖三房巷股票时，其所知晓的与
本次交易相关的所有信息均已由三房巷公开披露，除三房巷已公开披露的事项外，
其买卖股票时未获知任何有关本次交易的相关信息；其上述股票买卖行为系根据
三房巷公开披露的信息并基于其自身对于二级市场交易情况的分析和判断而独
立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形；
其承诺自该《情况说明》出具之日至本次交易实施完毕之日或三房巷宣布终止本
次交易之日不再买卖三房巷股票。

    （二）海通证券买卖上市公司股票情况

    独立财务顾问海通证券根据《证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律法规的规定，认真查实了自查期间，独立财务顾问
及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况如下：

    海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通海蓝消费精选”
基金产品，主要采用量化对冲策略和量化模型进行股票买卖。在自查期间，累计
买入三房巷股票共计 30,600.00 股，结余 30,600.00 股，具体买卖情况如下：

 发生日期       基金名称        证券代码   证券名称   买入/卖出   数量（股）
2019-10-08   海通海蓝消费精选   600370      三房巷      买入         6,000.00
2019-11-01   海通海蓝消费精选   600370      三房巷      买入         6,000.00
2019-12-02   海通海蓝消费精选   600370      三房巷      买入        18,600.00

    上海海通证券资产管理有限公司的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策
略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入
多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。

    上海海通证券资产管理有限公司未参与三房巷重大资产重组的论证和决策，
亦不知晓相关的内幕信息，上海海通证券资产管理有限公司在自查期间买卖三房
巷股票的行为与本次交易并无关系。

    除上述已披露情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查
期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。


                                      4
    四、上市公司关于自查情况的说明

    根据上市公司出具的《关于相关方买卖江苏三房巷实业股份有限公司股票情
况的说明》：“本公司拟以发行股份的方式收购江苏海伦石化有限公司 100%股权
（以下简称“本次重大资产重组”），本公司对本次重大资产重组已采取了严格的
保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了停牌处理。根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）以及上海证券交易所的相关要求，本公司、交易对方、标的
公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，相关专业机构及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女）就本公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月至本说
明出具日是否存在买卖本公司股票情况进行了自查，经自查，曹万清、谭莉莉、
王源、邓瑞燕存在自查期间买卖本公司股票的情况。就上述股票买卖行为，经本
公司核查，曹万清、谭莉莉、王源、邓瑞燕股票买卖行为系基于其自身对于二级
市场交易情况的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利
用内幕信息进行股票交易的情形。在本公司复牌直至本次重大资产重组事项实施
完毕或本公司宣布终止该事项实施期间，本公司将确保，曹万清、谭莉莉、王源、
邓瑞燕严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易
行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行本公司股票的交易。”

    五、独立财务顾问核查意见

    根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出
具的说明，经核查，本独立财务顾问认为：在上述相关当事人出具的书面说明属
实的情况下，上述相关当事人在自查期间买卖三房巷股票的行为不属于《证券法》
等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活
动，其买卖三房巷股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公
司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之盖
章页）




项目主办人：_____________             ____________
                陈松                     孔营豪




                                                     海通证券股份有限公司




                                                         2020 年 1 月 22 日




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