关于江苏三房巷实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
内幕信息知情人买卖股票情况
之专项核查意见
致: 江苏三房巷实业股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏三房巷实业股份有限公司(以下简
称“三房巷”或“发行人”)的委托, 作为三房巷本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 根据《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等的相关要
求, 出具本专项核查意见。
本所已得到相关方的保证, 即其提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、准确、
完整, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具专项核查意见至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、相关当事人或其他单位出具
的证明文件或相关专业报告发表专项核查意见。
本所仅对本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律
问题发表专项核查意见, 并不对其他问题发表意见。
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存
在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供三房巷为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律
师同意将本专项核查意见作为三房巷本次交易所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上
报。
在上文所述基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根
据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解, 出具专项核查意见如下:
一. 本次交易方案概述
经本所律师核查, 根据《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)》, 本次交易的主要内容为三房巷向交易对方三房巷集团有
限公司(以下简称“三房巷集团”)、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理
中心(有限合伙)(以下简称“上海优常”)、上海休玛企业管理中心(有限合伙)(以下简称
“上海休玛”)发行股份购买其持有的标的公司江苏海伦石化有限公司 100%股权, 在
前述发行股份购买资产获得核准的前提下, 三房巷拟向不超过 10 名特定投资者以询价
的方式非公开发行股份募集配套资金, 本次交易募集配套资金发行股份的数量不超过
三房巷本次交易前总股本的 20%, 即不超过 159,448,846 股。
二. 本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司分别于 2019 年 4 月 24 日、2019
年 12 月 31 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》(以下简称“《查询
证明》”)及相关方出具的自查报告, 本所律师对相关当事人于核查期间(自 2018 年 10
月 19 日至 2019 年 12 月 30 日止)买卖三房巷股票的行为进行核查如下:
(一) 本次交易双方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情
人员及前述人员直系亲属买卖三房巷股票行为
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经本所律师核查, 根据《查询证明》及相关方出具的自查报告, 除下述情形外,
本次交易双方及标的公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员
及前述人员直系亲属于核查期间不存在买卖发行人股票的情形:
相关方 职务/关系 交易期间 累计买入(股) 累计卖出(股)
2018 年 12 月 10
交易对方上海优
曹万清 日至 2019 年 4 8,708,678 708,678
常之有限合伙人
月4日
交易对方三房巷
2019 年 3 月 27
邓瑞燕 集团之董事卞李 0 8,000
日
江之配偶
交易对方上海优 2019 年 3 月 21
谭莉莉 常之有限合伙人 日至 2019 年 12 980,400 388,200
谭国平之女 月 30 日
2019 年 5 月 8
交易对方上海休
王源 日至 2019 年 5 20,000 20,000
玛之普通合伙人
月 10 日
经本所律师核查, 上述股票买卖的相关方及其相关近亲属已就其于核查期间内
买卖三房巷股票事宜分别出具《关于买卖江苏三房巷实业股份有限公司股票交
易的情况说明》(以下简称“《情况说明》”), 具体内容如下:
1. 根据曹万清于 2020 年 1 月出具的《情况说明》, 于上述股票买卖行为发
生时, 其并不知晓本次交易的相关信息, 亦未从其他内幕信息知情人处
获得本次交易的相关信息; 其上述股票买卖行为系基于其自身对于二级
市场交易情况的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为, 不存在
获取或利用内幕信息进行股票交易的情形; 其承诺自该《情况说明》出具
之日至本次交易实施完毕之日或三房巷宣布终止本次交易之日不再买卖
三房巷股票。
2. 根据卞李江于 2020 年 1 月出具的《情况说明》, 于上述股票买卖行为发
生时, 其及其配偶邓瑞燕均不知晓本次交易的相关信息, 其配偶邓瑞燕
亦未从其或其他内幕信息知情人处获得本次交易的相关信息; 其作为本
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次交易之交易对方三房巷集团之董事, 未以明示或暗示的方式向其亲属
或其他任何第三方作出买卖三房巷股票的指示, 邓瑞燕上述股票买卖行
为系基于其自身对于二级市场交易情况的分析和判断而独立作出的投资
决策和投资行为, 不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据邓瑞燕于 2020 年 1 月出具的《情况说明》, 于上述股票买卖行为发
生时, 其并不知晓本次交易的相关信息, 未从卞李江或其他内幕信息知
情人处获得本次交易的相关信息, 亦无任何人建议其买卖三房巷股票;
其上述股票买卖行为系基于其自身对于二级市场交易情况的分析和判断
而独立作出的投资决策和投资行为, 不存在获取或利用内幕信息进行股
票交易的情形; 其承诺自该《情况说明》出具之日至本次交易实施完毕之
日或三房巷宣布终止本次交易之日不再买卖三房巷股票。
3. 根据谭国平于 2020 年 1 月出具的《情况说明》, 其作为本次交易之交易
对方上海优常之有限合伙人, 在知悉本次交易的相关信息后, 除三房巷
已公开披露的事项外, 其从未向其亲属及其他任何第三方透露与本次交
易相关的其他信息, 亦未以明示或暗示的方式向其亲属或其他任何第三
方作出买卖三房巷股票的指示; 其女谭莉莉买卖三房巷股票的行为系基
于其自身对于二级市场交易情况的分析和判断而独立作出的投资决策和
投资行为, 不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据谭莉莉于 2020 年 1 月出具的《情况说明》, 其上述买卖股票的行为
均系发生于其知悉本次交易相关信息前或本次交易的预案公告之后, 除
三房巷已公开披露的事项外, 其买卖三房巷股票时并未从其父谭国平或
任何其他第三方处获悉与本次交易有关的其他信息, 亦无任何人建议其
买卖三房巷股票; 其买卖三房巷股票的行为系基于其自身对于二级市场
交易情况的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为, 不存在获取
或利用内幕信息进行股票交易的情形; 其承诺将其于核查期间内买卖三
房巷股票所得的收益及未来卖出其于核查期间内买入的三房巷股票所得
的收益(如有)全部上缴三房巷, 并承诺自该《情况说明》出具之日至本次
交易实施完毕之日或三房巷宣布终止本次交易之日不再买卖三房巷股票。
4. 根据王源于 2020 年 1 月出具的《情况说明》, 其上述股票买卖行为系发
生于本次交易的预案公告之后, 其于核查期间内买入的三房巷股票已全
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部卖出, 且未从前述股票买卖行为中获得收益; 其买卖三房巷股票时, 其
所知晓的与本次交易相关的所有信息均已由三房巷公开披露, 除三房巷
已公开披露的事项外, 其买卖股票时未获知任何有关本次交易的相关信
息; 其上述股票买卖行为系根据三房巷公开披露的信息并基于其自身对
于二级市场交易情况的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为,
不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形; 其承诺自该《情况说明》
出具之日至本次交易实施完毕之日或三房巷宣布终止本次交易之日不再
买卖三房巷股票。
(二) 为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员及前述人员直系
亲属买卖三房巷股票行为
经本所律师核查, 根据《查询证明》及相关方出具的自查报告, 除海通证券股
份有限公司(担任本次交易中国境内独立财务顾问, 以下简称“海通证券”)全
资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通海蓝消费精选”于核查期间
内存在买卖三房巷股票的情形外, 为本次交易提供服务的各专业机构、各专业
机构具体经办人员及前述人员的直系亲属于核查期间内不存在买卖三房巷股
票的情形。
经本所律师核查, 根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于买卖江苏
三房巷实业股份有限公司股票交易的说明》, 海通证券全资子公司上海海通证
券资产管理有限公司的“海通海蓝消费精选”主要采用量化对冲策略和量化模
型进行股票买卖, 在核查期间累计买入三房巷股票 30,600 股, 该等交易均根据
策略算法一揽子同时买入多个标的, 不涉及人工主观判断, 是独立的投资决策
行为; 上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易的论证和决策, 亦不知
晓相关的内幕信息, 其在核查期间买卖三房巷股票的行为与本次交易并无关系。
三. 结论意见
基于上述核查, 本所律师认为, 在上述相关当事人出具的书面说明属实的情况下, 上述
相关当事人在核查期间买卖三房巷股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证
券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动, 其买卖三房巷股票的行为
亦未构成本次交易的法律障碍。
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(本页无正文, 为《关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》之签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
李仲英 律师
郭 珣 律师
二○二○年一月二十二日
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