证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-017
江苏三房巷实业股份有限公司
关于媒体报道的澄清说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、澄清说明
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）近期关
注到有媒体发布了《曾与华西村齐名，15 年增长 10 倍！如今内控失衡，三房巷
重组已成谜》（以下简称“媒体报道”）的文章，对公司正在进行的重大资产重
组事项提出了疑问，主要疑问涉及集团控制能否得到制衡；三房巷集团在担保、
资金占用和关联采购、销售对海伦石化的影响；收购完成后的业务如何整合；资
金使用效率如何提高；估值是否合理；海伦石化分立和增资和对估值的影响；收
购瓶级切片公司等问题。
为了避免对投资者构成误导，公司关注到媒体报道后进行了认真核实，现对
媒体报道中的相关疑问说明如下：
注：如无特别说明，本说明中的词语和简称与《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。
（一）关于集团控制能否得到制衡相关事宜的说明
本次资产重组交易完成前，三房巷集团持有上市公司 54.72%股份，为上市
公司控股股东；本次资产重组交易完成后，不考虑本次非公开发行股份募集配套
资金的影响，三房巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有上市公司 86.81%股
份，上市公司控制权比例得到进一步提升。为保证上市公司决策民主化、科学化，
避免损害中小股东的合法利益，上市公司采取了如下措施：
1、建立健全的公司治理结构，制定完善的内控制度，确保组织机构的规范
良好运作
1
自上市公司设立以来，公司已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，逐步设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专门委员
会等组织机构，并按照中国证监会有关规范性文件的要求，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《董
事会专门委员会实施细则》、《重大投资及财务决策制度》、《担保管理办法》、《防
范控股股东及关联方资金占用管理办法》等各项制度和规程，以规范前述组织机
构的运作。据此，上市公司的组织机构均按照《公司章程》和其他相关内部制度
规范运作。
2、建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益
上市公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，
设置了三名独立董事。
根据《公司章程》以及《独立董事制度》的规定，上市公司赋予独立董事行
使以下特别职权：“1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的新发生的总额
高于 300 万元或最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事
会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨
询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
上市公司独立董事对以下事项发表独立意见：“1、提名、任免董事；2、聘
任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、
实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近
经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他
2
事项。”
报告期初至今，上市公司独立董事均能认真履行其职责，详细审阅了历次董
事会会议、股东大会的相关议案，并就关联交易、公司规范运作等事项发表了独
立意见。另外，独立董事在上市公司的发展战略、完善内部控制、决策机制等方
面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
3、制定关联交易公允决策的程序，对其他股东的利益进行保护
上市公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独
立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。
报告期初至今，上市公司与控股股东及其控制的其他企业存在的交易，均已
按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，且上市公司独立董事
对关联交易的公允性均发表了独立意见。
综上所述，上市公司已为防止控股股东重组完成后持股比例较高给公司带来
治理方面的影响采取了有效的措施，保证上市公司决策民主化、科学化，保护中
小投资者的利益。
（二）关于标的公司及其控股子公司存在为三房巷集团及其控制的其他企
业提供担保的情形的说明
截止草案披露日，标的公司及其控股子公司存在为三房巷集团及其控制的其
他企业提供担保的情形，担保金额合计 16.47 亿元。三房巷集团承诺于 2020 年
2 月 29 日前通过提前清偿现有债务或置换担保等方式，解除标的资产及其控股
子公司为关联方提供的对外担保。截止 2020 年 2 月 29 日前，海伦石化及其控股
子公司向关联方提供的上述担保均已清理完毕。
（三）关于三房巷集团及其关联企业存在占用海伦石化资金的情况说明
报告期内，三房巷集团及其关联企业存在占用海伦石化资金的情况。截至
2019 年 8 月 31 日，三房巷集团及其关联企业非经营性占用海伦石化资金的余额
为 5,541,904,660.98 元。三房巷集团已于本次重大资产重组报告书草案披露前
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清理完毕对海伦石化的非经营性资金占用。根据大华会计师出具的大华核字
[2020]000884 号《关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 1 月
31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》确认，截至 2020 年 1 月 31 日止，
海伦石化及其控股子公司应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款
项、其他应付款中已不存在三房巷集团及其关联企业非经营性占用海伦石化及其
控股子公司资金的情况。
截至本公告日，三房巷集团及其关联企业不存在对标的公司非经营性资金占
用的情况。
海伦石化已制定《防范控股股东及其关联方资金占用专项制度》，对防范大
股东及关联方资金占用的原则、措施、责任追究及处罚等事项进行了规定。本公
司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等法律、法规以及规范性文件规定，制定了《江苏三房巷实业
股份有限公司章程》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等制度对关联
交易的决策、回避表决及防范关联方占用资金的措施等进行了规定。本次交易完
成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司，并将依照公司前述制度的相关标准
严格执行关联交易的审批、信息披露程序。三房巷集团及其关联企业于报告期内
占用海伦石化资金的情形不会对海伦石化的独立性产生重大不利影响。
（四）关于海伦石化向关联方采购和销售商品相关事宜的说明
1、海伦石化报告期关联采购金额占当期采购总额的比例如下
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
MEG（乙二醇） 23,746.45 42,307.53 51,857.05
电费、自来水费 7,471.89 11,172.42 10,980.60
三房巷集团有限公司
工业用油 50.04 278.81 271.73
运输服务 77.13 86.09 57.00
PX（对二甲苯） 51,955.63 75,519.51 80,077.22
MEG（乙二醇） 6,528.73 31,612.49 74,445.63
江苏三房巷国际贸易有
IPA（间苯二甲酸） 297.27 508.16 -
限公司
导热油 - 1,092.56 -
贵金属催化剂 - 133.91 -
江阴博伦化纤有限公司 配件 0.15 4.26 0.59
PX（对二甲苯） 6,866.51 - 0.83
江阴海伦化纤有限公司
配件 11.85 15.10 3.02
4
关联方 交易内容 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
江阴丰华合成纤维有限
旧包装袋 - 22.64 4.52
公司
江阴华美特种纤维有限
包装袋 1,116.17 1,519.80 1,510.13
公司
江阴华盛聚合有限公司 配件 0.10 1.87 0.19
江阴华星合成有限公司 配件 4.68 25.99 21.07
江阴华怡聚合有限公司 配件 22.37 18.36 3.06
江阴三房巷金属门窗有
加工修理费 122.50 251.35 197.53
限公司
PX（对二甲苯） 54,388.44 5,450.67 1,340.32
MEG（乙二醇） 2,385.64 - -
江苏兴业聚化有限公司 乙二醇锑 125.84 - -
自来水费 57.45 32.90 33.54
配件 0.99 - -
江苏三房巷薄膜有限公
MEG（乙二醇） 3.54 - -
司
江苏三仁能源有限公司 燃料油 206.87 1,192.87 1,319.98
江阴新伦化纤有限公司 配件 0.15 21.46 2.04
MEG（乙二醇） - 790.71 -
江阴兴盛塑化有限公司
配件 7.07 14.73 2.39
江阴运伦化纤有限公司 配件 1.04 10.70 2.00
江阴三利污水处理有限
污水处理服务费 293.41 418.14 414.74
公司
电力 3,288.41 3,916.61 4,802.18
江阴新源热电有限公司 蒸汽 916.52 1,386.22 1,260.49
软化水 115.30 143.55 139.32
江苏三房巷实业股份有
烧碱 - - 54.06
限公司
合计 - 160,062.13 177,949.41 228,801.23
占采购总额的比例 12.45% 9.23% 13.87%
海伦石化报告期内关联采购 PX 和 MEG 情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
关联采购 PX 113,210.58 80,970.18 81,418.37
关联采购 MEG 32,664.35 74,710.73 126,302.68
关联采购 PX、MEG 合计 145,874.94 155,680.91 207,721.05
关联采购 PX、MEG 占关联
91.14% 87.48% 90.78%
采购总额的比例
由上表可以看出，海伦石化关联采购主要为采购 PX 和 MEG。PX、MEG 是海伦
石化生产瓶级聚酯切片、PTA 的主要原材料。报告期内，为降低采购成本海伦石
化控股股东三房巷集团采用了统一采购的形式，统一采购后再按照市场价格转销
给包括海伦石化在内的多家下属企业，因此报告期内海伦石化存在从控股股东及
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其关联方处采购 PX、MEG 的情况。
2、海伦石化关联销售金额情况及占当期销售总额的比例情况如下
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
PTA 内销 21,749.46 55,169.63 8,193.03
江阴运伦化纤有限公司
MEG（乙二醇） - 3,123.75 -
PTA 内销 21,840.03 - 19,554.88
江阴兴盛塑化有限公司
MEG（乙二醇） 1,922.79 - -
配件一批 - 20.31 -
PTA 内销 17,953.92 71,173.21 72,152.88
江阴新伦化纤有限公司
配件 0.38 1.38 -
瓶级聚酯切片 135.99 173.64 79.59
江阴济化新材料有限公司
PTA 外销 42,559.13 62,983.83 57,911.74
三海国际发展有限公司
PTA 内销 16,517.04 33,259.99 25,273.34
江阴华怡聚合有限公司
配件一批 13.11 21.46 1.19
PTA 内销 17,249.15 - 12,819.53
江阴华星合成有限公司
配件一批 15.68 0.65 0.07
瓶级聚酯切片 - 216.21 -
加工费
PTA 内销 38,323.82 - 22,622.55
江阴华盛聚合有限公司
MEG（乙二醇） 3,044.56 - 540.77
配件一批 - 0.01 -
废料 12.39 65.00 -
江阴华美特种纤维有限公
司
PTA 内销 26,111.04 60,873.57 33,421.02
江阴海伦化纤有限公司
PTA 加工费 2,652.85 1,632.31 1,274.42
PTA 内销 30,665.07 55,606.63 47,555.98
江阴丰华合成纤维有限公
PET 片材 - - 0.15
司 MEG（乙二醇） - - 309.16
软化水 10.24 3.82 -
配件一批 0.27 - -
PTA 内销 22,067.55 60,555.27 23,129.17
江阴博伦化纤有限公司
MEG（乙二醇） - 3,123.75 -
配件 0.45 0.03 -
PTA 内销 73,338.65 272,827.33 283,950.12
江苏兴业聚化有限公司
MEG（乙二醇） - 24,750.05 -
配件 45.14 2.27 -
瓶级聚酯切片 - 0.81 -
瓶级聚酯切片 - 14.24 1,286.98
江苏兴业聚化网络科技有
限公司
PTA 内销 - 64,577.63 33,965.87
江苏三房巷国际贸易有限
PTA 加工费 950.04 - 1,344.99
公司 瓶级聚酯切片 1,793.24 1,004.28 -
加工费
6
关联方 交易内容 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
PTA 内销 39,512.08 - -
江苏三房巷薄膜有限公司
配件及辅料 60.51 - -
- 378,544.60 771,181.03 645,387.40
合计
占总销售额比例 25.22% 34.14% 36.51%
报告期内，海伦石化关联销售 PTA 情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
关联销售 PTA 367,886.95 737,027.09 640,550.10
关联销售 PTA 占关联销售
97.18% 95.57% 99.25%
总额的比例
由上表可见，海伦石化关联销售主要为销售 PTA。三房巷集团下属生产长丝、
短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的企业需要以 PTA 为原料生产其主营产品，因
此报告期内海伦石化存在向三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、
PBT 树脂的公司的关联销售。
3、交易完成后上市公司进一步减少和规范关联交易的具体措施
（1）公司已制定相应关联交易决策制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规以及规范性文件的规定，
制定了《江苏三房巷实业股份有限公司章程》、《防范控股股东及关联方资金占用
管理办法》等制度，对关联交易的决策、回避表决及防范关联方占用资金的措施
等进行了规定；本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司，公司将
督促海伦石化进一步完善关联交易相关的内部制度，并严格按照相关关联交易制
度履行关联交易决策程序。
（2）为进一步减少本次交易完成后的关联销售及关联采购，三房巷集团及
实控人承诺：1、本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的 PX、MEG 将
全部由海伦石化直接自第三方处采购，不再通过本公司/本人或本公司/本人控制
的下属企业采购；2、本次交易完成后，在本公司/本人控制的生产长丝、短纤、
纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司具备持续盈利能力且符合相关法律法规及注入
上市公司条件的情形下，本公司/本人愿将本公司/本人控制的生产长丝、短纤、
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纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司整体注入上市公司，以进一步减少关联交易并
增强上市公司的独立性。
本公司已建立相应关联交易决策制度，三房巷集团及实控人已就规范及减少
与上市公司之间的关联交易出具了有效承诺，上述安排及承诺事项有利于上市公
司在本次交易完成后减少关联交易。
（五）关于收购完成后的业务如何整合相关事宜的说明
本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将注入盈
利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的瓶级聚酯切片及 PTA 生产销售业务，实
现上市公司业务的拓展，上市公司的整合计划如下：
1、业务和资产整合
本次交易完成后，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA 的生
产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。上市公司原有业务将与海伦石
化保持独立运营，充分发挥各自管理团队在不同业务领域的经营管理水平，并发
挥协同效应以提升经营业绩，实现上市公司整体利益最大化。
2、财务整合
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的业务实际情况和财务环境的特
点，协助标的公司搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系。同时，上
市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。
3、人员整合
本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司，将以独立法人主
体的形式存在，上市公司将保持海伦石化管理团队和核心技术人员的稳定、给予
管理层充分的发展空间，充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
4、机构整合
本次交易完成后，上市公司将结合海伦石化的经营特点、业务模式及组织架
构，对海伦石化原有的管理制度进行适当地调整，保证其按照上市公司章程规范
运行。
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目前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助海伦石化完善自身制度建
设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将海伦石化纳入统一的上市公司治理
体系内。
（六）关于配套募集资金使用安排和资金使用效率如何提高相关事宜的说
明
1、本次交易拟募集配套资金不超过 8 亿元，本次募集配套资金扣除中介机
构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金，
具体用途如下：
投资总额（万 使用募集资金总额（万
序号 项目名称
元） 元）
1 海伦石化 PTA 技改项目 97,158.00 40,000.00
2 补充流动资金 - 30,500.00
3 中介机构费用及其他相关费用 - 9,500.00
合计 - 80,000.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金
净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数
额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先
顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项
目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
2、募集配套资金的必要性
（1）债务融资方式不利于持续稳健经营
若全部通过债务融资的方式进行募集配套资金的筹集，一方面上市公司及标
的公司的利息支出将增加，降低上市公司及标的公司的盈利水平；另一方面，债
务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需
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求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。此外，通过
债务方式筹集资金投入标的公司项目建设，亦将增加上市公司及标的公司的资产
负债率。
（2）资产负债率情况
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将直接持有海伦
石化 100%股权，上市公司最近一年一期的资产负债率为 89.37%、74.60%，高于
同行业上市公司平均水平。目前标的公司海伦石化 PTA 技改项目需要大额资金投
入，同时货币资金未来将用于购置 PTA、瓶级聚酯切片生产设备以及日常运营。
若使用银行借款投资募投项目，将使上市公司及标的资产负债率大幅提升，加大
偿债风险。本次募集配套资金有利于上市公司及标的资产降低资产负债率，提高
抗风险能力。
（3）本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
海伦石化在江阴市临港经济开发区利港园区投资建设的一期和二期 PTA 生
产装置分别于 2011 年、2014 年开车投入试生产，装置运行稳定，产品质量优良。
但装置建设较早，原辅料及能耗较大。近几年 PTA 技术不断更新换代，吨产品
PX 消耗从 655kg 降至 648kg 左右，综合能耗从 120-200kg 标油降至 50-60kg 标
油。为提高标的公司的市场竞争力，必须进行节能降耗的改造。通过节能降耗改
造，可降低产品的运行成本和财务成本，增强标的公司的市场竞争力，为标的公
司长期生存发展奠定一定的基础。
此外，配套募集资金用以投入标的公司的项目建设，有利于改善重组完成后
上市公司整体财务状况，降低财务风险；有利于更好地提高上市公司自有资金的
使用效率，降低因新增借款支付现金对价带来的债务成本压力，可确保本次交易
顺利进行，提高并购重组的整合绩效，通过资本市场实现公司更好更快地发展。
（七）关于估值是否合理相关事宜的说明
1、资产评估基本情况
本次交易标的资产为海伦石化 100%股权，根据东洲评估出具的《资产评估
报告》，以 2019 年 8 月 31 日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两
10
种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法
评估结果为 765,500 万元。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经
办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
根据公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补
充协议，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基
础，经交易各方友好协商，标的资产交易价格确定为 765,000 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，交易定价低于评估结果，符合上市公司和全
体股东的合法利益。
2、标的资产定价的公允性分析
（1）标的资产估值情况
根据上市公司与三房巷集团、三房巷国贸签订的《业绩承诺补偿协议》，三
房巷集团、三房巷国贸承诺本次重组实施完毕后，海伦石化业绩承诺期第一年
2019 年实现的经审计的净利润不低于 70,922.00 万元；海伦石化 2019 年 8 月 31
日归属于母公司所有者权益为 379,289.05 万元。据此，海伦石化对应估值水平
如下：
项目 数值
交易作价（万元） 765,000.00
2019年承诺净利润（万元） 70,922.00
市盈率倍数（倍） 10.79
2019年8月31日归属于母公司所有者权益（万元） 379,289.05
市净率倍数（倍） 2.02
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
海伦石化主要从事瓶级聚酯切片与 PTA 的生产和销售，主要产品为瓶级聚酯
切片与 PTA，属于化学原料和化学制品制造业。国内从事相关业务的 A 股上市公
司主要有 5 家，分别为恒力石化（600346.SH）、桐昆股份（601233.SH）、荣盛石
化（002493.SZ）、海利得（002206.SZ）、恒逸石化（000703.SZ）。
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截至 2019 年 8 月 31 日，可比上市公司与海伦石化的市盈率、市净率对比情
况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）
1 600346.SH 恒力石化 17.68 3.27
2 601233.SH 桐昆股份 10.15 1.32
3 002493.SZ 荣盛石化 44.24 3.19
4 002206.SZ 海利得 13.89 1.72
5 000703.SZ 恒逸石化 15.02 1.53
平均值 20.20 2.20
市盈率 市净率
海伦石化 10.79 2.02
数据来源：Wind 资讯
根据海伦石化业绩承诺期第一年 2019 年承诺的净利润，本次重组标的公司
的市盈率为 10.79 倍，显著低于行业平均市盈率；以 2019 年 8 月 31 日归属于母
公司所有者权益计算，本次交易标的公司对应的市净率为 2.02 倍，低于同行业
上市公司的平均市净率，本次交易的定价具有合理性。
（3）可比交易案例市盈率水平
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比交
易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
序号 收购方 股票代码 标的公司 收购比例 动态市盈率（倍）
1 大橡塑 600346 恒力股份 99.99% 14.18
2 恒力股份 600346 恒力投资 100.00% 13.86
3 东方市场 000301 国望高科 100.00% 10.23
4 万华化学 600309 万华宁波 25.50% 6.71
5 双兔新材料 100.00% 9.79
恒逸石化 000703
6 嘉兴逸鹏、太仓逸枫 100.00% 10.48
平均值 10.88
三房巷 600370 海伦石化 100.00% 10.79
数据来源：Wind 资讯；
注：动态市盈率=标的资产交易对价/业绩承诺期第一年承诺净利润。
由上表，可比交易案例相关标的公司平均动态市盈率为 10.88 倍，本次交易
对应的动态市盈率为 10.79 倍，低于同行业可比案例动态市盈率，上市公司购买
海伦石化 100%股权的交易作价具备合理性。
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的估值水平，同时考虑标
的公司盈利能力和业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全
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体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（八）海伦石化分立和增资及对估值的影响相关事宜
1、分立原因
根据三房巷集团及海伦石化的说明,由于海伦石化历史期间内盈利能力不
佳，截至 2019 年 4 月底，海伦石化存在未弥补亏损约 270,958.21 万元；为剥离
前述未弥补亏损，避免本次交易完成后出现上市公司未分配利润为负的情形，海
伦石化股东三房巷集团及三房巷国贸决定以存续分立的方式将海伦石化分立为
“江苏海伦石化有限公司”（即存续公司）及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”
（即新设公司，以下简称“三伦化纤”）并通过前述分立将相应亏损剥离至三伦
化纤。
2、增资情况
2019 年 7 月海伦石化注册资本从 30000 万元增加至 310000 万元，增资基本
情况如下：
类型 增资方 增资金额
三房巷集团以货币认缴海伦石化 258,600 万元新增
三房巷集团、三房巷
增资 注册资本,三房巷国贸以货币、相关土地使用权及房
国贸
屋认缴海伦石化 21,400 万元新增注册资本
三房巷集团及三房巷国贸对海伦石化进行增资主要系为了增加存续分立后
海伦石化的资本实力，提升海伦石化的盈利能力和抵御经营风险的能力，其中，
三房巷国贸用于出资的相关土地使用权及房产在本次增资前即系由海伦石化及
其控股子公司实际使用。
3、增资对评估值的影响
本次交易标的资产为海伦石化 100%股权，根据东洲评估出具的《资产评估
报告》，以 2019 年 8 月 31 日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两
种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据。上述增
资对评估的影响主要体现在增资完成后海伦石化的资本实力得到提升，盈利能力
和抵御经营风险的能力得到进一步提高。土地和房产增资前由海伦石化使用，增
资目的是为理顺资产，保证海伦石化的资产完整性，并非为提高海伦石化的估值。
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（九）资产收购相关事宜的说明
1、资产收购基本情况
序号 类型 转让方 标的资产
1 股权收购 三房巷集团 兴业塑化 19.91%的股权
2 股权收购 三房巷集团 兴宇新材料 100%的股权
3 股权收购 三房巷集团 兴泰新材料 100%的股权
4 股权收购 三房巷集团 兴佳塑化 100%的股权
5 股权收购 三房巷集团 三润冷却水 100%的股权
6 股权收购 三房巷集团 三房巷经贸 70%的股权
7 股权收购 三房巷国贸 三房巷储运 100%的股权
2、资产收购的原因
兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化的主营业务为瓶级聚酯切片
的生产及销售，且盈利能力较强，而海伦石化自身主营业务为 PTA 的生产及销售，
处于瓶级聚酯切片产品的上游；由于 PTA 为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，本
次交易前海伦石化与兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化每年发生大
量的关联交易。海伦石化收购兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化股
权一方面有利于形成“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链、增强海伦石化的盈利能
力，另一方面有利于减少本次交易完成后海伦石化与关联方之间发生的关联交
易。
三润冷却水的主营业务为冷却水处理，三房巷储运的主营业务是仓储和综合
服务，其设立之初即系定位于海伦石化的配套工程，通过将冷却水循环使用工程
进行专业化独立运作，进一步保障海伦石化的稳定生产。海伦石化收购三润冷却
水和三房巷储运股权有利于提高资产业务完整性和其生产环节的运营保障能力。
三房巷经贸的主营业务为化工产品的进出口贸易业务，其设立时由三房巷集
团及海伦石化共同出资，其中三房巷集团持有 70%的股权，海伦石化持有 30%的
股权。海伦石化收购三房巷经贸一方面有利于规范与控股股东共同持股的情形，
另一方面有利于海伦石化后续开展进出口贸易业务。
综上所述，海伦石化实施上述股权收购主要系基于业务发展、提高资产业务
完整性、完善化工产业链、增强海伦石化实力的需要。将上述企业股权转让予海
伦石化有利于瓶级聚酯切片及 PTA 板块在海伦石化统一管理下高效协调，提升管
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理效率,控制经营风险,促进瓶级聚酯切片及 PTA 板块持续、稳定、高效、协同发
展并保持良好的盈利,实现业务、财务、管理等方面的集中整合与配置。
二、特别提示
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（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息均以上述媒体刊
登或发布的公告为准，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年3月25日
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