万向德农:收购报告书2018-03-20
万向德农股份有限公司
收购报告书
上市公司名称:万向德农股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:万向德农
股票代码:600371
收购人姓名:鲁伟鼎
收购人住所:上海市徐汇区
收购人通讯地址:浙江省杭州市萧山区万向三农集团有限公司
签署日期:2018 年 3 月 19 日
1
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义
的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书鲁伟鼎先生依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相
关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露收购人(包括投资者
及与其一致行动的他人)在万向德农拥有权益的股份。截至本报告书
签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人(包括投资者及与
其一致行动的他人)没有通过任何其他方式在万向德农拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不
违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
第一节 释义................................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍..................................................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................................... 5
二、最近 5 年内的职业、职务 ............................................................................................... 5
三、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................... 5
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 ............... 6
五、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况 ............................. 7
第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................................................ 12
一、本次收购的目的............................................................................................................. 12
二、 未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划 ........................................................ 12
第四节 收购方式............................................................................................................................ 13
一、收购人持有上市公司股份的变化情况 ......................................................................... 13
二、收购人与被继承人的关系及继承相关情况的说明 ..................................................... 14
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ......................................................... 14
第五节 资金来源............................................................................................................................ 15
第六节 后续计划............................................................................................................................ 16
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................ 17
一、本次变动对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 17
二、与上市公司之间的同业竞争 ......................................................................................... 17
三、与上市公司之间的关联交易 ......................................................................................... 17
第八节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................................... 18
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 19
第十节 其他重大事项................................................................................................................... 20
第十一节 备查文件....................................................................................................................... 23
3
第一节 释义
在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有如下含义:
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指
则第 16 号》 16 号——上市公司收购报告书(2014 年修订)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
收购人 指 鲁伟鼎先生
万向德农、上
指 万向德农股份有限公司
市公司、公司
本报告、
指 万向德农股份有限公司收购报告书
本报告书
鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的公司控股股
本次收购 指
东万向三农集团有限公司 95%的股权。
元 指 人民币元
4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1.姓名:鲁伟鼎
2.性别:男
3.国籍:中国
4.身份证号码:33012119710320****
5.住所: 上海市徐汇区
6.通讯地址:浙江省杭州市萧山区万向三农集团有限公司
7.是否取得其他国家或者地区的居留权:无
二、最近 5 年内的职业、职务
鲁伟鼎先生近五年的主要职业、职务:
时间 公司 职务 公司经营范围 公司注册地址
执行董 浙江省杭州萧
1993 年至
万向集团公司 事、总裁、 实业投资等 山经济技术开
2017 年
CEO 发区
浙江省杭州萧
2017 年
万向集团公司 董事长 实业投资等 山经济技术开
11 月至今
发区
浙江省杭州萧
2018 年 3 万向三农集团
董事长 实业投资等 山经济技术开
月起 有限公司
发区
实业投资,投资管理,物业管理, 中国(上海)自
金融专业技术领域内的技术咨 由贸易试验区
2007 年 3 中国万向控股 询、技术开发、技术转让、技术 陆家嘴西路
董事长
月至今 有限公司 服务,以服务外包形式从事银行 99 号万向大
等金融机构的后台业务技术服 厦
务,财务咨询。
实业投资,投资管理,自有房屋 中国(上海)自
上海冠鼎泽有
2006年至今 执行董事 的融物租赁,物业管理,商务咨 由贸易试验区
限公司
询(除经纪),计算机网页设计、 陆家嘴西路
5
开发,国内贸易(除专项审批)。 99 号万向大
厦 1-5 层
个人意外伤害保险、个人定期死 北京市朝阳区
亡保险、个人两全寿险、个人终 东三环北路
身寿险、个人年金保险、个人短 38 号院 2 号楼
期健康保险、个人长期健康保险、
团体意外伤害保险、团体定期寿
民生人寿保险
2009年至今 董事长 险、团体终身保险、团体年金保
股份有限公司
险、团体短期健康保险、团体长
期健康保险、经中国保监会批准
的其他人身保险业务、上述保险
业务的再保险业务、经中国保监
会批准的资金运用业务。
经营中国银行业监督管理委员会 杭州市体育场
万向信托有限 依照有关法律、行政法规和其他 路 429 号天和
2012年至今 监事长
公司 规定批准的业务,经营范围以批 大厦 4-6 层及
准文件所列的为准。 9-17 层
三、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书披露日,收购人最近五年内未受到行政处罚、
刑事处罚,也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况说明;
序号 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 主要业务
浙江省杭州
万 向 三 农集 团 人民币
1 萧山经济技 实业投资 实业投资
有限公司 60000 万元
术开发区
浙江省杭州
人民币
2 万向集团公司 萧山经济技 实业投资等 实业投资等
45000 万元
术开发区
中国(上海) 实业投资,投资管 实业投资,投
自由贸易试 理,物业管理,金融 资管理
中国万向控股 人民币
3 验区陆家嘴 专业技术领域内的
有限公司 120000 万元
西路 99 号 技术咨询、技术开
万向大厦 发、技术转让、技术
6
服务,以服务外包形
式从事银行等金融
机构的后台业务技
术服务,财务咨询。
实业投资,投资管 自有房屋的融
中国(上海)
理,自有房屋的融物 物租赁,物业
自由贸易试
租赁,物业管理,商 管理
上海冠鼎泽有 验区陆家嘴 人民币
4 务咨询(除经纪),
限公司 西路 99 号 30000 万元
计算机网页设计、开
万向大厦
发,国内贸易(除专
1-5 层
项审批)。
五、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
(一)收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书签署之日,收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情
况如下:
序号 上市公司名称 证券代码 注册资本 经营范围 持股比例
(万元) (%)
饮料(蛋白饮料
类)的开发、生
河北承德露露股
1 000848 97856.27 产与销售;马口 40.68%
份有限公司
铁包装罐的生
产和销售。
(二)收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书签署之日,收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况如下:
序号 金融机构名 注册资本 经营范围 持股比例(%)
称 (万元)
1 民生人寿保险 600000 本公司主要在中国境内经营 收购人通过持
股份有限公司 个人意外伤害保险、个人定 有民生人寿保
期死亡保险、个人两全寿险、 险股份有限公
个人终身寿险、个人年金保 司股东中国万
7
险、个人短期健康保险、个 向控股有限公
人长期健康保险、团体意外 司、上海冠鼎泽
伤害保险、团体定期寿险、 有限公司部分
团体终身保险、团体年金保 股权,间接持有
险、团体短期健康保险、团 民生人寿保险
体长期健康保险、经中国保 股份有限公司
监会批准的其他人身保险业 39.03%的股权
务、上述保险业务的再保险
业务、经中国保监会批准的
资金运用业务
2 万向信托有 133900 经营中国银行业监督管理委 收购人通过持
限公司 员会依照有关法律、行政法 有万向信托有
规和其他规定批准的业务, 限公司股东中
经营范围以批准文件所列的 国万向控股有
为准。 限公司部分股
权,间接持有万
向信托有限公
司 57.38%的股
权。
3 通惠期货有 12500 商品期货经纪,金融期货经 收购人通过持
限公司 纪,资产管理业务,期货投 有通惠期货有
资咨询业务。【依法须经批 限公司股东中
准的项目,经相关部门批准 国万向控股有
后方可开展经营活动】 限公司、民生人
寿保险股份有
限公司部分股
权,间接持有通
惠期货有限公
8
司 60.61%的股
权。
4 通联支付网 146000 货币汇兑、互联网支付、固 收购人通过持
络服务股份 定电话支付、预付卡受理、 有通联支付网
有限公司 银行卡收单,从事计算机软 络服务股份有
件服务,计算机系统的设计、 限公司股东中
集成、安装、调试和管理, 国万向控股有
数据处理及相关技术业务处 限公司部分股
理服务,广告设计、制作、 权,间接持有通
代理,利用自有媒体发布广 联支付网络服
告,经济贸易咨询服务,自 务股份有限公
有设备租赁,计算机、软件 司 30.82%的股
及辅助设备、电子产品销售, 权。
金融自助设备运营管理维护
服务及技术咨询服务,自有
房屋租赁,物业管理,以电
子商务方式从事家用电器、
电子产品、照相器材、数码
产品及配件、机械设备、五
金交电、办公用品、计算机、
软件及辅助设备、化妆品、
卫生用品、体育用品及器材、
纺织品、针织品及原料、服
装服饰、鞋帽、日用百货、
钟表、箱包、眼镜、家具、
金银珠宝饰品、工艺品(象
牙及其制品除外)、玩具、
汽摩配件、仪器仪表、一类
医疗器械、建材、陶瓷制品、
9
卫生洁具、橡塑制品、印刷
机械、金属材料、花卉苗木、
通讯设备的销售,市场营销
策划,企业管理咨询。【依
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活
动】
5、 浙江网商银 400000 吸收公众存款,发放短期、 鲁伟鼎先生持
行股份有限 中期和长期贷款,办理国内 有万向三农集
公司 外结算,办理票据承兑与贴 团有限公司
现,发行金融债券,代理发 100%的股权,
行、代理兑付、承销政府债 万向三农集团
券,买卖政府债券、金融债 有限公司持有
券,从事同业拆借,买卖、 网商银行
代理买卖外汇,从事银行卡 18.00%的股份
业务,提供信用证服务及担
保,代理收付款项及代理保
险业务,证券投资基金销售
业务,资信调查、咨询、见
证业务,企业、个人财务顾
问服务,经银行业监督管理
机构及中国人民银行、证券
监督管理机构等有关部门批
准的其他业务。
6、 万向财务公 120000 经营金融业务 鲁伟鼎先生持
司 有万向三农集
团有限公司
100%的股权,
10
A、万向三农集
团有限公司持
有万向财务公
司 9.58%的股
权;
B、万向三农集
团有限公司持
有万向德农
48.76%的股
份,万向德农
持有德农种业
90%的股份,德
农种业持有万
向财务公司
6.5%的股权;
C、鲁伟鼎先生
持有万向钱潮
公司 0.2555%
的股份,万向
钱潮持有万向
财务公司
17.83%的股
权。
11
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
收购人依法继承鲁冠球先生所持有的公司控股股东万向三农集
团有限公司 95%的股份。
二、 未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日,收购人未有在未来的 12 个月内进一步增
持、处置公司股份的计划。
12
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
(一)收购股份的情况
上市公司名称:万向德农股份有限公司
股份种类:流通股
收购的股份数量:104,244,329 股
收购的股份数量占总股本的比例:46.32%
(二)本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前,公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示:
鲁冠球 鲁伟鼎
95% 5%
万向三农集团有限公司
48.76%
万向德农股份有限公司
本次收购后,公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示:
鲁伟鼎
100%
万向三农集团有限公司
48.76%
万向德农股份有限公司
13
二、收购人与被继承人的关系及继承相关情况的说明
收购人鲁伟鼎先生为原公司实际控制人鲁冠球先生的儿子,鲁冠
球先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司 95%的股权。
根据杭州市湘湖公证处 2018 年 3 月 13 日出具的(2017)浙杭湘
证字第 10703 号《公证书》,鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的
公司控股股东万向三农集团有限公司 95%的股权。
截止本报告书出具之日,继承手续已办理完毕,万向三农集团有
限公司控股股东鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公
司 100%的股权,成为公司实际控制人。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日,本次收购涉及的上市公司股份全部为无
限售流通股,不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
14
第五节 资金来源
本次收购系因遗产继承,不涉及资金来源的问题。
15
第六节 后续计划
截止至本报告书签署之日,收购人后续计划如下:
一、收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的计划;
二、收购人没有在未来 12 个月内对公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无对公司进行重组
的计划;
三、收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整
的计划;
四、收购人没有对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条
款进行修改的计划;
五、收购人没有对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划;
六、收购人没有对公司的分红政策进行重大变更的计划;
七、收购人没有对公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。
16
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次变动对上市公司独立性的影响
1、本次收购后,万向三农集团有限公司控股股东鲁伟鼎先生为
公司实际控制人,但收购人与公司仍将保持人员独立、资产完整、财
务独立;
2、本次收购后,公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
二、与上市公司之间的同业竞争
收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在
同业竞争或潜在同业竞争。
三、与上市公司之间的关联交易
截至本报告书签署日,收购人与上市公司之间不存在关联交易。
17
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内,收购人未与公司发生重大交易,
也未发生如下情况:
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000
万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易;
3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排;
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者其他任何类似安排。
18
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
收购人截至本报告书签署之日前 6 个月内,不存在买卖上市公司
股票的情况。
19
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,收购人已按照有关规定对本次收购的有
关信息作了如实披露,不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而
未披露的其他重大信息。
20
21
22
第十一节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件;
2、杭州市湘湖公证处出具的(2017)浙杭湘证字第 10703 号《公
证书》;
3、收购人及其直系亲属自本报告书签署之日起前六个月买卖公
司股份的自查报告;
4、黑龙江国安律师事务所及相关人员自本报告书签署之日起前
6 个月内关于买卖上市公司股票的自查报告 ;
5、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明;
6、法律意见书。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于公司住所地及上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn),以备查阅。
23
24
附表
收购报告书
基本情况
黑龙江省哈尔滨市
上市公司名称 万向德农股份有限公司 上市公司所在地
南岗区玉山路 18 号
股票简称 万向德农 股票代码 600371
收购人名称 鲁伟鼎 收购人住所 上海市徐汇区
增加 □
拥有权益的股份 有□
不变,但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无√
√
收购人是否为上
是□ 收购人是否为上市公 是□
市公司第一大股
否√ 司实际控制人 否√
东
是√否 □
本次收购后,收购
是√否 □
人持有万向三农集
本次收购后,收购人持有
团有限公司 100%
万向三农集团有限公司
收购人是否对境 收购人是否拥有境 股权,万向三农集
100%股权,万向三农集团
内、境外其他上市 内、外两个以上上市 团有限公司持有承
有限公司持有承德露露
公司持股 5%以上 公司的控制权 德露露 40.68%的股
40.68%的股份;收购人间
份;收购人间接持
接持有琥珀能源有限公
有琥珀能源有限公
司(港股)44.38%的股份
司(港股)44.38%
的股份
收购方式
继承√
(可多选)
收购人披露前拥
股票种类:无限售流通股
有权益的股份数
持股数量: 5,486,544 股
量及占上市公司
持股比例: 2.44%
已发行股份比例
股票种类: 无限售流通股
本次收购股份的
变动数量: 104,244,329 股
数量及变动比例
变动比例:46.32%
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
25
与上市公司之间
是否存在同业竞
是□ 否√
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是□ 否√
续增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买
是□ 否√
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是□ 否□ 不适用√
求的文件
是否已充分披露
是□ 否□ 不适用√
资金来源;
是否披露后续计
是□ 否□ 不适用√
划
是否聘请财务顾
是□ 否√
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是□ 否□ 不适用√
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□ 否√
份的表决权
26