黑龙江国安律师事务所

关于鲁伟鼎先生免于提交豁免要约收购申请的

               法律意见书




        出具人：黑龙江国安律师事务所

        经办律师：周长喜    刘桂荣

        出具时间：2018 年 3 月 19 日

        出具地点：中国       哈尔滨
                     黑龙江国安律师事务所
  关于鲁伟鼎先生免于提交豁免要约收购申请的法律意见书


致：鲁伟鼎先生
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购办法》”）、及其它有关规范性文件的规定，
黑龙江国安律师事务所（以下简称“本所”）就鲁伟鼎先生收购万向
德农股份有限公司（以下简称“万向德农”或“公司”）控股股东万
向三农集团有限公司（以下简称“万向三农”）95%股份（以下简称
“本次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本
法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉的相关材料，包
括但不限于收购人的主体资格、本次收购的基本情况、本次收购免于
提交豁免要约收购申请的理由等进行了核查和验证。
    万向德农及收购人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出
具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或
口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一
致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经
发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意
见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方出具的证明
材料发表法律意见。
    本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，并不对其它
专业性报告发表法律意见。
    本所同意万向德农将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材
料一起上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供鲁伟鼎先生就本次免于向中国证监会提交豁
免申请之目的使用，不得用于任何其他目的。
    本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。
    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
    一、收购人的主体资格
    （一）收购人的主体资格
    鲁伟鼎先生作为收购方，其基本情况如下：
    身份证号：33012119710320****
    住址：上海市徐汇区
  （二）鲁伟鼎先生不存在禁止收购上市公司的情形，符合收购上市
公司的主体资格
    根据鲁伟鼎先生出具的书面确认文件，经本所律师核查，鲁伟鼎
先生不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的
情形：
    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情
   形，即：
  （1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
    （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
    （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
    （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
    综上，本所律师认为：收购人鲁伟鼎先生不存在《收购办法》第
六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的
主体资格。
    二、 本次收购的基本情况
  （一）本次收购的基本情况
    收购人鲁伟鼎先生为鲁冠球先生的儿子。鲁冠球先生有公司控股
股东万向三农集团有限公司 95%的股权。
    根据杭州市湘湖公证处 2018 年 3 月 13 日出具的（2017）浙杭湘
证字第 10703 号《公证书》，鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的
公司控股股东万向三农集团有限公司 95%的股权。
    截止本法律意见书出具之日，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先生
持有公司控股股东万向三农集团有限公司 100%的股权，成为公司实
际控制人。
    （二）收购股份的情况
    上市公司名称：万向德农股份有限公司
    股份种类：流通股
    收购的股份数量：104,244,329 股
    收购的股份数量占总股本的比例：46.32%
    （三）本次收购前后股权控制结构的变化情况
    本次收购前，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：
             鲁冠球             鲁伟鼎


                      95%                5%

               万向三农集团有限公司


                             48.76%

                万向德农股份有限公司




本次收购后，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：

                               鲁伟鼎


                                    100%


                        万向三农集团有限公司

                                        48.76%


                       万向德农股份有限公司



      三、 本次收购免于提交豁免要约收购申请的理由
    《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投
资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
    （一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增
持不超过该公司已发行的 2%的股份；
    （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的
上市地位；
    （三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%。
    本次收购系收购人因继承导致在公司中拥有权益的股份超过公
司已发行股份的 30%，因此，本所律师认为，本次收购符合《收购办
法》第六十三条规定的收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收
购申请的条件。
    四、 结论意见
    本所律师核查后认为，鲁伟鼎先生不存在《收购办法》第六条规
定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资
格。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。鲁伟鼎先生符合《收购办法》规定的条件，
可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。


    本法律意见正本一式陆份,经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。