万向德农股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：万向德农股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万向德农
股票代码：600371
收购人姓名：鲁伟鼎
收购人住所：上海市徐汇区
收购人通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向三农集团有限公司
签署日期：2018 年 3 月 19 日
1
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义
的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书鲁伟鼎先生依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相
关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者
及与其一致行动的他人）在万向德农拥有权益的股份。截至本报告书
签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与
其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在万向德农拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2
目 录
声 明......................................................................................................................................... 2
第一节 释义................................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍..................................................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................................... 5
二、最近 5 年内的职业、职务 ............................................................................................... 5
三、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................... 6
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 ............... 6
五、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况 ............................. 7
第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................................................ 12
一、本次收购的目的............................................................................................................. 12
二、 未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划 ........................................................ 12
第四节 收购方式............................................................................................................................ 13
一、收购人持有上市公司股份的变化情况 ......................................................................... 13
二、收购人与被继承人的关系及继承相关情况的说明 ..................................................... 14
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ......................................................... 14
第五节 其他重大事项................................................................................................................... 15
3
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指
则第 16 号》 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
收购人 指 鲁伟鼎先生
万向德农、上
指 万向德农股份有限公司
市公司、公司
本报告、
指 万向德农股份有限公司收购报告书
本报告书
本次收购 鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的公司控股股
指
东万向三农集团有限公司 95%的股权。
元 指 人民币元
4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1．姓名：鲁伟鼎
2．性别：男
3．国籍：中国
4．身份证号码：33012119710320****
5．住所： 上海市徐汇区
6．通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向三农集团有限公司
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、最近 5 年内的职业、职务
鲁伟鼎先生近五年的主要职业、职务：
时间 公司 职务 公司经营范围 公司注册地址
执行董 浙江省杭州萧
1993 年至
万向集团公司 事、总裁、 实业投资等 山经济技术开
2017 年
CEO 发区
浙江省杭州萧
2017 年
万向集团公司 董事长 实业投资等 山经济技术开
11 月至今
发区
浙江省杭州萧
2018 年 3 万向三农集团
董事长 实业投资等 山经济技术开
月起 有限公司
发区
实业投资,投资管理,物业管理, 中国(上海)自
金融专业技术领域内的技术咨 由贸易试验区
2007 年 3 中国万向控股 询、技术开发、技术转让、技术 陆家嘴西路
董事长
月至今 有限公司 服务,以服务外包形式从事银行 99 号万向大
等金融机构的后台业务技术服 厦
务,财务咨询。
实业投资，投资管理，自有房屋 中国(上海)自
上海冠鼎泽有
2006年至今 执行董事 的融物租赁，物业管理，商务咨 由贸易试验区
限公司
询（除经纪），计算机网页设计、 陆家嘴西路
5
开发，国内贸易（除专项审批）。 99 号万向大
厦 1-5 层
个人意外伤害保险、个人定期死 北京市朝阳区
亡保险、个人两全寿险、个人终 东三环北路
身寿险、个人年金保险、个人短 38 号院 2 号楼
期健康保险、个人长期健康保险、
团体意外伤害保险、团体定期寿
民生人寿保险
2009年至今 董事长 险、团体终身保险、团体年金保
股份有限公司
险、团体短期健康保险、团体长
期健康保险、经中国保监会批准
的其他人身保险业务、上述保险
业务的再保险业务、经中国保监
会批准的资金运用业务。
经营中国银行业监督管理委员会 杭州市体育场
万向信托有限 依照有关法律、行政法规和其他 路 429 号天和
2012年至今 监事长
公司 规定批准的业务，经营范围以批 大厦 4-6 层及
准文件所列的为准。 9-17 层
三、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书披露日，收购人最近五年内未受到行政处罚、
刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况说明
序号 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 主要业务
浙江省杭州
万 向 三 农集 团 人民币
1 萧山经济技 实业投资 实业投资
有限公司 60000 万元
术开发区
浙江省杭州
人民币
2 万向集团公司 萧山经济技 实业投资等 实业投资等
45000 万元
术开发区
中国(上海) 实业投资,投资管 实业投资,投
自由贸易试 理,物业管理,金融 资管理
中国万向控股 人民币
3 验区陆家嘴 专业技术领域内的
有限公司 120000 万元
西路 99 号 技术咨询、技术开
万向大厦 发、技术转让、技术
6
服务,以服务外包形
式从事银行等金融
机构的后台业务技
术服务,财务咨询。
实业投资，投资管 自有房屋的融
中国(上海)
理，自有房屋的融物 物租赁，物业
自由贸易试
租赁，物业管理，商 管理
上海冠鼎泽有 验区陆家嘴 人民币
4 务咨询（除经纪），
限公司 西路 99 号 30000 万元
计算机网页设计、开
万向大厦
发，国内贸易（除专
1-5 层
项审批）。
五、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况 截至
本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的
情况如下：
证 券 注册资本 持 股比 例
序号 上市公司名称 经营范围
代 码 （万元） （%）
饮料（蛋白饮料
类）的开发、生
河北承德露露股份
1 000848 97856.27 产与销售；马口 40.68%
有限公司
铁包装罐的生
产和销售。
（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人持股 5%以上的金融机构的简要情
况如下：
序号 金融机构名 注册资本 经营范围 持股比例（%）
称 （万元）
1 民生人寿保险 600000 本公司主要在中国境内经营 收购人通过持
个人意外伤害保险、个人定 有民生人寿保
7
股份有限公司 期死亡保险、个人两全寿险、 险股份有限公
个人终身寿险、个人年金保 司股东中国万
险、个人短期健康保险、个 向控股有限公
人长期健康保险、团体意外 司、上海冠鼎泽
伤害保险、团体定期寿险、 有限公司部分
团体终身保险、团体年金保 股权，间接持有
险、团体短期健康保险、团 民生人寿保险
体长期健康保险、经中国保 股份有限公司
监会批准的其他人身保险业 39.03%的股权
务、上述保险业务的再保险
业务、经中国保监会批准的
资金运用业务
2 万向信托有 133900 经营中国银行业监督管理委 收购人通过持
限公司 员会依照有关法律、行政法 有万向信托有
规和其他规定批准的业务， 限公司股东中
经营范围以批准文件所列的 国万向控股有
为准。 限公司部分股
权，间接持有万
向信托有限公
司 57.38%的股
权。
3 通惠期货有 12500 商品期货经纪，金融期货经 收购人通过持
限公司 纪，资产管理业务，期货投 有通惠期货有
资咨询业务。【依法须经批 限公司股东中
准的项目，经相关部门批准 国万向控股有
后方可开展经营活动】 限公司、民生人
寿保险股份有
限公司部分股
8
权，间接持有通
惠期货有限公
司 60.61%的股
权。
4 通联支付网 146000 货币汇兑、互联网支付、固 收购人通过持
络服务股份 定电话支付、预付卡受理、 有通联支付网
有限公司 银行卡收单，从事计算机软 络服务股份有
件服务，计算机系统的设计、 限公司股东中
集成、安装、调试和管理， 国万向控股有
数据处理及相关技术业务处 限公司部分股
理服务，广告设计、制作、 权，间接持有通
代理，利用自有媒体发布广 联支付网络服
告，经济贸易咨询服务，自 务股份有限公
有设备租赁，计算机、软件 司 30.82%的股
及辅助设备、电子产品销售， 权。
金融自助设备运营管理维护
服务及技术咨询服务，自有
房屋租赁，物业管理，以电
子商务方式从事家用电器、
电子产品、照相器材、数码
产品及配件、机械设备、五
金交电、办公用品、计算机、
软件及辅助设备、化妆品、
卫生用品、体育用品及器材、
纺织品、针织品及原料、服
装服饰、鞋帽、日用百货、
钟表、箱包、眼镜、家具、
金银珠宝饰品、工艺品（象
牙及其制品除外）、玩具、
9
汽摩配件、仪器仪表、一类
医疗器械、建材、陶瓷制品、
卫生洁具、橡塑制品、印刷
机械、金属材料、花卉苗木、
通讯设备的销售，市场营销
策划，企业管理咨询。【依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动】
5、 浙江网商银 400000 吸收公众存款，发放短期、 鲁伟鼎先生持
行股份有限 中期和长期贷款，办理国内 有万向三农集
公司 外结算，办理票据承兑与贴 团有限公司
现，发行金融债券，代理发 100%的股权，
行、代理兑付、承销政府债 万向三农集团
券，买卖政府债券、金融债 有限公司持有
券，从事同业拆借，买卖、 网商银行
代理买卖外汇，从事银行卡 18.00%的股份
业务，提供信用证服务及担
保，代理收付款项及代理保
险业务，证券投资基金销售
业务，资信调查、咨询、见
证业务，企业、个人财务顾
问服务，经银行业监督管理
机构及中国人民银行、证券
监督管理机构等有关部门批
准的其他业务。
6、 万向财务公 120000 经营金融业务 鲁伟鼎先生持
司 有万向三农集
10
团有限公司
100%的股权，
A、万向三农集
团有限公司持
有万向财务公
司 9.58%的股
权；
B、万向三农集
团有限公司持
有万向德农
48.76%的股
份，万向德农
持有德农种业
90%的股份，德
农种业持有万
向财务公司
6.5%的股权；
C、鲁伟鼎先生
持有万向钱潮
公司 0.2555%
的股份，万向
钱潮持有万向
财务公司
17.83%的股
权。
11
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
收购人依法继承鲁冠球先生所持有的公司控股股东万向三农集
团有限公司 95%的股份。
二、 未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人未有在未来的 12 个月内进一步增
持、处置公司股份的计划。
12
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：万向德农股份有限公司
股份种类：流通股
收购的股份数量：104,244,329 股
收购的股份数量占总股本的比例：46.32%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：
鲁冠球 鲁伟鼎
95% 5%
万向三农集团有限公司
48.76%
万向德农股份有限公司
本次收购后，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：
13
鲁伟鼎
100%
万向三农集团有限公司
48.76%
万向德农股份有限公司
二、收购人与被继承人的关系及继承相关情况的说明
收购人鲁伟鼎先生为原公司实际控制人鲁冠球先生的儿子，鲁冠
球先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司 95%的股权。
根据杭州市湘湖公证处 2018 年 3 月 13 日出具的（2017）浙杭湘
证字第 10703 号《公证书》，鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的
公司控股股东万向三农集团有限公司 95%的股权。
截止本报告书出具之日，继承手续已办理完毕，万向三农集团有
限公司控股股东鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公
司 100%的股权，成为公司实际控制人。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无
限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有
关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而
未披露的其他重大信息。
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