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公司公告

万向德农:关于修改公司章程的公告2019-04-20  

						证券代码:600371                 证券简称:万向德农                公告编号:2019—007




                         万向德农股份有限公司
                       关于修改公司章程的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




        万向德农股份有限公司(以下简称“公司”)根据 《公司法》、《上市公司

股东大会规则》及公司实际情况,对《公司章程》进行修订。2019 年 4 月 18 日

召开的万向德农股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议审

议通过了《修改公司章程》的议案,修订条款如下:



序号                     修订前条款                             修订后条款

          第二十三条                             第二十三条

                公司在下列情况下,可以依照            公司在下列情况下,可以依照

          法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程

          程的规定,收购本公司的股份:            的规定,收购本公司的股份:

          (一)减少公司注册资本;                 (一)减少公司注册资本;

          (二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司

  1       合并;                                 合并;

          (三)将股份奖励给本公司职工;           (三)用于员工持股计划或者股权激

          (四)股东因对股东大会作出的公司 励;

          合并、分立决议持异议,要求公司 (四)股东因对股东大会作出的公司

          收购其股份的。                         合并、分立决议持异议,要求公司收

               除上述情形外,公司不进行买 购其股份的;

          卖本公司股份的活动。                   (五)将股份用于转换上市公司发行
                                        的可转换为股票的公司债券;

                                        (六)上市公司为维护公司价值及股

                                        东权益所必需。

                                               除上述情形外,公司不进行买

                                        卖本公司股份的活动。


    第二十四条                          第二十四条

           公司收购本公司股份,可以选          公司收购本公司股份,可以选

    择下列方式之一进行:                 择下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方        (一)证券交易所集中竞价交易方

    式;                                式;

2   (二)要约方式;                      (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。

                                               公司因本章程第二十三条第

                                        (三)项、第(五)项 、第(六)

                                        项规定的情形收购本公司股份的 ,

                                        应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条                          第二十五条

           公司因本章程第二十三条第            公司因本章程第二十三条第

    (一)项至第(三)项的原因收购本公 (一)项至第(二)项的原因收购本

    司股份的,应当经股东大会决议。 公司股份的,应当经股东大会决议。

           公司依照第二十三条规定收            因本章程第二十三条第(三)
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    购本公司股份后,属于第(一)项情 项、第 (五)项 、第(六)项的原

    形的,应当自收购之日起 10 日内注 因收购本公司股份的,应当经三分之

    销;属于第(二)项、第(四)项情形 二以上董事出席的董事会审议同意。

    的,应当在 6 个月内转让或者注销。          公司依照第二十三条规定收购

    公司依照第二十三条第(三)项规定 本公司股份后,属于第(一)项情形
    收购的本公司股份,将不超过本公 的,应当自收购之日起 10 日内注

    司已发行股份总额的 5%;用于收购 销;属于第(二)项、第(四)项情

    的资金应当从公司的税后利润中支 形的,应当在 6 个月内转让或者注

    出;所收购的股份应当 1 年内转让 销。

    给职工。                                 属于本章程第二十三条第(三)

                                        项、第(五)项、 第(六)项情形

                                        的,公司合计持有的本公司股份数不

                                        得超过本公司已发行股份总额的百

                                        分之十, 并应当在三年内转让或者

                                        注销。

           第六十九条                        第六十九条

           股东大会由董事长主持。董事        股东大会由董事长主持。董事

    长不能履行职务或不履行职务时, 长不能履行职务或不履行职务时,由

    由副董事长主持,副董事长不能履 副董事长主持,副董事长不能履行职

    行职务或者不履行职务时,由半数 务或者不履行职务时,由半数以上董

    以上董事共同推举的一名董事主        事共同推举的一名董事主持。

    持。                                  监事会自行召集的股东大会,由监

      监事会自行召集的股东大会,由 事长主持。监事长不能履行职务或不
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    监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务时,由半数以上监事共同推

    履行职务或不履行职务时,由监事 举的一名监事主持。

    会副主席主持,监事会副主席不能        股东自行召集的股东大会,由召集

    履行职务或者不履行职务时,由半 人推举代表主持。

    数以上监事共同推举的一名监事主        召开股东大会时,会议主持人违反

    持。                                议事规则使股东大会无法继续进行

      股东自行召集的股东大会,由召 的,经现场出席股东大会有表决权过

    集人推举代表主持。                  半数的股东同意,股东大会可推举一
      召开股东大会时,会议主持人违 人担任会议主持人,继续开会。

    反议事规则使股东大会无法继续进

    行的,经现场出席股东大会有表决

    权过半数的股东同意,股东大会可

    推举一人担任会议主持人,继续开

    会。

           第一百二十七条                   第一百二十七条

           董事会行使下列职权:              董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会 (一)负责召集股东大会,并向股东

    报告工作;                       大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;         (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方

    案;                             案;

    (四)制订公司的年度财务预算方     (四)制订公司的年度财务预算方

    案、决算方案;                   案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
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    补亏损方案;                     补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资

    本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方

    案;                             案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公 (七) 拟订公司重大收购、因《公

    司股票或者合并、分立、解散及变 司章程》第二十三条第(一)项、第

    更公司形式的方案;               (二)项规定的情形收购本公司股票

    (八)决定公司在一年内购买、出售 或者合并、分立、解散及变更公司形

    重大资产公司最近一期经审计总资 式的方案;

    产 30%以内的事项;               (八)决定公司因本章程第二十三条
     (九)决定公司除第四十二条        第(三)项、第(五)项、第(六)

规定以外的担保事项;                 项规定的情形收购本公司股份的事

     (十)决定公司最近一次经审        项 ;

计的总资产 30%以下额度的范围内       (九)在股东大会授权范围内,决定

对外投资、资产抵押、委托理财、 公司的对外投资、收购出售资产、资

关联交易等事项;                     产抵押、对外担保事项、委托理财、

     (十一)决定公司内部管理机        关联交易等事项;

构的设置;                           (十)决定公司内部管理机构的设

(十二)聘任或者解聘公司总经理、 置;

董事会秘书;根据总经理的提名, (十一)聘任或者解聘公司总经理、

聘任或者解聘公司副总经理、财务 董事会秘书;根据总经理的提名,聘

负责人等高级管理人员,并决定其 任或者解聘公司副总经理、财务总监

报酬事项和奖惩事项;                 等高级管理人员,并决定其报酬事项

(十三)制订公司的基本管理制度; 和奖惩事项;

(十四)制订本章程的修改方案;         (十二)制订公司的基本管理制度;

(十五)管理公司信息披露事项;         (十三)制订公司章程的修改方案;

(十六)向股东大会提请聘请或更换 (十四)管理公司信息披露事项;

为公司审计的会计师事务所;           (十五)向股东大会提请聘请或更换

(十七)听取公司经理的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所;

检查经理的工作;                     (十六)听取公司总经理的工作汇报

(十八)法律、行政法规、部门规章 并检查总经理的工作;

或本章程授予的其他职权。             (十七)法律、法规或公司章程规定,

     以上第(六)、(七)、(八)、 以及股东大会授予的其他职权。

(九)、(十)、(十四)事项必须经        以上第(六)、七)、八)、九)、

全体董事三分之二以上通过。           (十三)事项必须经全体董事三分之

                                     二以上通过。
         第一百六十七条                    第一百六十七条

         公司设监事会。监事会由三名        公司设监事会。监事会由三名

    监事组成,监事会设主席 1 人,可 监事组成,监事会设监事长 1 人,可

    以设副主席。                      以设副监事长。

         监事会主席和副主席由全体          监事长和副监事长由全体监事

    监事过半数选举产生。监事会主席 过半数选举产生。监事长召集和主持

    召集和主持监事会会议;监事会主 监事会会议;监事长不能履行职务或

    席不能履行职务或者不履行职务      者不履行职务的,由副监事长召集和

    的,由监事会副主席召集和主持监 主持监事会会议;副监事长不能履行

6   事会会议;监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上

    职务或者不履行职务的,由半数以 监事共同推举一名监事召集和主持

    上监事共同推举一名监事召集和主 监事会会议。

    持监事会会议。                        监事会应当包括股东代表和适

        监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表,其中职工代

    当比例的公司职工代表,其中职工 表的比例不低于 1/3。监事会中的职

    代表的比例不低于 1/3。监事会中    工代表由公司职工通过职工代表大

    的职工代表由公司职工通过职工代 会、职工大会或者其他形式民主选举

    表大会、职工大会或者其他形式民 产生。

    主选举产生。

         第一百八十一条                    第一百八十一条

         公司利润分配政策为:              公司利润分配政策为:

    (一)利润分配原则:              (一)利润分配原则:

7                                          

    (三)现金分红的具体条件和比例 (三)现金分红的具体条件和比例

         在符合下列现金分红条件时,        在符合下列现金分红条件时,

    公司近三年以现金方式累计分配的 公司近三年以现金方式累计分配的
 利润不少于最近三年实现的年均可 利润不少于最近三年实现的年均可

 分配利润的百分之三十。          分配利润的百分之三十。

                                      

      公司在实际分红时具体所处        公司在实际分红时具体所处阶

 阶段,由公司董事会根据具体情形 段,由公司董事会根据具体情形确

 确定。                          定。公司以现金为对价,采用要约方

 (四)利润分配的期间间隔        式、集中竞价方式回购股份的,视同

                                 公司现金分红, 纳入现金分红的相

                                 关比例计算。

                                 (四)利润分配的期间间隔

                                      



《公司章程》其它内容未变。

根据《公司法》及《公司章程》的规定,本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告!




                                   万向德农股份有限公司董事会

                                        2019 年 4 月 18 日