证券代码：600371                     证券简称：万向德农            公告编号：2019—006

               万向德农股份有限公司关于控股子公司
                          预计日常关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示：
      ●是否需要提交股东大会审议：是
      ●本次日常关联交易是基于控股子公司日常生产经营所需的正
常业务活动，能充分利用关联公司拥有的资源为公司服务，不会影响
公司独立性，公司的主要业务不会因该交易对关联人形成依赖。关联
交易自愿、平等、公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利
益，不会影响公司的正常生产经营。
      一、日常关联交易基本情况
      （一）日常关联交易履行的审议程序
      根据证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的规定，结合公
司 2018—2020 生产经营计划，公司 2019 年 4 月 18 日召开的第八
届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司预计日常关联交易》
的议案，同意控股子公司德农种业股份公司 2018 年度关联交易，同
意德农种业 2018--2020 年度日常关联交易的预计； 同意授权经营层
在价格公允的前提下，根据业务需要在预计日常关联交易的范围内，
签订相关协议。
      关联董事管大源、陈贵樟、丁兴贤回避表决。审议结果为 2 票同
意， 0 票反对， 0 票弃权，由于非关联董事不足三人，以上议案需
提交股东大会审议表决，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。
      根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程
的有关规定，独立董事朱厚佳、王建文事前对本议案进行了认真审阅，
同意本议案并同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议，在董事
会审议本议案时发表如下独立意见：
      1、控股子公司德农种业股份公司（以下简称“德农种业”）与河
北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”）的日常关联交易
事项的定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为
参考,根据双方签订的合同定价,与市场销售或购买同类产品的价格
不存在明显差异；
     2、上述关联交易是控股子公司日常生产经营所需的正常业务活
动,能充分利用关联公司拥有的资源为公司服务, 本次关联交易不会
影响公司独立性,公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖；
     3、关联交易遵循了公平、公正、公开原则,不存在损害公司和其
他股东利益的情形；
     因此,我们同意控股子公司上述关联交易事项,并同意提交公司
股东大会审议。
     公司第八届董事会审计委员会 2019 年第一次会议审议了本议案，
对本议案发表如下意见：
     本次日常关联交易是基于控股子公司日常生产经营所需的正常
业务活动，能充分利用关联公司拥有的资源为公司服务，不会影响公
司独立性，公司的主要业务不会因该交易对关联人形成依赖。关联交
易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不
会影响公司的正常生产经营。
     （二）本次日常关联交易预计金额和类别
   关联交易类别                关联人             本次预计金额

向关联人购买杏仁露、
                       河北承德露露股份有限公司    2300 万元
果仁核桃露




     二、关联方介绍和关联关系
     （一）关联方介绍
     企业名称：河北承德露露股份有限公司
     法定代表人：鲁永明
     注册资本： 97856.27 万元
     注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区 8 号
     经营范围： 饮料（蛋白饮料类）的开发、生产与销售；马口铁
包装罐的生产和销售
    主营业务：植物蛋白饮料杏仁露的生产和销售
    截止 2018 年 12 月 31 日， 承德露露总资产为 284,285 万元，
净资产 195,657 万元，营业收入 212,197 万元，净利润 41,306 万元。
    （二）关联关系
    德农种业与承德露露系同一法定代表人。
    （三）履约能力分析：
    承德露露是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力 50 多万吨，
财务状况、经营情况、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能
力。
    三、定价政策和定价依据
    德农种业与承德露露的定价政策和定价依据是以公开、公平、公
正的同期市场价格为参考，与市场购买同类产品的价格不存在明显差
异。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    控股子公司德农种业向承德露露购买杏仁露及核桃露做为公司
销售的促销品，是德农种业日常生产经营所需的正常业务活动，能充
分利用关联公司拥有的资源为公司的生产经营服务，关联交易遵循了
公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本
次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易
而对其形成依赖。
    特此公告。




                                          万向德农股份有限公司
                                               2019 年 4 月 18 日