中航电子:独立董事2016年度述职报告2017-03-16
中航航空电子系统股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
作为中航航空电子系统股份有限公司独立董事,铁军、王秀芬、
王祖林、周骊晓严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及
《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求,认真履行法律所赋予的
权利;密切关注公司重大资产重组和生产经营情况,及时了解公司的
信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2016 年召开的相关
会议。在董事会决策过程中,积极运用自身的知识背景,发表专业意
见,对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客
观的意见,对董事会正确做出决策发挥积极作用,充分发挥独立董事
的作用,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
下面我代表全体独立董事将 2016 年的工作情况作如下报告。
一、 独立董事的基本情况
公司 2016 年共有独立董事四名,人数超过全体董事人数的三分
之一,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
下面就公司 2016 年独立董事的个人工作履历、专业背景进行说
明:
铁军先生,1975 年 6 月出生。历任南方证券有限责任公司投资
银行部项目经理、中国经济信托投资公司投资银行部高级经理、华安
证券有限责任公司投资银行部副总经理、新时代证券有限责任公司北
京投行部总经理。现任西部证券投资银行总部副总经理,本公司独立
董事。
王秀芬女士,1965 年 11 月出生。历任郑州航空工业管理学院会
计学系副主任。现任郑州航空工业管理学院会计学院院长、中国总会
计师协会航空工业分会副秘书长、常务理事,河南省会计准则咨询专
家组成员、《航空财会》主编、河南省高级会计师评委,本公司独立
董事。
王祖林先生,1965 年 12 月出生。历任北京航空航天大学电子工
程系室主任,系副主任;北京航空航天大学电子信息工程学院副院长,
分党委书记。现任北京航空航天大学电子信息工程学院院长,本公司
独立董事。
周骊晓先生,1970 年 1 月出生。历任清华职业经理训练中心教
练、北京信永中和会计师事务所咨询顾问、清华九略管理咨询有限公
司副总经理、浙江清华长三角研究院战略研究中心主任。现任北京水
木合德咨询有限公司董事长,本公司独立董事。
公司独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务,且不在与公
司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任
职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以
外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益;履职的独立性得到了有力的保证,符合监管要
求。
二、出席公司会议的情况
2016 年度公司以现场及通讯方式共召开了 7 次董事会会议,公
司独立董事均亲自出席了上述会议,未有无故缺席的情况发生。
本年度,公司独立董事认真履行职责,关注公司经营情况,按时
出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况,为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
在召开相关会议前,独立董事主动了解并获取做出决策所需要的情况
和资料,详细审阅会议文件及相关材料,会议上,独立董事认真审议
每个议题,积极参与讨论,与公司经营层充分沟通,利用自身的专业
知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学
决策发挥了积极作用,报告期内,独立董事没有对公司董事会各项议
案及公司其它事项提出异议的情况。
董事会出席情况:
本年度应参加 实际出席会议 委托出席会议 缺席会议
独立董事姓名
会议次数 次数 次数 次数
铁 军 7 7 0 0
王秀芬 7 7 0 0
王祖林 7 7 0 0
周骊晓 7 7 0 0
三、2016 年,公司独立董事就公司相关事项发表独立意见如下
(一)关于对外担保的独立意见
公司能够严格控制对外担保事项,没有为公司的股东、股东的控
股子公司、股东附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人的债务提供担保,亦无任何形式的对外担保。
(二)关于聘请会计师事务所事项的独立意见:安永华明会计师
事务所有限公司为具有证券从业资格的审计机构,同意聘请安永华明
会计师事务所为公司 2016 年度审计机构。
(三)对公司日常关联交易议案的独立意见
1.公司对关联方的认定符合监管部门对关联方的认定标准;
2.公司与公司各关联方之间发生的所有关联交易均符合制度要
求,关联交易价格是公允的;
3.各项关联交易的条款和内容是本着公平、公正、公开的原则制
定的,并通过各方签订合同确定, 交易方式符合市场规则,不存在损
害公司及公司其他股东利益的情况。
(四)对公司内部控制评价报告的独立意见
截至 2016 年年末,公司现有内部控制制度已基本建立健全,并
能得到有效实施,能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关
法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行,能够保证公司财务报告及
相关会计信息的真实性、准确性和完整性,能够保证公司经营管理目
标的实现。
报告期内,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,
同意公司董事会出具的内部控制评价报告。
四、利润分配情况
报告期内,经公司第五届董事会 2016 年度第一次会议及 2015 年
度股东大会审议通过,以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
1,759,162,938 股为基数,每 10 股派送现金股利为 0.5 元(含税),
共计分配股利 87,958,146.9 元。剩余未分配利润转入下一年度。该
利润分配方案已于 2016 年 7 月 18 日实施完毕。
五、审计委员会工作情况
在公司 2016 年年报审计过程中,听取了公司高管及相关人员对
公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报;与年审注册会计
师就年报审计事项进行了沟通,相互配合,确保了公司审计工作的如
期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。
六、保护中小投资者所做的工作
(一)2016 年度除参加公司会议外,独立董事对公司管理和内
控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了解,并与管理层进
行了沟通,忠实履行了独立董事的职责。
(二)持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进
行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。
2016 年度,公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信
息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披
露义务。
(三)推动公司法人治理结构,加强公司内控制度建设。2016
年,凡需经董事会审议决策的重大事项,独立董事均认真审核了公司
提供的材料,深入了解有关议案起草情况,在董事会决策中发表专业
意见,制度上推动公司持续、健康发展,为保护中小投资者利益提供
了有力保障。
(四)对公司的日常经营情况,独立董事详细听取了公司相关人
员的汇报,及时了解公司生产经营动态,在董事会和董事会专门委员
会上发表意见。
七、募集资金的使用情况
公司独立董事对 2016 年度公司非公开发行股票所募集资金的金
额及利息收入使用安排发表的独立意见:公司募集资金金额及利息收
入安排不存在违规使用的情形,符合有关法律法规和公司章程有关规
定。
八、履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行独立董事职责,公司独立董事积极学习上市公司规范
运作的相关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规
章制度,加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会
公众股股东权益等方面的认识和理解,切实加强对公司和投资者,特
别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
2016 年,公司生产经营状况良好,董事会、股东大会的召集、
召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露
义务。2016 年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、
没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是公司独立董事在 2016 年度履行职责的情况汇报。2017 年,
公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神,按照《公司独立董事制
度》的要求,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,尽职尽责
地履行独立董事义务,维护公司及全体股东的合法权益,促进公司健
康、持续、稳定发展。
特此报告。
独立董事: 杨有红 熊华钢 陈安弟 刘洪波
2017 年 3 月 14 日