中航电子:关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告2018-06-30
中航电子
股票代码:600372 股票简称:中航电子 编号:临 2018 — 036
债券代码:110042 债券简称:航电转债
转股代码:190042 转股简称:航电转股
中航航空电子系统股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2274
号)核准,中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”或
“中航电子”)于 2017 年 12 月 25 日公开发行了面值总额为 240,000
万元的可转换公司债券。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
于 2017 年 12 月 29 日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金
的到位情况进行了审验,并出具了《可转换公司债券募集资金验资
报告》(XYZH/2017BJA50339 号)。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况及募集资
金专户的开立情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理,切实保护投资者权
益,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司筹集资金管理和
中航电子
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理及使
用办法》等规定,经公司第六届董事会 2017 年度第十二次会议(临
时)审议通过,公司与中信证券股份有限公司(以下简称“中信证
券”)、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)及中信银行
股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》,并在中信银行股份有限公司北京望京支行开设了募集资金的
专项账户。
2018 年 6 月 25 日,公司召开第六届董事会 2018 年度第四次会
议(临时),审议通过《关于变更募集资金专用账户的议案》,同
意公司变更 2017 年公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户,
将原在中信银行股份有限公司北京望京支行开立的募集资金专用账
户的募集资金及利息全部转出,转存至公司在招商银行股份有限公
司北京万通中心支行开立的募集资金专用账户。同时,公司董事会
授权公司董事长办理本次募集资金专用账户变更及签订《募集资金
专户存储三方监管协议》等相关事宜。
2018 年 6 月 29 日,公司与保荐机构中信证券、中航证券及招
商银行股份有限公司北京万通中心支行签订了新的三方监管协议,
即《招商银行股份有限公司北京分行上市公司募集资金监管协议》
(以下简称“《募集资金监管协议》”)。《募集资金监管协议》
与上海证券交易所发布的相关范本不存在重大差异。募集资金专户
的开立和存储情况为:
中航电子
开户银行 银行账户 存储金额(万元)
招商银行股份有限公司北京
791902048110901 108,444.54
万通中心支行
三、《募集资金监管协议》的主要内容
《募集资金监管协议》的主要内容如下:
(一)公司已在招商银行股份有限公司北京万通中心支行开设
募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 791902048110901。
截至 2018 年 6 月 29 日,专户余额为 108,444.54 万元。该专户仅
用于甲方激光照明产业化项目、电作动驱动及传动系统产业化建设
项目、高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目等募集资金投
向项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。公司未以存
单的方式存放募集资金。
(二)公司及招商银行股份有限公司北京万通中心支行应当共
同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币
银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
(三)中信证券、中航证券作为公司的保荐机构,应当依据有
关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况
进行监督。中信证券、中航证券承诺按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及
公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保
荐职责,进行持续督导工作。中信证券、中航证券可以采取现场调
中航电子
查、书面问询等方式行使其监督权。公司及招商银行股份有限公司
北京万通中心支行应配合中信证券、中航证券的调查与查询。中信
证券、中航证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储
情况。
(四)公司授权中信证券及中航证券指定的保荐代表人张明慧、
孙鹏飞、杨滔、马伟可以随时到招商银行股份有限公司北京万通中
心支行查询、复印公司专户的资料;招商银行股份有限公司北京万
通中心支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。保荐代表人向招商银行股份有限公司北京万通中心支行查询公
司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;中信证券、中航
证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出
具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(五)招商银行股份有限公司北京万通中心支行按月(每月 15
日前)向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给中信
证券、中航证券。
(六)公司 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简
称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时以传真方式通知中
信证券、中航证券,同时提供专户的支出清单。
(七)中信证券、中航证券有权根据有关规定更换指定的保荐
代表人。中信证券、中航证券更换保荐代表人的,应当将相关证明
中航电子
文件书面通知招商银行股份有限公司北京万通中心支行,同时书面
通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的
效力。
(八)招商银行股份有限公司北京万通中心支行连续三次未及
时向公司出具对账单,以及存在未配合中信证券、中航证券调查专
户情形的,公司可以主动或在中信证券、中航证券的要求下单方面
终止《募集资金监管协议》并注销募集资金专户。
(九)中信证券、中航证券发现公司、招商银行股份有限公司
北京万通中心支行未按约定履行协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
(十)协议自三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自
单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起
失效。
四、备查文件
《招商银行股份有限公司北京分行上市公司募集资金监管协议》
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 29 日