2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会资料
2019 年 1 月 21 日
2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
会 议 议 题
议案一：关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案
议案二：关于审议修改《公司章程》的议案
议案三：关于审议修改《公司董事会议事规则》的议案
2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
议案一
关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东及股东代表：
为增强公众投资者对公司的信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法
律法规及规范性文件的规定，公司拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。
具体情况如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于公司股票二级市场出现较大波动，管理层认为目前公司股价未能充
分反映公司价值，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资
者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及
对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相
关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法
律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回
购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
二、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
三、回购股份的方式
2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份
回购。
四、回购股份的价格区间和定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不
超过人民币 18.50 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购
决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%，具体回购价格由股东大会
授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
自董事会通过本次回购预案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相
应调整回购股份价格上限。
五、拟用于回购的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币 15,000.00 万元（含），不超过人民币
30,000.00 万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币 30,000.00 万元、回
购价格不超过 18.50 元/股测算，预计回购股份数量约为 1,621.62 万股，约
占公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 1,759,182,006 股的 0.92%。
其中，拟用于员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总额不低于人
民币 7,500.00 万元（含），不超过人民币 15,000.00 万元（含）。如以回购
资金总额不超过人民币 15,000.00 万元、回购价格不超过 18.50 元/股测算，
预计拟用于员工持股计划或股权激励目的的回购股份数量约为 810.81 万股，
约占公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 1,759,182,006 股的 0.46%。
2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资
金总额不低于人民币 7,500.00 万元（含），不超过人民币 15,000.00 万元（含）。
如以回购资金总额不超过人民币 15,000.00 万元、回购价格不超过 18.50 元
/股测算，预计拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的回购股
份数量约为 810.81 万股，约占公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本
1,759,182,006 股的 0.46%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。对于
回购股份的用途所对应的具体拟回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用
于回购的资金总额，由股东大会授权董事会依据有关法律法规及《公司章程》
予以办理或调整。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现
金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之
日起，相应调整回购股份数量。
六、拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
七、回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日
起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做
2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
八、本次决议有效期
自股东大会审议通过本次回购公司股份事项之日起 36 个月内。
九、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
按本次最高回购金额人民币 30,000.00 万元（含）、回购价格不超过 18.50
元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为 1,621.62 万股，约
占公司总股本的 0.92%。预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划或转换公司发行
的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计
回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前（截至2018年12月31日） 回购后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 1,759,182,006 100.00% 1,759,182,006 100.00%
三、股份总数 1,759,182,006 100.00% 1,759,182,006 100.00%
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划、股权激励计划或转换公
2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则依此测算的公司股
本结构变化情况如下：
回购前（截至2018年12月31日） 回购后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - - - -
二、无限售条件股份 1,759,182,006 100.00% 1,742,965,790 100.00%
三、股份总数 1,759,182,006 100.00% 1,742,965,790 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持
上市地位等情况的分析
截至 2018 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 22,175,351,544.10
元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 7,336,645,646.70 元 ， 流 动 资 产
16,694,964,752.77 元。若本次回购资金上限人民币 30,000.00 万元全部使
用完毕，按 2018 年 9 月 30 日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属
于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.35%、4.09%和 1.80%，
占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展
前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发
展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生
不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司
上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划、
股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核
心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本
市场的形象，促进公司可持续发展。
2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
十一、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本
公司股份，回购期间是否存在增减持计划，及其是否与本次回购预案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
公司控股股东中国航空工业集团有限公司自 2018 年 6 月 21 日起至 2018
年 8 月 3 日，累计增持公司股份 1,734,400 股，详情参见公司于 2018 年 8
月 4 日披露于上海证券交易所官网的《关于股东增持公司股份进展的公告》
（公告编号：2018-037）。
经公司自查，公司控股东增持系基于对公司长期投资价值的认可及对未
来持续稳定发展的信心而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本预
案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情形外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他
买卖公司股份的情形，回购期间无增减持计划，与本次回购预案不存在利益
冲突也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十二、提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董
事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下
事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价
格、数量和用途等；
2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有
关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监
管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券
监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确
定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划、股权激励计划或转换
公司发行的可转换为股票的公司债券；
5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、
股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申
报；
7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
以上，请各位股东及股东代表审议。
中航航空电子系统股份公司
2019 年 1 月 21 日
2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
议案二
关于审议修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》
（中华人民共和国主席令第十五号）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》（2016 年修订）等的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》的部分条款进行修订，主要修订内容如下：
序号 原表述 修订后表述
第二十六条 第二十六条
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的 行政法规、部门规章和本章程的规定，收
规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份；
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股份的其他公司合
司合并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公 权激励；
1、
司合并、分立决议持异议，要求公司 (四)股东因对股东大会作出的公司合
收购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖 份；
本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
序号 原表述 修订后表述
第二十七条 第二十七条
在第一款之后增加第二十七条第 ……
二款。 公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信
2、
息披露义务。公司因本章程第二十六条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十八条 第二十八条
公司因本章程第二十六条第(一) 公司因本章程第二十六条第(一)项、
项至第(三)项的原因收购本公司股份 第(二)项的原因收购本公司股份的，应当
的，应当经股东大会决议。公司依照 经股东大会决议；公司依照第二十六条第
第二十六条规定收购本公司股份后， (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
属于第(一)项情形的，应当自收购之日 购本公司股份的，可经三分之二以上董事
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 出席的董事会会议决议。
3、 项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司依照第二十六条规定收购本公
注销。 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
公司依照第二十六条第(三)项规 收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
定收购的本公司股份，将不超过本公 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或
司已发行股份总额的 5%；用于收购的 者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
资金应当从公司的税后利润中支出； 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中航电子公司章程（2019 年 1 月修订）》
中航航空电子系统股份公司
2019 年 1 月 21 日
2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
议案三
关于审议修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司根据相关监管法规及《公司章程》的最
新修改，并结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行修订，
主要修订内容如下：
序号 原表述 修订后表述
第四条 第四条
在第十六项后增加一项作为第十 董事会行使下列职权：
七项。 ……
（十七）决定公司因将股份用于员工持
1、 股计划或者股权激励、将股份用于转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券、上市
公司为维护公司价值及股东权益所必需情
形下收购公司股份的事项；
……
第二十八条 第二十八条
董事会可以按照股东大会的有关 董事会可以按照股东大会的有关决议，
决议，设立战略、审计、提名、薪酬 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
与考核、关联交易等专门委员会。专 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
门委员会成员全部由董事组成，其中 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
2、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考 中委员会中独立董事应占多数并担任召集
核、关联交易委员会中独立董事应占 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
多数并担任召集人，审计委员会、关 会计专业人士。
联交易委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第三十八条 第三十八条
3、 …… ……
（五）董事会决议分为普通决议和特 （五）董事会决议分为普通决议和特别决
2019 年第一次临时股东大会资料 中航电子
序号 原表述 修订后表述
别决议。董事会通过普通决议时，应 议。董事会通过普通决议时，应经全体董事
经全体董事二分之一以上同意；通过 二分之一以上同意；通过特别决议时，应经
特别决议时，应经全体董事三分之二 全体董事三分之二以上同意。审议以下事项
以上同意。审议以下事项时，应以特 时，应以特别决议方式审议：1.公司合并、
别决议方式审议：1.公司合并、分立、 分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
解散、清算或者变更公司形式的方案； 2.公司增加或者减少注册资本方案；3.公司
2.公司增加或者减少注册资本方案； 发行债券方案；4.本规则第四条第（十七）
3.公司发行债券方案；4.其他经董事 项约定的收购公司股份的事项；5.其他经董
会审议通过后还需提交股东大会以特 事会审议通过后还需提交股东大会以特别
别决议审议通过的重要事项。对于董 决议审议通过的重要事项。对于董事会权限
事会权限范围内的担保事项，除应当 范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
经全体董事的过半数通过外，还应当 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
经出席董事会会议的三分之二以上董 分之二以上董事同意。
事同意。 ……
……
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中航电子董事会议事规则（2019 年 1 月修订）》
中航航空电子系统股份公司
2019 年 1 月 21 日
中航航空电子系统
股份有限公司
章 程
2019 年 1 月
中航电子
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 4
第三章 股 份 ...................................................... 4
第一节 股份发行 ...................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................ 5
第三节 股份转让 ...................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ............................................... 8
第一节 股东 .......................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ........................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................... 14
第五节 股东大会的召开 ............................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 18
第五章 董事会 ...................................................... 22
第一节 董事 ......................................................... 22
第二节 董事会 ....................................................... 25
第六章 管理委员会 .................................................. 30
第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................... 31
第八章 监事会 ...................................................... 33
第一节 监事 ......................................................... 33
-1-
中航电子
第二节 监事会 ....................................................... 34
第九章 分党组 ...................................................... 35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 36
第一节 财务会计制度 ................................................. 36
第二节 内部审计 ..................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 40
第十一章 通知和公告 ................................................. 40
第一节 通知 ......................................................... 40
第二节 公告 ......................................................... 41
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 41
第二节 解散和清算 ................................................... 42
第十三章 涉及行业主管的特别规定 ..................................... 44
第十四章 民主管理和工会组织 ......................................... 46
第十五章 修改章程 ................................................... 46
第十六章 附 则 .................................................... 46
-2-
中航电子
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党
章》（以下简称《党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。
第二条 中航航空电子系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1095 号文批准，以发起设立方式设立;在江西省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2001 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 11000 万股。于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航航空电子系统股份有限公司
公司英文名称：CHINA AVIONICS SYSTEMS CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼
邮政编码：101111
第六条 公司注册资本为人民币 1,759,162,938 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
-3-
中航电子
力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会
秘书。
第十二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织。分党组发挥领导核心和政治核心作用，
把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 航空为本，科技创新，为客户提供品质优良的产品和服务，为股东创
造价值。
第十四条 经依法登记, 公司的经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、
自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪
器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信
网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新
能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他
地区依法开展生产）；经营范围内相关系统产品的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
第十五条 公司主业为：1. 航空、防务及安全领域电子产品（系统、设备、器件、软件）。2. 民
用电子产品及相关设备。3. 智能装备（分系统和关键部件为主）。4. 创新项目孵化。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
-4-
中航电子
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股
应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司 1999 年发起设立时，发起人昌河飞机工业(集团)有限责任公司、合肥昌河实
业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司
及安徽江南机械股份有限公司合计认购公司 30,000 万股股份。
第二十一条 公司股份总数为 1,759,162,938 股, 均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收
后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行
审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）
可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可
以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
-5-
中航电子
公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门
规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
-6-
中航电子
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股
东大会决议；公司依照第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
-7-
中航电子
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同
等权利,承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认
定无效。
-8-
中航电子
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违
反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股
东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
(六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
-9-
中航电子
(七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实
发生当日,向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
- 10 -
中航电子
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；第四十四条规定的应当由股东大会决定的担保
事项；
(十二) 审议批准本章程第一百一十三条、第一百一十四条及第一百一十五条规定的应当由股东大
会决定的交易事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行
为。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
- 11 -
中航电子
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要办公地或董事会指定地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关法规、上市规则的规定提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
- 12 -
中航电子
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案
的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会北
京证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会北京证监局和上海证券交
易所提交有关证明材料。
- 13 -
中航电子
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
- 14 -
中航电子
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
- 15 -
中航电子
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
- 16 -
中航电子
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监
事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,
以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董
事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
- 17 -
中航电子
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久保存。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,
并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通
过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
- 18 -
中航电子
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 利润分配政策的调整或变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
(一) 关联股东不参加投票和清点表决票；
(二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；
(三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十三条执行；无异议的，按本章程第九十条
第（二）款执行。
- 19 -
中航电子
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会提名；公司首届监
事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。
股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的
提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
- 20 -
中航电子
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布
表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在
宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就
任。
- 21 -
中航电子
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期
满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责
任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,
公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期
届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
- 22 -
中航电子
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
- 23 -
中航电子
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行
职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承
担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
- 24 -
中航电子
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由 11 名董事组成,其中，应当有 4 名独立董事。董事会设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
- 25 -
中航电子
(十四) 负责公司的内部控制和风险管理；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效
率,保证科学决策。
第一百一十三条 公司发生的交易（交易类型包括但不限于除长期股权投资外的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提
交公司董事会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准
之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
- 26 -
中航电子
交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的交易，应当对相同类别下标的相关的各项交易，按照一个会计年度累计计算。
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，则应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百一十四条 公司长期股权投资原则上应在主业范围内进行。主业内境内长期股权投资行
为，如对同一被投资企业在 12 个月内累计出资总额合计不超过 30,000 万元的，提交董事会审议；达
到或超过 30,000 万元的，提交其股东大会审议。境外长期股权投资，均提交其股东大会审议。
上述应提交董事会审议的长期股权投资行为，若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定，
需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。
第一百一十五条 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议并披露。
- 27 -
中航电子
公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经公司董事会审议
通过后，还需递交公司股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，经董事会审议通过后递交股东大会审议。
本章程所指关联方与《上海证券交易所上市规则》第十章规定一致。
第一百一十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前 2 日将会议时间和
地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。
- 28 -
中航电子
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议分为普通决议和特
别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事
三分之二以上同意。审议以下事项时，应以特别决议方式审议：1.公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式的方案；2.公司增加或者减少注册资本方案；3.公司发行债券方案；4.其他经董事会审
议通过后还需提交股东大会以特别决议审议通过的重要事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会
董事签字。
第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事
代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席
的,视为放弃在该次会议上的投票权。
- 29 -
中航电子
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久保留。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 管理委员会
第一百二十八条 公司设管理委员会。管理委员会由公司部分相关董事、公司分党组成员和公
司经理层组成。管理委员会设主任委员一人，由董事长担任；设副主任委员一人，由总经理担任。
第一百二十九条 管理委员会在董事会的授权范围内行使决策职权，对董事会负责。
第一百三十条 管理委员会实行公司董事会部分相关董事、分党组和经理班子协同工作，共同决
策、审核审议和提出公司重大事项意见建议的工作机制。
第一百三十一条 管理委员会负责贯彻落实国家军工装备项目和国家立项的航空装备研制任务
要求，组织项目实施，确保任务完成。公司董事长即管理委员会主任委员是国家航空装备工程总负责
人。
第一百三十二条 管理委员会对以下公司重大事项议题进行审议和审核，并向董事会提出建议：
(一) 推动董事会决议的贯彻执行，并对实施过程监控；
- 30 -
中航电子
(二) 审议拟提交董事会决策的年度经营计划和投资方案；
(三) 审议拟提交董事会决策的内部管理机构设置方案和基本管理制度；
(四) 审议拟提交董事会决策的公司年度财务预算方案；
(五) 审议拟提交董事会决策的公司改革、重组方案；
(六) 审议拟提交董事会决策的公司收入、分配方案；
(七) 审议拟提交董事会决策的公司重大融资计划和资产处置方案。
第一百三十三条 管理委员会按照少数服从多数的民主集中制原则做出有关决定。管理委员会
应定期、不定期向董事会报告工作。管理委员会应制订工作规则，具体规定管理委员会的组成、职责、
工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后执行。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务第一百〇一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于
高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担
任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
- 31 -
中航电子
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 提议召开董事会临时会议；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 公司其他高级管理人员协助总经理开展工作，董事会秘书由董事会决定聘任
或解聘，其余高级管理人员由总经理提请董事会决定聘任或解聘。
- 32 -
中航电子
第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
- 33 -
中航电子
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事 2 名。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
- 34 -
中航电子
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
保存期限为永久保存。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第九章 分党组
第一百五十九条 公司设立分党组。分党组设书记 1 名，其他分党组成员若干名。董事长、
分党组书记原则上由一人担任。符合条件的分党组成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入分党组。同时，按
规定设立分党组纪检组。
第一百六十条 公司分党组根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责：
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资
委党委以及集团公司党组有关重要工作部署。
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
分党组对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
- 35 -
中航电子
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见建议。
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司的思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业
文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持分党组纪检组切实履行监督责任。
第一百六十一条 公司分党组的主要宗旨是：
(一) 分党组支持股东大会、董事会、监事会、管理委员会和高级管理人员依法行使职权；
(二) 支持和保证职工代表大会依法行使职权；
(三) 积极推动股东大会、董事会、监事会、管理委员会决策的实施；
(四) 对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况及时向董事会提出
意见，如得不到纠正，应当及时向上级党组织报告。
第一百六十二条 公司分党组的决策根据《党章》规定，遵循民主集中制，少数服从多数的原
则，健全并严格执行分党组议事规则。
第一百六十三条 公司分党组纪检组按上级纪委、党组有关规定开展工作并建立与公司监事会
的工作协调机制。
第一百六十四条 公司分党组书记根据公司分党组的决议，负责党的组织建设工作、思想政治
工作、企业文化建设、宣传及舆情管理和保密安全等日常管理工作，可召开分管分党组成员及相关部
门管理人员组成的分党组办公会组织实施公司分党组决议。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
- 36 -
中航电子
报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十一条 利润分配
- 37 -
中航电子
(一) 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利
润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
(二) 现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百六十八条的规定弥补亏损和提取法定公积
金后仍有盈利为前提。
(三) 现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；
(四) 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；
(五) 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。
(六) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(七) 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十二条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百七十一条规定的利润
分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
表决权的半数以上通过方可生效。
董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建
议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠
道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会在符合本章程第一百七十一条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；
公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资
金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，
独立董事应当就此事项发表独立意见。
- 38 -
中航电子
第一百七十三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十四条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：
(一) 因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对
利润分配政策进行调整或变更的；
(二) 因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；
(三) 从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
(四) 从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是
中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事
对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可生效。
第一百七十五条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
- 39 -
中航电子
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,
应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
- 40 -
中航电子
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百二十条的规定的方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百二十条的规定的方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司至少指定一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并,合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一家中国证监会指定披露上市公司
- 41 -
中航电子
信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一家中国证监会指
定披露上市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
- 42 -
中航电子
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解
决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一家中国证监会指
定披露上市公司信息的报刊公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,向清算组申报其债权。
- 43 -
中航电子
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公
司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不
会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿
债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报
送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 涉及行业主管的特别规定
第二百〇八条 本公司的控股股东为中国航空科技工业股份有限公司，实际控制人为中国航空工
业集团有限公司。中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其对公司的持股比例保持绝
对控股（相对控股）地位不变。
- 44 -
中航电子
第二百〇九条 公司接受国家军品订货，应保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数
量等要求顺利完成。
第二百一十条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，
确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百一十一条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关
安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十二条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百一十三条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事
项履行审批程序，保护国防专利。
第二百一十四条 公司应按照以下规定向行业主管机关进行申报：
控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履
行审批程序。
公司的董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，需按照有关规定报
国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技
工业主管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司百分之五（5%）以上股份时，收
购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百一十五条 修改或批准新的公司本章程涉及本章有关特别条款时，应经国务院国防科技
工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百一十六条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国
家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百一十七条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、
国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定
的所属公司）持有。
- 45 -
中航电子
第十四章 民主管理和工会组织
第二百一十八条 根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展工会活动，维护职工
的合法权益。
第二百一十九条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定，通过职工代表大会和其它形式
实行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主管理权利。
第二百二十条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切
身利益的问题，或公司生产经营的重大问题时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第十五章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十六章 附 则
第二百二十五条 释义
- 46 -
中航电子
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配
公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以
在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
法定代表人签字（盖章）：
二〇一九年一月
- 47 -
中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
董事会议事规则
（2019 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要求，为明确
公司董事会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会在
经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用公司董事会工作。
第二章 董事会的性质和职权
第三条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》
的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
-1-
中航电子
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项，
决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 负责公司的内部控制和风险管理；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需情形下收购公司股份的事项；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三章 董事的权利、义务和责任
第五条 董事享有的权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；
（三） 根据《公司章程》规定或董事会授权执行公司业务；
（四） 根据《公司章程》的规定和工作需要兼任公司其他领导职务；
（五） 获得相应标准的报酬或津贴；
-2-
中航电子
（六） 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下
列忠实义务:
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（九） 应保守国家秘密和公司商业秘密。董事就任后应及时与公司
签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘
密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为
公开信息；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
-3-
中航电子
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下
列勤勉义务:
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 应及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五） 董事应独立、客观地就董事会相关会议审议事项表示明确的
意见；
（六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（七） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉
义务。
第八条 董事出席董事会相关会议和活动，除特殊原因外，一个工作
年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；连续两
次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四章 独立董事
第九条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应当
至少包括一名会计专业人士。
-4-
中航电子
第十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二） 具有《公司章程》和中国证监会及证券交易所所要求的独立
性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行
-5-
中航电子
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
-6-
中航电子
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低
于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
（一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构。
独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立董事
二分之一以上同意。独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立
董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
-7-
中航电子
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专
项说明，并发表独立意见；
（七） 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（八） 《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
-8-
中航电子
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司
承担。
第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第五章 董事长的职权
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
-9-
中航电子
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会
会议，董事会并应提前两日签发召开临时董事会的会议通知：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书职责，并报上交所备案。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第六章 董事会下设机构
第二十六条 董事会根据需要可设立日常办事机构。
第二十七条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书协
助董事长进行管理。
- 10 -
中航电子
第二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定
第七章 董事会议事程序
第三十一条 董事会会议议案的提出
（一） 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提出的议案；
（三） 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议
案；
（四） 独立董事可以向董事会提出议案；
（五） 根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需提
交董事会审议通过的，可向董事会提出议案；
（六） 监事会就其权限范围，可以向董事会提出议案；
（七） 上一次董事会确定的事项；
（八） 其他符合法律法规和公司章程的方式。
第三十二条 向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含以下内容：
（一） 议题；
（二） 请求；
- 11 -
中航电子
（三） 理由；
（四） 相关说明材料。
第三十三条 各项提案应当在董事会定期会议召开十五日以前、临时
会议召开七日以前，送交董事会秘书。议题报董事长确定后，由董事会秘
书组织相关部门制作议案资料。
第三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的
信息和数据。当三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。但该项提议应于董事会会议召开一
日以前，以书面形式通知董事会秘书。
第三十五条 董事会召集
（一） 董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责或
不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
（二） 董事会每年度至少召开四次会议，每次会议应当于会议召开
十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事及
监事，收到通知的董事及监事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘
书，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议，行程安排等）。
董事会可按照《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，临时董事会
议的通知方式为:董事长应至少提前二日将会议时间和地点用电传、电报、
传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知全体董事及监事。董事会
会议通知包括以下内容：
1、 会议举行的方式；
2、 会议日期和地点；
- 12 -
中航电子
3、 会议期限；
4、 议程、事由及议题；
5、 发出通知的日期；
6、 须经董事会决策的重大事项相关议案文件及说明材料。对于不
便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。
第三十六条 董事会会议程序
（一） 正式开会前须履行如下程序：预备程序，主持人宣布会议开
始后，由董事长说明董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，
没有到会的董事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代
理人需向董事会出示委托书。
（二） 预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有
疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题。
（三） 未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决。
第三十七条 董事会表决
（一） 参加董事会会议的董事每人有一票表决权；
（二） 就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保
留该议题，待下次董事会会议表决；
（三） 董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：
1.董事会会议届次、召开方式、时间及地点；2.董事姓名；3.审议表决的
事项；4.投同意、反对、弃权票的方式指示；5.其他需要记载的事项。
（四） 表决票由董事会秘书负责组织分发给出席会议的董事，并在
表决完成后由其负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有
一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓
名一栏注明“受某某董事委托投票”。
- 13 -
中航电子
（五） 每一审议事项的投票，应当指定专门计票人和监票人负责清
点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。
（六） 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，
董事长应当及时验票。
（七） 对于以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应在送达的表
决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投弃权票的董事应当说明理由。
（八） 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关联关系
指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系或可能导致公司利益转移
的其他关系。
（九） 董事会认为需要进一步研究或者做重大修改的议案，应在对
议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。
第三十八条 董事会的决议
（一） 董事会应当对所表决事项作出董事会书面决议，出席会议的
董事应当在书面决议上签名。
（二） 董事会书面决议内容包括：会议的会次、召开方式、时间和
地点以及主持人姓名；应出席董事人数和实到人数以及列席人员；决议内
容及决议结果等。
（三） 董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及《公司章程》；
（四） 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；
（五） 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议
时，应经全体董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三
分之二以上同意。审议以下事项时，应以特别决议方式审议：1.公司合并、
- 14 -
中航电子
分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；2.公司增加或者减少注册资
本方案；3.公司发行债券方案；4.本规则第四条第（十七）项约定的收购
公司股份的事项；5.其他经董事会审议通过后还需提交股东大会以特别决
议审议通过的重要事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
（六） 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以
事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面
委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书须在每次召开董事会会议
前向董事会秘书提交，不能一次性长期委托。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利；
（七） 全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项
决议；
（八） 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的，
该董事可以免除责任；如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召
开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任；
（九） 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会办公室
存档。
第三十九条 临时会议
（一） 董事会召开临时会议，可以以电话或传真的方式召集；
（二） 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
- 15 -
中航电子
传真方式进行并作出由参会董事签字的决议；
（三） 董事会休会期间，发生修改公司经营计划、决策重大投资事
项、发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；
（四） 董事会临时会议的决议亦属董事会决议；
（五） 临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定
存在董事会办公室。
第四十条 决议公告
（一） 董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务
的应在第一时间将会议形成的决议拟就公告，送证券交易所上市部。经审
核后在信息披露指定报刊上刊登；
（二） 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告
中写明“决议尚须提交股东大会审议批准”字样；
（三） 董事会决议公告落款为公司董事会，也可落款“承董事会命
董事会秘书＊＊＊”；
（四） 董事会决议事项如不属可能影响公司股份的重大事项，可以
不公告；如属重大事项，但董事会认为公布该事项会损害公司利益，且不
公布也不会导致股票市场价格的重大变动的，经证券交易所上市部同意，
可以不公告。
第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事
会办公室保存，会议记录保管期限为永久保存。
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
- 16 -
中航电子
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六） 会议其他相关内容；
（七） 会议记录人姓名。
第四十二条 董事会决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及
其他董事会会议相关资料应存档，由董事会办公室按照年、届、次分别编
号并按照档案管理和保密规定保管。
第四十三条 其它
（一） 监事与公司总经理列席董事会会议；
（二） 会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公司员工代
表列席会议并发言。
第四十四条 董事会决议形成后，由总经理组织实施，并将执行结果
向董事会报告。
第四十五条 董事会决议实施过程中，董事长有权指导和监督董事会
决议的执行。董事长（或专门执行该项工作的董事和财务负责人）应就决
议的实施进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督
促公司总经理予以纠正。
第四十六条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会
会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司。
- 17 -
中航电子
第八章 董事会基金
第四十七条 公司董事会根据需要，经股东大会批准可设立董事会专
项基金。
第四十八条 董事会专项基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算
方案，计入管理费用。
第四十九条 董事会基金用途
（一） 兼职董事、监事的津贴；
（二） 董事会议、监事会议的费用；
（三） 以董事会、各专门委员会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四） 董事会和董事长的特别费用；
（五） 董事会的其他支出。
第五十条 董事会基金由公司财务部具体管理，各项支出由董事长
审批。
第九章 附 则
第五十一条 本规则中涉及的投资主体单位或项目单位属于公司控股
子公司的，净资产百分比指标按公司的合并报表计算。
第五十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。
第五十三条 本规则由董事会负责解释和修改。
第五十四条 本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。
- 18 -
