北京市嘉源律师事务所
关于中航航空电子系统股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份
的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：中航航空电子系统股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航航空电子系统股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份
的法律意见书
嘉源(2019)- 05-052
敬启者：
受中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航电子”）委托，本
所担任公司以集中竞价交易方式回购公司股票事项（以下简称“本次股份回购”或“本
次回购”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股份回购有关事项出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下
简称“《回购办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修
订）》（以下简称“《上市规则》”）等中国法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
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保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法
律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其
提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就与本次股份回购有关的中国法律问题发表意见，本所在法律意见书中对有
关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次股份回购涉及的
财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法定文件，随其他申请材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，本所发表法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
（一）2019 年 1 月 3 日，公司召开第六届董事会 2019 年度第一次会议（临时），
逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》和《关于审议召
开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》，同意本次股份回购具体方案，包括股份回
购的目的和用途、回购股份的种类、回购股份的方式、回购股份的价格区间和定价原则、
用于回购的数量或金额、用于回购的资金来源、回购股份的期限、回购股份决议的有效
期及对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项。独立
董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见。
（二）2019 年 1 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，相关议案已经出席会议的公司股
东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所认为：
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本次股份回购已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》
及《回购指引》的有关规定。
二、本次股份回购的具体方案
根据公司第六届董事会 2019 年度第一次会议（临时）、公司 2019 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》以及公司分别
于 2019 年 1 月 4 日、1 月 5 日公告的《中航航空电子系统股份有限公司关于回购公司
股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）和《中航航空电子系统股份有限公司关于股份
回购预案的补充公告》，本次股份回购的具体方案如下：
（一）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（二）回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未
能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将
予以注销。
（三）拟用于回购的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币 15,000.00 万元（含），不超过人民币 30,000.00 万
元（含）。如以回购资金总额不超过人民币 30,000.00 万元、回购价格不超过 18.50 元/
股测算，预计回购股份数量约为 1,621.62 万股，约占公司截至 2018 年 12 月 31 日总
股本 1,759,182,006 股的 0.92%。
其中，拟用于员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总额不低于人民币
7,500.00 万元（含），不超过人民币 15,000.00 万元（含）。如以回购资金总额不超过人
民币 15,000.00 万元、回购价格不超过 18.50 元/股测算，预计拟用于员工持股计划或
股权激励目的的回购股份数量约为 810.81 万股，约占公司截至 2018 年 12 月 31 日
总股本 1,759,182,006 股的 0.46%。拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目
的的，回购资金总额不低于人民币 7,500.00 万元（含），不超过人民币 15,000.00 万元
（含）。如以回购资金总额不超过人民币 15,000.00 万元、回购价格不超过 18.50 元/股
测算，预计拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的回购股份数量约为
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810.81 万股，约占公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 1,759,182,006 股的 0.46%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。对于回购股份的
用途所对应的具体拟回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额，由
股东大会授权董事会依据有关法律法规及《公司章程》予以办理或调整。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本
权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（四）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
（五）回购股份的价格区间和定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币
18.50 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公
司股票平均收盘价的 150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综
合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购预案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股
本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12
个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策
并予以实施。
综上，本所认为：
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本次股份回购的方案符合《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律法规及规
范性文件的相关要求。
三、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据本次股份回购方案，公司本次股份回购系通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易的方式进行，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法
规决定。
本所认为：公司回购股份系用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定，
符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会于 2001 年 6 月 20 日作出的《关于核准江西昌河汽车股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字[2001]35 号）核准，中航电子于 2001 年 6 月 20 日首
次向社会公开发行股份 110,000,000 股 A 股股票。2001 年 7 月 6 日，中航电子股票在上
海证券交易所挂牌上市交易，证券简称“昌河股份”1，证券代码“600372”。
本所认为：公司股票上市已经超过一年，本次股份回购符合《回购办法》第八条第
（一）项、《实施细则》第十一条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的说明并经本所经办律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所认为：公司最近一年不存在重大违法行为，本次股份回购符合《回购办法》第
1 根据公司于 2008 年 4 月 14 日发布的《股票退市风险提示性公告》，2008 年 4 月 15 日起实施退市风险警示，实
施退市风险警示后，股票简称为“*ST 昌河”；根据中航电子于 2011 年 6 月 1 日发布的《关于撤消公司股票特别处
理及股票简称变更的公告》，公司股票简称由“*ST 昌河”变更为“中航电子”。
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八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《中航航空电子系统股份有限公司 2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月
30 日（未经审计），公司总资产为人民币 22,175,351,544.10 元，归属于上市公司股东的
净资产 7,336,645,646.70 元，流动资产 16,694,964,752.77 元。根据《回购预案》及公司
的说明，本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金，回购股份的资金总额不
低于 15,000.00 万元（含），不超过人民币 30,000.00 万元（含）。假设此次最高回购资金
30,000.00 万元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公
司总资产的 1.35%，约占归属于上市公司股东净资产的 4.09%，约占公司流动资产的
1.80%；公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不
会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，本次股份回购完成后，
公司具备持续经营能力。
本所认为：本次股份回购完成后公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条
第（三）项、《实施细则》第十一条第（二）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,759,182,006 股，根据《回购预案》，按
本次最高回购金额人民币 30,000.00 万元（含）、回购价格不超过 18.50 元/股（含）测
算，若全额回购，预计回购股份数量约为 1,621.62 万股，约占公司总股本的 0.92%。
（1）若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划或转换公司发行的可转换
为股票的公司债券并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，仍为 1,759,182,006 股，其
中社会公众在公司的持股比例不低于公司总股本的 10%。
（2）假设本次回购股份未能用于员工持股计划、股权激励计划或转换公司发行的
可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则依此测算的公司总股本由 1,759,182,006
股减少至 1,742,965,790 股2，其中社会公众在公司的持股比例不低于公司总股本的 10%。
本所认为：本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》
所规定的上市条件，不会改变公司的上市地位。符合《回购办法》第八条第（四）项、
《实施细则》第十一条第（三）项的规定。
2 上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
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综上，本所认为：
公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《实施细则》、《上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
四、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关
规定披露了如下信息：
1、2019 年 1 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事会 2019 年
度第一次会议（临时）决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事对公司以集
中竞价交易方式回购股份事项的独立意见》及《关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的通知》。
2、2019 年 1 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于股份回购预案的补
充公告》。
3、2019 年 1 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于前十名无限售条
件股东持股情况的公告》。
4、2019 年 1 月 22 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2019 年第一次临时股
东大会决议公告》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、
《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所认为：
公司本次股份回购已取得必要的批准和授权；本次股份回购方案及本次股份回购的
实质条件均符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》、《上市
规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，并且公司已就本次股份回购履行了现阶段
必要的信息披露义务。
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本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
（以下无正文）
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