中信证券股份有限公司
关于
中文天地出版传媒股份有限公司 2015 年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
持续督导工作报告书（2016年度）
暨总结报告
独立财务顾问
二○一七年三月
0
中信证券股份有限公司
关于中文天地出版传媒股份有限公司2015年发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之
持续督导工作报告书（2016年度）暨总结报告
独立财务顾问： 中信证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 中文传媒
报 告 期 间 ： 2016 年度 上市公司 A 股代码： 600373
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订版）》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为中文天地出版传媒股份
有限公司（简称“中文传媒”、“上市公司”或“公司”）2015 年发行股份购
买资产暨关联交易的持续督导负责人。根据《上市公司收购管理办法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律规范的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了《中信证券股份有
限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司 2015 年发行股份购买资产暨关联交
易之持续督导工作报告书（2016 年度）暨总结报告》（以下简称“本报告书”）。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司
等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对
本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
1
目录
第一节 交易资产的交付过户情况 .............................................................................. 0
一、本次交易情况概述 ........................................................................................... 0
二、资产的交付、过户情况 .................................................................................... 0
三、募集配套资金实施情况 .................................................................................... 1
四、本次交易实施环节的信息披露 ......................................................................... 3
五、独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 4
第二节 相关承诺的履行情况 ..................................................................................... 5
一、交易对方关于本次收购之标的公司智明星通的盈利预测补偿的承诺 ................. 5
二、交易对方关于任职期限及竞业禁止的承诺........................................................ 5
三、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺........................................................ 6
四、交易对方关于避免同业竞争的承诺 .................................................................. 6
五、交易对方关于股份锁定期的承诺 ...................................................................... 7
六、交易对方关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺 .......... 8
七、唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺 ............................................. 9
八、王安妮关于违约行为的承诺 ............................................................................. 9
第三节 业绩承诺实现情况 ....................................................................................... 11
一、业绩承诺概述 ................................................................................................ 11
二、盈利预测实现情况 ......................................................................................... 11
三、独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 11
第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ................................................ 12
一、持续督导期内上市公司经营成果及分析 ......................................................... 12
二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 13
第五节 公司治理结构与运行情况 ............................................................................ 14
一、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 14
二、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 14
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................... 15
第七节 持续督导总结 .............................................................................................. 16
0
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
中文传媒、上市公司、
指 中文天地出版传媒股份有限公司
公司
北京智明星通科技有限公司/北京智明星通科技股
智明星通 指
份有限公司
标的资产 指 北京智明星通科技有限公司 100%股权
中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份
有限公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指
募集配套资金之持续督导工作报告书（2016 年度）
暨总结报告
沐森投资 指 沐森投资投资中心（有限合伙）
枫杰投资 指 枫杰投资投资中心（有限合伙）
深圳利通 指 深圳市利通产业投资基金有限公司
创新工场 指 创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）
贝眉鸿 指 北京贝眉鸿科技有限公司
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、
唐彬森等 14 名自然人 指 王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳
和陈根等自然人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
1
《公司章程》 指 《中文天地出版传媒股份有限公司章程》
《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金管理制
《募集资金管理制度》
度》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
2
第一节 交易资产的交付过户情况
一、本次交易情况概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
公司拟向唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创
新工场和贝眉鸿等企业发行股份及支付现金，购买其持有的智明星通100%股权。
本次交易的交易价格为266,000.00万元，其中现金支付101,080.00万元，占交易
价格的38%；股份支付164,920.00万元，占交易价格的62%。同时，公司拟向不
超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次交易总金额（标的资产交易价格＋配套融资金额上限）的25%，即88,666.67
万元。
本次交易完成后，智明星通成为公司的全资子公司。
二、资产的交付、过户情况
2015年1月8日，中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向
孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]36号）核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金行为。
智明星通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于2015年1月15日领取了变更后的营业执照。智明星通股东由唐
彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、
任超、徐诚、马琳、陈根、枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿
等自然人/企业变更为中文传媒。
2015年1月17日，信永中和对公司本次发行股份及支付现金购买资产的增资
事宜进行了验资，并出具了《中文天地出版传媒股份有限公司2015年1月16日验
资报告》（XYZH/2014CSA10018）。根据该验资报告，截至2015年1月16日，
公司已收到唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、
0
张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、枫杰投资、沐森投资、深圳利通等自然
人/企业所缴纳的新增注册资本合计人民币129,552,238元，本次发行完成后公司
注册资本总额（股本总额）将变更为1,315,233,753元。
本次交易标的是智明星通100%股权，不涉及相关债权债务的处理。
中文传媒于2016年10月21日召开第五届董事会第二十七次临时会议，会议
审议通过了《关于控股子公司北京智明星通科技有限公司启动改制设立股份有限
公司的议案》，并于2016年11月4日收到江西省财政厅赣财资【2016】27号《江
西省财政厅关于<北京智明星通科技有限公司实施股份制改造国有股权管理方案>
的批复》，省财政厅批复同意智明星通国有股权管理方案。智明星通已于2016
年11月10日完成工商变更登记，整体变更为股份有限公司（更名为：北京智明
星通科技股份有限公司）。截至本报告书出具日，中文传媒持有智明星通99.99%
股权。
三、募集配套资金实施情况
1、发行价格
本次募集发行的定价基准日为中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决
议公告日（2014 年 6 月 20 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 90%，即 20.81 元/股。根据中文传媒 2013 年度权益分派方案，本次
交易募集配套资金的发行底价调整为 11.46 元/股。
本次配套发行的发行价格经过询价程序最终确定为 14.14 元/股，最终确定
的发行价格相当于本次配套发行底价的 123.39%。
2、发行数量
在中文传媒 2013 年度权益分派方案实施完毕之后，本次配套发行的股份发
行数量也相应调整为不超过 77,370,564 股。公司本次实际配套发行股份数量为
62,706,272 股，不超过公司 2014 年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，
且符合证监会“证监许可[2015]36 号”《关于核准中文天地出版传媒股份有限公
司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
中关于核准公司非公开发行不超过 77,370,564 股新股募集本次交易配套资金的
1
要求。
3、发行对象
本次配套发行对象确定为 7 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次发行最终配售结果如下：
序号 股东名称 配售股数（股） 配售金额（元）
1 上海海通证券资产管理有限公司 6,509,830 92,048,996.20
2 亳州市古井玻璃制品有限责任公司 6,445,120 91,133,996.80
3 安徽省铁路建设投资基金有限公司 12,390,381 175,199,987.34
4 中银国际投资有限责任公司 7,061,032 99,842,992.48
5 广发证券股份有限公司 6,573,550 92,949,997.00
6 博时基金管理有限公司 12,553,041 177,499,999.74
7 财通基金管理有限公司 11,173,318 157,990,716.52
合计 62,706,272 886,666,686.08
4、募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 886,666,686.08 元，扣除与发行有关的费用
后募集资金净额为 860,616,686.08 元，未超过募集资金规模上限，符合中国证
监会相关法律法规的要求。经核查，中信证券认为，本次配套发行的发行价格、
发行数量、发行对象及募集资金总额符合中文传媒股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》等相关规定。
5、缴款与验资
截至 2015 年 2 月 10 日，7 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款
项全部以现金支付。
2015 年 2 月 11 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用
15,000,000.00 元后的资金 871,666,686.08 元划转至中文传媒在银行开立的募
集资金专户内。
2
2015 年 2 月 11 日，信永中和出具了《关于中文天地出版传媒股份有限公司
非公开发行股票认购资金验资报告》（XYZH/2014A1010-1），确认截至 2015 年
2 月 10 日，中信证券收到发行对象汇入的认购资金总额为 886,666,686.08 元，
本次发行的认购资金到位。
2015 年 2 月 11 日，信永中和出具了《中文天地出版传媒股份有限公司 2015
年 2 月 11 日验资报告》（XYZH/2014A1010-2）。根据该验资报告，截至 2015
年 2 月 11 日，中文传媒本次配套募集资金非公开发行 A 股 62,706,272 股，发
行价格 14.14 元/股，募集资金总额为 886,666,686.08 元，中信证券扣除承销费
15,000,000.00 元后，中文传媒实际收到中信证券转入募集资金 871,666,686.08
元，扣除其他发行费用 11,050,000.00 元后，募集资金净额为 860,616,686.08
元，其中新增注册资本（股本）为 62,706,272 元，资本公积为 797,910,414.08
元。
6、配套募集资金管理制度情况
本次募集配套资金的管理和使用适用公司现行有效的《募集资金管理制度》
的相关规定。《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的
内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明
确的规定。本次配套募集资金使用专户存储，中文传媒已与本独立财务顾问中信
证券、北京银行南昌分行及中信银行南昌分行签订了《募集资金三方监管协议》
用于本次募集资金的存储管理。
四、本次交易实施环节的信息披露
2015年1月20日，上市公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之标的资产过户完成的公告》，2015年1月24日，上市公司公告了《发
行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告》，按监管要求对资产交
割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
2015年2月17日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，按监管要求对募集配
3
套资金实施情况进行了及时、充分、有效的信息披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中文传媒发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所涉及的资产交割过户及股份发行手续均依法完成，相关证券发行变
更的登记事宜办理程序合法有效，且上市公司按照相关法律法规履行了信息披露
义务。
4
第二节 相关承诺的履行情况
一、交易对方关于本次收购之标的公司智明星通的盈利预测补偿的承诺
本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王
安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、
沐森投资、深圳利通等企业共同承诺：
智明星通 2014 年度、2015 年度、2016 年度经具有证券从业资格的审计机
构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民
币 15,101 万元、20,205 万元和 25,100 万元。
经核查，智明星通 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的实际净利润分别为 1.54 亿元、3.29 亿元、5.97 亿元，上述
业绩承诺人已完成其关于标的公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度业绩承诺。
本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述相关承诺主体不存在违反相
关承诺的情形。
二、交易对方关于任职期限及竞业禁止的承诺
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕
就任职期限及竞业禁止做出以下承诺：
（1）任职期限承诺
本人自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职 60 个月，如
违约则按相关规则在离职后十个工作日内向中文传媒按照约定支付赔偿金。
（2）竞业禁止承诺
本人在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2 年内，未经中文传媒同意，
不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不
以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星
通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有
竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。本人违反上述竞业禁止
承诺所得归智明星通所有。
5
经核查，上述相关承诺方目前均在智明星通任职，未在未经中文传媒同意的
情形下，直接或间接从事、投资、与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人
从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务，且未在其他与智明
星通及其子公司有竞争性关系的任何企业或组织任职、担任任何形式的顾问。本
独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述相关承诺主体不存在违反相关
承诺的情形。
三、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王
安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、
沐森投资等企业共同承诺：
（1）不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合
作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利。
（2）不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交
易的优先权利。
（3）杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形
式的担保。
（4）本人/本合伙企业所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必
要的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，将
保证履行相关决策程序，保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理等
原则，并由中文传媒履行信息披露义务。
经核查，自智明星通 100%股权交割完毕之日起，上述承诺方及其控制的企
业未与中文传媒及其控制的企业发生关联交易。本独立财务顾问认为，截至本报
告书出具之日，上述相关承诺主体不存在违反相关承诺的情形。
四、交易对方关于避免同业竞争的承诺
唐彬森、高志勇、吴淩江、谢贤林、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕
6
承诺：
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公
司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主
营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任
职期满后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步
拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取
包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转
让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传
媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
枫杰投资、沐森投资承诺：
（1）本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来成
立的全资子公司、控股子公司和其它受本合伙企业控制的企业不从事与中文传媒
及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙企
业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文
传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不限于停
止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三
方等合法方式，使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全
部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
经核查，上述承诺相关方与中文传媒及其全部子公司不存在同业竞争的情形。
本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述相关承诺主体不存在违反相
关承诺的情形。
五、交易对方关于股份锁定期的承诺
本次交易的交易对方枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张
燕承诺：若持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至
本次股份发行结束之日已满 12 个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在
7
本次股份发行结束之日起在 12 个月内不进行转让；标的资产交割 12 个月后解
禁 30%，交割 24 个月后解禁另外 35%，交割 36 个月后解禁剩余 35%。若持有
用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行
结束之日未满 12 个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份
在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈
晟、任超、徐诚、马琳和陈根承诺：在本次交易取得的上市公司股份在本次股份
发行结束之日起 12 个月内不进行转让；标的资产交割 12 个月后解禁 30%，交
割 24 个月后解禁另外 35%，交割 36 个月后解禁剩余 35%。
本次交易的交易对方上海海通证券资产管理有限公司、亳州市古井玻璃制品
有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、中银国际投资有限责任公司、
广发证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等 7
名特定投资者承诺：通过本次募集配套资金认购的中文传媒股份自发行完成之日
起 12 个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
经核查，上述承诺方持有中文传媒股票情况符合其承诺的锁定期要求。本独
立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述相关承诺主体不存在违反相关承
诺的情形。
六、交易对方关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺
为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等 14 名自然人，以及枫杰投资、沐森
投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公司尽
快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局申请办
理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部备案。若
标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府
主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
经核查，截至本报告书出具之日，上述承诺方积极督促智明星通办理相关游
戏的前置审批、版号申请及备案手续，智明星通已取得相关游戏的版号并进行备
8
案，智明星通并未因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案事宜而遭
受政府主管部门的处罚或造成任何损失。本独立财务顾问认为，截至本报告书出
具之日，上述相关承诺主体已履行相关承诺。
七、唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺
智明星通无自有房产，其经营场所全部通过租赁取得，并将部分租赁取得的
经营场所转租给部分子公司使用。鉴于部分经营场所未履行租赁或转租备案手续，
为避免对智明星通经营造成不利影响进而损害上市公司利益，唐彬森承诺：
如因房屋租赁和转租未进行备案而导致智明星通及其下属公司租赁房屋需
要重新搬迁的，或因部分租赁房屋未办理租赁备案而导致智明星通及下属公司被
相关行政机关处罚，进而导致智明星通及下属公司受到任何形式的损失或遭受不
良利益，均由本人承担并负责补偿。
经核查，智明星通未因房屋租赁或转租未履行备案手续而被相关行政机关处
罚或遭受损失。本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，唐彬森不存在违
反相关承诺的情形。
八、王安妮关于违约行为的承诺
王安妮曾与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》
约定，未经腾讯科技（上海）有限公司书面同意，王安妮在职期间不得自营、参
与经营与腾讯科技（上海）有限公司或腾讯科技（上海）有限公司关联公司构成
业务竞争关系的单位。王安妮在智明星通任职并持有智明星通股权行为违反了其
与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。为避
免对智明星通经营造成影响进而对上市公司利益造成损害，王安妮承诺：
（1）本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协议或条款，从未将腾讯及其关
联方的任何商业秘密（包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果
及其他经营秘密等），以任何方式提供给智明星通及其下属公司；
（2）若因为直接或间接投资智明星通以及与智明星通建立劳动关系等事项，
违反与腾讯科技（上海）有限公司之间的竞业禁止承诺协议，而遭受任何索赔或
损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法
9
律责任；
（3）若因其他任何事项导致本人违反了与腾讯科技（上海）有限公司之间
的保密协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人
承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。
2014 年 8 月 6 日，腾讯科技（上海）有限公司出具《确认函》，确认对前雇
员王安妮任职于智明星通并持有该公司股权的行为予以谅解和认可，同意放弃依
据相关协议追究王安妮违反竞业禁止业务的权利，且不会要求王安妮从智明星通
退股和离职。
经核查，截至本报告书出具之日，腾讯科技（上海）有限公司并未就王安妮
前述违约行为进行追究。本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，王安妮
不存在违反相关承诺的情形。
10
第三节 业绩承诺实现情况
一、业绩承诺概述
业绩承诺人共同承诺，智明星通 2014 年度、2015 年度、2016 年度经具有
证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际
净利润分别不低于人民币 15,101 万元、20,205 万元和 25,100 万元。
二、盈利预测实现情况
智 明 星 通 2014 年 财 务 报 表 已 经 信 永 中 和 审 计 ， 并 由 信 永 中 和 出 具 了
XYZH/2015BJA10042号《审计报告》。根据《审计报告》，2014年智明星通实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币15,405.42万元，
已超过承诺净利润水平。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29日出具了《关于北
京 智 明 星 通 科 技 有 限 公 司 2015 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》
（XYZH/2016BJA10298）。根据该审核报告，智明星通2015年度业绩承诺数为
20,205.00万元，业绩实现数为32,895.11万元。智明星通2015年度累计实现净
利润数大于预测净利润数及承诺净利润数。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月20日出具了《关于北
京智明星通科技股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（XYZH/2017BJA10381）。根据该审核报告，智明星通2016年度业绩承诺数为
25,100万元，业绩实现数为59,730.60万元。智明星通2016年度累计实现净利润
数大于预测净利润数及承诺净利润数。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度、2015年度及2016年度，智明星
通实际实现的净利润达到承诺净利润。智明星通利润承诺完成情况符合《重组管
理办法》的要求。
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第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、持续督导期内上市公司经营成果及分析
2016年，在供给侧结构性改革的大背景下，公司大力推进“创新驱动，融合
发展”战略，通过“有转有升，有进有退，有合有分，有加有减”，出版发行主
业稳健增长，贸易规模继续下降，印刷业务着力夯实，传统主业转型升级明显加
速；通过“融合创新”，游戏、互联网、物联网、在线教育、投融资等新兴业务
稳步推进，以智明星通为代表的新兴业态快速成长。目前，公司主业结构更趋优
化，盈利能力稳步提升，整体呈现出“传统主业”和“新兴业态”协同支撑、齐
头并进的良好态势。
报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润12.95亿元，较上年同期增
长22.44%；扣非后归母净利润12.72亿元，较上年同期增长23.83%。其中：智
明星通合并层面归母净利润扣除补计智明星通管理层超额奖励后对公司净贡献
5.04亿元，比上年同期3.23亿元增长56.04%；其他主业归母净利润对公司净贡
献7.92亿元，比上年同期7.35亿元增长7.76%（扣非后同比增长9.24%）。
报告期内，公司实现营业收入127.76亿元，同比增长10.12%。其中：公司
出版业务实现营业收入25.16亿元，同比增长9.68%；发行业务实现收入35.47亿
元，同比增长7.95%；新业态实现营业收入48.5亿元，同比增长44.98%；贸易
业务实现营业收入22.31亿元，同比下降25.88%。（注：分类业务收入系合并抵
销前数据）
公司本期实现海外收入50.19亿元，占总收入的39.28%，同比增长67.34%，
国际化进程继续加速。
报告期内，公司经营活动产生的净现金流量为23.57亿元，与上年同期10.12
亿元相比增长133%；加权平均净资产收益率12.51%，同比增加0.97个百分点。
扣非后加权平均净资产收益率12.28%，同比增加1.08个百分点。基本每股收益
0.94元，扣非后每股收益0.92元。经营质量不断提升。
报告期末，公司资产总额为188.52亿元，较上年同期增长7.07%；归属于上
市公司股东的净资产110.05亿元，较上年同期增长12.76%。
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二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中文传媒在2016年经营稳健，盈利水平有所
增长，实际经营情况基本符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发
展状况。
13
第五节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，
不断完善法人治理结构，规范公司经营运作。按照建立规范公司治理结构的目标，
公司持续地加强内部控制完善工作。公司现已建立健全股东大会、董事会、监事
会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。
持续督导期内，公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会
规则》等有关规定组织召开，确保股东的权利得以有效行使。董事会向股东大会
负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事本着勤
勉、严谨、负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，督促公司的合规运营，
引导公司长远发展。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，按照《监事会
议事规则》的规定正常运作，对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运
作相关事项实施有效监督。公司管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并
按董事会决策开展经营管理。公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证
监会、上海证券交易所发布的与上市公司治理相关的规范性文件要求，结合实际
运营状况，切实推进治理规范各项工作，建立健全内部控制体系，持续完善法人
治理。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，中文传媒按照《公司法》、
《证券法》、《证券公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，进一步健全
公司法人治理结构，持续提升法人治理水平，持续落实推进内部控制规范工作，
提升公司内部控制水平，公司信息披露及投资者关系管理工作规范有效，能够严
格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
有效保障了广大投资者的合法权益。
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第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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第七节 持续督导总结
截至本报告书签署日，中文传媒本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的
股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不
存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自本次
交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公
司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对中文传媒本次发行股份购买资产暨
关联交易项目的持续督导到期。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书
（2016年度）暨总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
郝雅萱 俞力黎
中信证券股份有限公司
年 月 日
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