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               子公司管理制度




  经公司第五届董事会第三十四次临时会议审议【通过】




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                      子公司管理制度

                               第一章 总则



    第一条 为加强对中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）子

公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司

法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，

特制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投

资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：

    （一）全资子公司，是指公司直接投资且在该子公司中持股比例为 100%；

    （二）控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其

董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

    第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、

选择管理者、股份处理等股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务。

    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，

对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

    第五条 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于

公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。

    第六条 子公司控股其他公司的，由该子公司参照本制度，建立对下属公司

的管理控制制度。

    第七条 参股子公司是指公司在该子公司中持股比例不超过 50%（含 50%）、

且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。公司对参股

子公司的管理参照执行本制度规定。
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             第二章 董事、监事、经营管理层成员的聘任和职责

    第八条 子公司的董事、监事及经营管理层成员的聘任按《公司章程》及公

司《关于加强经营管理人才队伍建设暂行办法》有关程序进行。

    第九条 子公司的董事、监事、经营管理层成员具有以下职责：

    （一）按照《公司章程》有关规定依法行使董事、监事及经营管理层成员的

职权，承担有关责任；

    （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东

大会决议的贯彻执行；

    （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

    （四）做好公司交办的其它工作。

    第十条 子公司的董事、监事、经营管理层成员应当严格遵守法律、行政法

规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司

的财产。

    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依

法追究法律责任。

    第十一条 子公司的董事、监事、经营管理层成员在任职期间的履职情况，

按公司《经营管理目标责任考核办法（试行）》由公司总部组织考核。



                            第三章 财务管理

    第十二条 子公司财务运作由公司资产财务部归口管理。子公司财务部门应

接受公司资产财务部的业务指导、监督。

    第十三条 子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公

司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司资产财务部备案。

    第十四条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础

工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、

资金管理。


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    第十五条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会

计凭证，自主收支、独立核算。

    第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、

变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

    第十七条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减

值准备事项的管理。

    第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息

的要求，以及公司资产财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提

供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师（审计师）事务所的审计。

    第十九条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报

表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人

提供资金及提供担保报表等。

    第二十条 子公司财务负责人应定期向公司资产财务部报告资金变动情况。

    第二十一条 子公司根据《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。

子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用

签批。

    第二十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐

和小金库。

    第二十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度

情形的，应追究有关当事人的责任，并按有关规定进行处罚。

    第二十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计

档案管理规定执行。



                      第四章 经营及投资决策管理

    第二十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和

总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第二十六条 公司经营管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业


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务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济

指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施

方案执行。

    第二十七条 子公司在向公司申报投资项目之前，应当对项目进行前期考察

调查、可行性研究以及项目评估，做到论证科学、程序规范。

    第二十八 子公司应完善投资项目管理制度，加强投资项目的管理和风险控

制，实现投资效益最大化。

    第二十九条 公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水

平等情况，授予部分子公司一定额度投资权限，具体遵照《公司章程》及《对外

投资管理制度》的各项规定执行。未获授权的子公司不具有独立的股权处置权、

重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投

资权。子公司权限范围外的对外投资事项，除履行子公司内部决策程序外，还需

依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《总经理工作细

则》的规定提交公司审议，经公司批准后方可实施。

    第三十条 子公司发生的关联交易和对外担保，应遵照《公司章程》及《对

外担保管理制度》的各项规定执行。

    第三十一条 子公司在经营投资活动中给公司和子公司造成损失的，公司对

子公司主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，并按有关规定要求

其承担赔偿责任。



                   第五章 重大信息报告及信息披露事务管理

    第三十二条 子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时、

准确、真实、完整地向董事会秘书或证券法律部报告制度所规定的重大信息，通

报可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项。

    第三十三条 子公司应建立重大事项报告制度，及时向公司相关部门负责人、

分管副总经理、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能

对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息。


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    第三十四条 子公司的信息披露依据公司《信息披露事务管理制度》执行。

公司证券法律部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。

    第三十五条 子公司对以下重大事项应及时收集资料，报告公司证券法律部，

以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：

    （一）收购和出售资产行为；

    （二）对外投资行为；

    （三）重大诉讼、仲裁事项；

    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

    （五）债权或债务重组；

    （六）研究与开发项目的转移；

    （七）签订许可协议；

    （八）重大经营性或非经营性亏损；

    （九）遭受重大损失；

    （十）重大行政处罚。

    （十一）子公司章程修改；

    （十二）其他重大事项。本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和

《公司章程》的相关规定。

    第三十六条 子公司需指定专人负责子公司信息报告工作。



                           第六章 内部审计监督

    第三十七条 公司依法对子公司进行审计监督。

    第三十八条 内部审计内容主要包括：财务核算审计、财务收支情况审计、

经营目标的完成情况审计、重大财务异常审计、工程项目审计、重大经济合同审

计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其

他专项审计等。

    第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审


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计过程中应当给予主动配合。

   第四十条 《公司内部审计管理制度》适用于子公司。



                             第七章 附则

   第四十一条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的

规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

   第四十二条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

   第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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