中文天地出版传媒股份有限公司
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                对外投资管理制度




 经公司第五届董事会第三十四次临时会议审议【通过】
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第一章 总则.......................................3
第二章 对外投资组织管理机构.......................3
第三章 对外投资决策管理程序和审批.................4
第四章 对外投资事务管理...........................6
第五章 对外投资转让与收回........................7
第六章 重大事项报告和信息披露....................7
第七章 附则......................................8




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              中文天地出版传媒股份有限公司
                    对外投资管理制度

                                第一章 总则
    第一条 为进一步加强中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障内部控制符
合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，提高投资效益，保证公司资
产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《中文天地出版传媒股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制
度。
    第二条 本制度所称的投资，是指根据国家法律、法规和《公司章程》，采
用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式
的投资活动，包括但不限于下列类型：
    1、独资或出资与其他境内外法人实体合资或合作，设立子公司；
    2、部分或全部收购其他境内外独立法人实体；
    3、购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品；
    4、委托理财、委托贷款等；
    5、《公司章程》规定的其他投资行为。
    第三条 投资遵循以下基本原则：
    1、公司的投资遵循国家的法律、法规，符合国家的产业政策；
    2、符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；
    3、注重风险控制，保证资金安全运行。
    第四条   本制度适用于公司及公司所属子公司、控股子公司的所有投资行
为。参股子公司可参照适用相关条款。


                     第二章 对外投资组织管理机构
    第五条 依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总

                                    -3-
经理工作细则》的规定，公司股东大会、董事会、总经理办公会在各自权限范围
内对公司投资行使审批决策权。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的
决定。
    第六条 公司董事会战略委员会是公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织公司重大投资融资方案的分析和研究，为决策提供建议。战略委员会
成员由董事会聘请，其主要职责见《公司董事会专门委员会工作细则》。
    第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策和修订。
    第八条 战略投资部是公司对外投资业务职能部门，根据公司发展战略，对
拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投
资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，
并提出建议。对拟投资项目，按《公司章程》规定的职责与权限，提交总经理办
公会、战略委员会、董事会、股东大会进行审议和决策。
    第九条 各职能部门有义务协助战略投资部完成项目前期投资管理工作。


                   第三章 对外投资决策管理程序和审批
    第十条 公司对外投资的审批，严格按照《公司法》及其他相关法律、法规
和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》
等规定的权限履行审批程序。
    第十一条   公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大
会审议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50％以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；


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    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十二条 战略投资部对拟投资项目进行市场调研、经济分析、投资论证，
对拟投资项目论证并编制项目建议书或项目可行性研究报告，有必要时需要聘请
中介机构进行可行性分析评估。
    项目投资论证应包括以下方面内容：
    1、投资项目的总投资额和投资进度；
    2、投资项目的相关市场和技术信息；
    3、投资项目的预期损益和投资收益；
    4、投资项目的风险和控制分析。
    第十三条 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应报送公司总经理
办公会审议，经公司总经理办公会审核通过后，按规定权限履行审批手续。
    第十四条 须提交董事会或股东大会审批的重大投资融资方案，应编制项目
投资议案，报董事会战略委员会评审。董事会战略委员会对投资项目的可行性研
究报告提出投资建议，提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超
出董事会权限的，提交股东大会审议。
    同时按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，办理备案及审批程序。
    第十五条 公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水平
等情况，在总经理办公会决策权限内，授予部分一级子公司一定额度投资权限，
子公司在公司授权范围内进行投资决策，其他未经授权的公司及各子公司的分支


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机构均无投资决策权。
    经获授权的子公司，应汇总当年度的投资计划并编制年度预算后提交公司审
批，并负责其权限内投资项目的纪检监督和招投标工作。同时，对于其权限范围
内的具体投资项目及相关投资文件需按照一事一备案的原则及时提交公司予以
备案。
    经获授权的子公司单笔投资金额超过其审批权限的，或当年度的累计投资金
额将达到或超过其年度预算总额的，除履行子公司内部决策程序外，还需按照公
司相关规定报公司审批。
    公司战略投资部会同监察审计部对子公司的投资项目进行定期或不定期检
查并形成书面意见，对出现重大投资失误等情形的子公司，股份公司可对该子公
司风险管控能力进行重新评估，并根据评估结果要求其采取措施提高投资风险管
控能力，或者降低、取消其自主决策投资权限。
    第十六条 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在总经理领导下，正
式签署投资项目相关的合同、章程，由战略投资部负责组织协调相关主体具体实
施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。


                         第四章 对外投资事务管理
    第十七条 按照股权投资项目相关的合同、章程等文件的规定，根据工商注
册的要求，完成或协助成立子公司的董事会、股东会，设立公司，形成股东会决
议等文件；按公司资金管理制度完成投资资金的注入，经工商登记注册，取得法
人营业执照，完成子公司的设立。涉及外商投资的还须依法办理《外商投资企业
批准证书》。
    第十八条 子公司成立后，由子公司向出资各方出具出资证明书或股权证。
    第十九条 公司应加强对投资子公司的日常管理，及时掌握子公司经营动态，
按年、季对子公司经营情况进行分析；编制年度子公司财务预算、决算；监督子
公司对股东会、董事会决议的落实情况；按监管要求对履行外投资信息披露义务。
    第二十条 子公司增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，按照公司
原审批程序报批；子公司按照国家相关法规及子公司合同、章程规定办理。
    第二十一条 公司所投资项目或子公司应遵守公司的各项管理制度，对子公


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司的日常管理，按照《中文天地出版传媒股份有限公司子公司管理制度》执行。


                       第五章 对外投资转让与收回
    第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    1、按照公司章程、合同规定或经营协议规定，该投资项目（子公司）经营
期满；
    2、由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    3、由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继续经营；
    4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    3、公司认为有必要的其他情形。
    第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第二十五条 投资转让应由战略投资部会同相关部门提出投资转让分析报
告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理
由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理和公司董事会或股东大会批准。
批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
    第二十六条 战略投资部应协助相关主体做好投资项目收回或转让的资产审
计及评估等工作，防止公司资产流失。


                     第六章 重大事项报告和信息披露
    第二十七条 公司对外投资应当严格按照《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定
履行信息披露义务。
    第二十八条 公司对子公司的所有重大信息依法享有知情权。子公司提供的
重大信息应当真实、完整、准确，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书依法
对外披露。


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                             第七章 附则
   第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规
定执行。
   第三十条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效，第五
届董事会第二次会议（2013年3月20日）修订的《中文天地出版传媒股份有限公
司对外股权投资管理办法》同时废止。




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